（東北石油大學(xué)，黑龍江 大慶 163318）

事業(yè)合伙人制度的回歸與改進(jìn)

辛全剛，楊東紅

（東北石油大學(xué)，黑龍江 大慶 163318）

近年來，在公司治理領(lǐng)域，各種各樣的涉及企業(yè)高層管理者等利益相關(guān)群體的事業(yè)合伙人制度不斷涌現(xiàn)，已然成為企業(yè)管理實(shí)踐者和理論研究者關(guān)注的熱點(diǎn)。從宏觀上看來，這一現(xiàn)象是人才相對(duì)于資本在現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展中越來越重要的一個(gè)體現(xiàn)，企業(yè)在通過各種激勵(lì)方法留住人才并發(fā)揮他們的才能。同時(shí)，從公司治理層面，事業(yè)合伙人制度在促使職業(yè)經(jīng)理人與股東利益一致化方面具有重要意義，有助于從根本上對(duì)職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行激勵(lì)與約束。然而，目前事業(yè)合伙人制度被管理實(shí)踐者和理論研究者賦予了太多它所不該承擔(dān)的使命，因此在企業(yè)管理實(shí)踐以及相關(guān)理論研究方面造成了混淆和混亂，產(chǎn)生了不少負(fù)面效用。本文通過明晰界定事業(yè)合伙人制度，深入討論該制度的本質(zhì)，并在此基礎(chǔ)上對(duì)其提出相應(yīng)的改進(jìn)建議。

事業(yè)合伙人；激勵(lì)與約束機(jī)制；多層股權(quán)結(jié)構(gòu)

一、事業(yè)合伙人制度的界定和基本特征

在現(xiàn)實(shí)的企業(yè)管理實(shí)踐過程中，不同的企業(yè)出于不同的具體目的和初衷，建立了非常不同的合伙人制度。即使是本文所要特別討論的事業(yè)合伙人制度，也有著各種不同的版本。這給研究和發(fā)展事業(yè)合伙人制度帶來了混淆和諸多不便。因此，首先把本文所討論的事業(yè)合伙人制度進(jìn)行如下界定。

本質(zhì)上事業(yè)合伙人制度是一種公司的激勵(lì)和約束機(jī)制，通過把公司人力資源里的關(guān)鍵部分安排到事業(yè)合伙人制度里面，從而使得公司職業(yè)經(jīng)理人與股東利益以及公司利益捆綁到一起，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，利益共享，促進(jìn)公司長久發(fā)展。這里所討論的事業(yè)合伙人制度，不包括以保住公司控制權(quán)并規(guī)避股權(quán)稀釋為目的阿里巴巴式的合伙人制度，以及法律層面的合伙人公司。

具體形式上，一般是公司在股東主導(dǎo)下，制定事業(yè)合伙人制度，通過鼓勵(lì)或強(qiáng)制要求公司重要人才持有公司實(shí)際股權(quán)或者虛擬股權(quán)，以及鼓勵(lì)或強(qiáng)制公司重要人才對(duì)公司項(xiàng)目進(jìn)行項(xiàng)目跟投等方式，將企業(yè)經(jīng)營管理人才的利益與股東以及公司利益捆綁起來，形成有效的短期以及長期激勵(lì)與約束機(jī)制。在股權(quán)或虛擬股權(quán)獲得的途徑方面，各個(gè)公司具體有所不同，有些是在股東大會(huì)以及董事會(huì)授權(quán)下的直接授予，也有是通過鼓勵(lì)或者強(qiáng)制公司人才進(jìn)行投資參股，公司進(jìn)行配資支持。也有些公司采用與公司高管激勵(lì)方案相配合的持股計(jì)劃。比如萬科公司的持股計(jì)劃是將年終獎(jiǎng)獎(jiǎng)金獲得者的獎(jiǎng)金部分留存，這些獎(jiǎng)金獲得者作為事業(yè)合伙人以集體的形式共同持有萬科的股份。具體實(shí)施措施是合伙人將其經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金集體獎(jiǎng)金賬戶中的全部權(quán)益，委托給管理層控制的財(cái)務(wù)顧問企業(yè)對(duì)萬科股份進(jìn)行投資。

二、事業(yè)合伙人制度偏離本質(zhì)的危害

目前在企業(yè)管理實(shí)踐中，事業(yè)合伙人制度已經(jīng)在很多企業(yè)發(fā)揮了積極而巨大的作用，然而，由于企業(yè)界以及理論界對(duì)于事業(yè)合伙人制度的界定不清，有些企業(yè)給事業(yè)合伙人制度賦予太多它不該承擔(dān)的使命，使得事業(yè)合伙人制度在實(shí)踐中產(chǎn)生諸多隱患和弊病。事業(yè)合伙人制度偏離其激勵(lì)與約束的本質(zhì)主要危害包括以下幾點(diǎn)：

（1）定位不清，與多層股權(quán)設(shè)計(jì)等制度混淆在一起。在企業(yè)實(shí)踐和相關(guān)理論研究中，很多企業(yè)和學(xué)者過多地把它與多層股權(quán)設(shè)計(jì)等制度混淆在一起，過多地探討其在股權(quán)結(jié)構(gòu)等公司治理層面的可能性。從而忽視其激勵(lì)與約束作用的本質(zhì)，使得其激勵(lì)與約束的作用的發(fā)揮受到了影響和限制。

（2）賦予該制度太多其不該承擔(dān)的使命。很多企業(yè)管理者和研究者熱衷于討論事業(yè)合伙人在股權(quán)變動(dòng)中的作用。尤其是在寶萬之爭中，很多人強(qiáng)調(diào)其阻擊惡意收購的作用。然而，公司股權(quán)所有權(quán)的合理流動(dòng)是企業(yè)優(yōu)化配置管理升級(jí)的重要方式，阻礙合理的股權(quán)流動(dòng)不利于公司的長久發(fā)展。并帶來更多的衍生問題。比如，管理層沒有在股東大會(huì)授權(quán)下抵制外部收購，會(huì)抵消了收購的外部治理作用。而收購行為具有提高公司治理水平、增加企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、使得資源優(yōu)化配置的外部治理作用。合伙人制度雖然抵擋了敵意收購，但會(huì)降低股權(quán)流通性，使得市場化的收購行難度加大，從而損害股東利益。

（3）存在內(nèi)部人控制危險(xiǎn)。本質(zhì)上講，事業(yè)合伙作為持有少許股權(quán)的小股東，其股東身份更應(yīng)該是財(cái)務(wù)投資人的身份。過分強(qiáng)調(diào)其股東身份勢必造成管理層的身份不清，形成內(nèi)部人控制，內(nèi)部人控制會(huì)落入另一個(gè)公司治理的陷阱。

（4）事業(yè)合伙人制度如果過分強(qiáng)調(diào)共同進(jìn)退，過分強(qiáng)調(diào)事業(yè)合伙人的集體利益，也會(huì)給公司經(jīng)營帶來極大風(fēng)險(xiǎn)，一旦發(fā)生事業(yè)合伙人利益與公司或股東利益不一致，則易導(dǎo)致集體對(duì)抗和集體嘩變。

三、事業(yè)合伙人制度的回歸與改進(jìn)

針對(duì)以上目前事業(yè)合伙人制度存在的主要問題，建議從以下幾個(gè)方面加以規(guī)避和解決。

1、事業(yè)合伙人制度設(shè)計(jì)回歸激勵(lì)與約束的本質(zhì)

事業(yè)合伙人制度如果要真正防范內(nèi)部人控制，防止事業(yè)合伙人發(fā)生損害股東權(quán)益的行為，就必須在制度設(shè)計(jì)上回歸其激勵(lì)與約束的本質(zhì)。真正讓這個(gè)制度在對(duì)企業(yè)高級(jí)人才的激勵(lì)與約束層面發(fā)揮作用。要做到這一點(diǎn)，關(guān)鍵在于事業(yè)合伙人制度的發(fā)起、制定和實(shí)施的控制主體必須是股東大會(huì)或者股東大會(huì)授權(quán)的董事會(huì)。某些公司（比如萬科）之所以被詬病為內(nèi)部人控制，很大程度上是因?yàn)樵谄渲贫鹊陌l(fā)起、制定和實(shí)施過程中缺少股東的積極主導(dǎo)參與。同時(shí)，企業(yè)應(yīng)該拋棄掉不該由該制度承擔(dān)的使命，比如有些企業(yè)以及理論研究者認(rèn)為，該制度能有效阻擊外部惡意收購。而事實(shí)上，是否某項(xiàng)收購可以定義為惡意收購，以及對(duì)于收購等股權(quán)變動(dòng)事宜應(yīng)該采取阻擊、妥協(xié)還是歡迎的態(tài)度，這些重大決策都必須是在股東大會(huì)或者股東大會(huì)授權(quán)的董事會(huì)主導(dǎo)下進(jìn)行。事業(yè)合伙人制度由于增加了高管團(tuán)隊(duì)的主人翁感，更有理由堅(jiān)定地與企業(yè)股東站在一起共同抵御困難，所以從現(xiàn)象上該制度有可能起到阻擊惡意收購的作用，但這必須是在股東主導(dǎo)下進(jìn)行，否則就成了內(nèi)部人控制。這一個(gè)作用更多地應(yīng)該是由于該制度的激勵(lì)功能所產(chǎn)生的。

2、控制事業(yè)合伙人的參股比例，慎用多層股權(quán)設(shè)置

事業(yè)合伙人的參股比例不應(yīng)太高，太高的股權(quán)比例，或者太高的投票權(quán)，都會(huì)模糊管理團(tuán)隊(duì)的身份屬性，造成團(tuán)隊(duì)在股權(quán)控制方面產(chǎn)生分心。某些高科技互聯(lián)網(wǎng)公司的核心資源是人才，也就是創(chuàng)始人及其團(tuán)隊(duì)。所以，無論創(chuàng)始人和其團(tuán)隊(duì)實(shí)際持股比例多少，他們在一定階段內(nèi)實(shí)際控制公司的重大決策，有利于公司的發(fā)展。在這種情況下，發(fā)展出了阿里巴巴式的合伙人制度，事業(yè)合伙人具有超級(jí)投票權(quán)，這種制度本質(zhì)上屬于雙層股權(quán)設(shè)計(jì)，并不是一般性的事業(yè)合伙人制度范疇的功能。事業(yè)合伙人制度，更多地應(yīng)成為激勵(lì)和約束機(jī)制，應(yīng)限制其對(duì)公司股權(quán)流動(dòng)等重大事項(xiàng)的控制權(quán)。

3、加強(qiáng)信息披露，加強(qiáng)經(jīng)營管理信息與股東的共享

事業(yè)合伙人制度必然在一定程度上增加了高管團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的影響，同時(shí)，事業(yè)合伙人制度也增加了高管團(tuán)隊(duì)的利益設(shè)置，因此，強(qiáng)化信息披露，尤其是強(qiáng)化經(jīng)營管理信息對(duì)股東的披露變得極為重要。兩權(quán)分離的公司治理框架下，必須確保董事會(huì)的監(jiān)督作用，確保董事會(huì)履行義務(wù)的責(zé)任，保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利。而這種監(jiān)督的實(shí)施，很大程度上要依賴于好的信息披露制度。事業(yè)合伙人制度進(jìn)一步增加了高管團(tuán)隊(duì)的權(quán)力和利益，因此，同時(shí)應(yīng)該在信息披露方面加強(qiáng)管理，從而保證董事會(huì)以及股東大會(huì)對(duì)管理層的監(jiān)督，以及對(duì)公司重大事項(xiàng)的把握。

4、強(qiáng)調(diào)企業(yè)文化、股東價(jià)值觀，而不是事業(yè)合伙人的文化和價(jià)值觀

更多地鼓勵(lì)事業(yè)合伙人與股東以及企業(yè)文化的融合，而不是自己形成自己的價(jià)值觀和文化。只有這樣，才能防止事業(yè)合伙人群體形成獨(dú)立的圈子文化，防止發(fā)生高管團(tuán)隊(duì)與股東的集體對(duì)抗，防止發(fā)生人事危機(jī)。

四、總結(jié)

本文從界定事業(yè)合伙人制度的本質(zhì)出發(fā)，深入討論了該制度偏離其激勵(lì)與約束的本質(zhì)將對(duì)企業(yè)管理帶來的相應(yīng)危害。針對(duì)這些問題，本文提出了將事業(yè)合伙人制度回歸其約束與激勵(lì)機(jī)制的本質(zhì)，控制事業(yè)合伙人持股比例，強(qiáng)調(diào)股東價(jià)值觀和股東文化，加強(qiáng)信息披露管理等改進(jìn)建議。期望本文的討論能夠有助于管理實(shí)踐者進(jìn)一步完善事業(yè)合伙人制度，也希望這種討論有助于事業(yè)合伙人制度相關(guān)理論的發(fā)展和探索。

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（責(zé)任編輯：劉元鋒）