馬圓明

摘 要： 近年來，隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，上市公司也如雨后春筍般逐年增多，但是層出不窮的上市公司被ST的現(xiàn)象亦令人十分擔(dān)憂。從每年度公布的ST上市公司名單可以看出，證券市場(chǎng)上因?yàn)樨?cái)務(wù)狀況或其他狀況出現(xiàn)異?，F(xiàn)象的上市公司雖有所變動(dòng)，但數(shù)量卻居高不下。下面主要以ST生化為例，以COSO內(nèi)部控制框架中的五要素為切入點(diǎn)探究這些上市公司被ST的原因，為規(guī)范我國(guó)ST上市公司內(nèi)部控制、防范內(nèi)部控制缺陷提出建議。

關(guān)鍵詞： 內(nèi)部控制;ST上市公司;ST生化

中圖分類號(hào)：F275????? 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A????? 文章編號(hào)：1008-4428（2018）10-0111-04

通過分析表明，ST上市公司目前主要面臨兩大問題：一是如何應(yīng)對(duì)宏觀環(huán)境的挑戰(zhàn);二是自身如何建立有效的內(nèi)部控制體系，實(shí)現(xiàn)資源的經(jīng)濟(jì)有效運(yùn)用，提升企業(yè)價(jià)值。由于ST上市公司所面臨宏觀環(huán)境大多客觀存在，并且不以企業(yè)的意識(shí)所改變，因此從公司自身出發(fā)，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部控制促使運(yùn)營(yíng)效率，是ST上市公司能否成功“摘帽”的關(guān)鍵。近年來我國(guó)在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域?qū)?nèi)部控制也愈加重視，但是相對(duì)于國(guó)外對(duì)內(nèi)部控制多樣化的研究，國(guó)內(nèi)研究仍有很大的留白亟待填補(bǔ)。因此，本文決定從五要素角度研究ST上市公司存在的問題并據(jù)此提出針對(duì)性的建議，促進(jìn)內(nèi)部控制理論的發(fā)展。

一、 我國(guó)ST上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

1998年4月22日滬深證券交易所宣布將對(duì)財(cái)務(wù)狀況和其他狀況出現(xiàn)異常的上市公司的股票交易進(jìn)行特別處理，這些公司被簡(jiǎn)稱為ST上市公司。通過《中國(guó)上市公司內(nèi)部控制白皮書》建議可以發(fā)現(xiàn)，ST上市公司面臨著巨大的利潤(rùn)扭虧為盈的壓力，且公司治理結(jié)構(gòu)相對(duì)不太完善。相比非ST上市公司，ST上市公司內(nèi)部控制水平較低，本文主要從內(nèi)部控制五要素來分析ST上市內(nèi)部控制現(xiàn)狀。

（一）企業(yè)控制環(huán)境薄弱

公司治理方面，通過分析歷年ST上市公司一覽表可以發(fā)現(xiàn)，這類公司的股東大會(huì)作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其作用卻受到諸多限制難以施展，尚且不能夠成為股東行使權(quán)力、參與公司治理的場(chǎng)所。在這種情況下，一些中小股東的權(quán)利更難得到維護(hù)，造成眾多ST上市公司雖然連年盈利但仍然無法“摘帽”。另外，公司治理結(jié)構(gòu)不合理之處還表現(xiàn)在出于“經(jīng)濟(jì)人”的動(dòng)機(jī)，在設(shè)計(jì)內(nèi)部控制體系時(shí)難免出于自利的角度為自己職權(quán)留有一定操縱余地。在今年的ST上市公司的披露中不乏利用“操作空間”為自己謀取不正當(dāng)利益的管理層。

企業(yè)文化方面，ST上市公司普遍缺乏對(duì)人的控制，只注重業(yè)務(wù)素養(yǎng)，把企業(yè)的各種潛在的風(fēng)險(xiǎn)完全寄托于人現(xiàn)有的品質(zhì)。一旦公司內(nèi)部人員的道德出現(xiàn)問題，企業(yè)的內(nèi)部控制制度的“防火墻”很快會(huì)被內(nèi)部員工合謀推倒。從另一個(gè)角度來講，企業(yè)內(nèi)部控制作為一種硬性程序很難管控人的價(jià)值觀等主觀思想。一旦企業(yè)的高層管理人員喪失職業(yè)操守，為一己私利把公司作為“撈錢”的工具，那么在這種風(fēng)氣的影響下，上市公司被ST的命運(yùn)最終難以避免。

內(nèi)部控制制度方面，很多ST上市公司通過債務(wù)重組、買殼上市等手段進(jìn)行上市，在此過程中沒有對(duì)上市公司的內(nèi)部控制制度有足夠的理解、進(jìn)行合理的規(guī)劃建設(shè)，僅僅“紙上談兵”，將以前的內(nèi)部控制模式照搬照抄，沒有根據(jù)上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況做出有效改進(jìn)。其普遍認(rèn)為公司一旦建立內(nèi)部控制就能抑制舞弊的發(fā)生，忽略了其固有局限性。企業(yè)的管理運(yùn)營(yíng)都是以健全的內(nèi)部控制制度為基礎(chǔ)，企業(yè)做出的決策都應(yīng)該在內(nèi)部控制制度的框架下產(chǎn)生，但是縱觀ST上市公司被ST的原因，很大程度上是內(nèi)部控制制度不完善。皮之不存毛將焉附，一個(gè)上市公司的體制框架有問題，企業(yè)必將不能健康持續(xù)發(fā)展。

（二）內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方面尚不成熟

ST上市公司管理層普遍風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)淡薄。由于許多上市公司由原有國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)型而來，管理層的聘請(qǐng)仍不能擺脫體制化、行政化的弊端，導(dǎo)致管理層對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)的管控缺乏敏銳的感知能力。除此之外，一些ST上市公司的管理者即使意識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)管理的重要性，也缺乏變革的動(dòng)力。管理層不考慮企業(yè)長(zhǎng)期的利益和發(fā)展，而是把經(jīng)營(yíng)決策限定在經(jīng)營(yíng)者可預(yù)見的能夠帶來自己成績(jī)、地位和利益最大化的時(shí)間范圍內(nèi)，經(jīng)營(yíng)決策行為短期化，導(dǎo)致了公司本身的經(jīng)營(yíng)管理面臨嚴(yán)重危機(jī)，這會(huì)使得投資者對(duì)公司的期望下降，從而導(dǎo)致ST上市公司在摘帽的途中舉步維艱。

管理層風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的淡薄同時(shí)也造成風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估系統(tǒng)不完善。一方面，ST上市公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估系統(tǒng)在設(shè)計(jì)時(shí)僅僅將目光局限于常規(guī)化業(yè)務(wù)與母公司業(yè)務(wù)事項(xiàng)，認(rèn)為本公司業(yè)務(wù)流程無重大異常便萬無一失了，而忽略對(duì)子公司以及例外事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)管控，并且對(duì)頻發(fā)的例外事項(xiàng)并沒有跟進(jìn)研究其解決措施，最終面臨退市預(yù)警以及被ST的風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，雖然有些ST上市公司設(shè)置了風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估系統(tǒng)，但是體制過于僵硬化，難以對(duì)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警做出及時(shí)的應(yīng)變，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及應(yīng)對(duì)往往只能依靠員工的積累工作經(jīng)驗(yàn)來判定，可是員工沒有接受實(shí)時(shí)專業(yè)培訓(xùn)與知識(shí)更新，并不足以應(yīng)對(duì)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)上層出不窮的風(fēng)險(xiǎn)問題。因此在風(fēng)險(xiǎn)管控方面的舉措尚且不能對(duì)ST的情況有所改善。

（三）內(nèi)部控制活動(dòng)未有效執(zhí)行

ST上市公司內(nèi)部控制活動(dòng)的缺陷主要體現(xiàn)在預(yù)算控制執(zhí)行不到位和績(jī)效考評(píng)控制不完善兩個(gè)方面。

研究大量ST上市公司的預(yù)算管理體制發(fā)現(xiàn)，眾多企業(yè)并沒有真正把握預(yù)算控制的概念，僅將預(yù)算控制歸為財(cái)務(wù)部門的職責(zé)，將其他部門從預(yù)算控制體制中割離在外。同時(shí)預(yù)算管理的編制很不規(guī)范。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)日新月異，企業(yè)資源的經(jīng)濟(jì)價(jià)值卻一成不變，只是根據(jù)往年的數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)算管理，造成預(yù)算結(jié)果不準(zhǔn)確，不僅很難實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)資源利益最大化，其巨大的差額會(huì)給舞弊帶來可乘之機(jī)。

通過分析還發(fā)現(xiàn)，大部分ST上市公司的績(jī)效考評(píng)機(jī)制也大多形同虛設(shè)?？?jī)效考評(píng)的重點(diǎn)是要做到激勵(lì)相容。但從目前情況來看，很多ST上市公司的激勵(lì)相容做得并不到位，工作人員微薄的薪酬與繁重的工作并不對(duì)等，致使企業(yè)人員流動(dòng)性大，企業(yè)缺乏核心凝聚力，無法留住人才，甚至?xí)霈F(xiàn)工作人員在離職前違反職業(yè)道德，使企業(yè)蒙受經(jīng)濟(jì)損失的現(xiàn)象;另外對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者也缺乏相應(yīng)的約束機(jī)制，因此管理層舞弊也層出不窮，導(dǎo)致訴訟案件不斷，ST上市公司愈加難以挽回投資者的期望。

（四）內(nèi)部控制信息與溝通不暢

雖然早在2005年，證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)就聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》，提出要嚴(yán)格控制上市公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)該說規(guī)范上市公司擔(dān)保問題的相關(guān)法規(guī)是很明確的，但是現(xiàn)如今，關(guān)于上市公司違規(guī)擔(dān)保的問題仍會(huì)經(jīng)常出現(xiàn)在公眾視野，而且越是牽扯這些問題的公司，其牽連財(cái)務(wù)問題也越多，很多ST上市公司深陷其中。多數(shù)ST上市公司存在在公司及董事會(huì)不知情的情況下擅自以公司名義違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的情況，由于內(nèi)部信息與溝通不暢，企業(yè)未能對(duì)出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保的事情進(jìn)行及時(shí)處理，導(dǎo)致事態(tài)進(jìn)一步擴(kuò)大，從而可能引起訴訟案件，導(dǎo)致股價(jià)下滑，嚴(yán)重?fù)p害公司利益。

（五）內(nèi)部控制監(jiān)控不力

內(nèi)部控制的監(jiān)督主要依賴內(nèi)部審計(jì)。然而到目前為止，我國(guó)的審計(jì)委員會(huì)制度并沒有法律保障，也沒有一個(gè)強(qiáng)制性的關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的報(bào)告制度，因此設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的比例仍然不高，其中被ST的上市公司更是微乎其微。雖然可以在很多ST上市公司的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告上看到設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，但是其設(shè)立審計(jì)委員會(huì)也只是為了信息傳遞效應(yīng)，為了向社會(huì)公眾展示公司治理結(jié)構(gòu)完善，流于表面，并沒有真正意義上發(fā)揮作用。而且按照要求，審計(jì)委員會(huì)一般由外部非執(zhí)行董事組成，其中獨(dú)立董事占大多數(shù)。然而查閱2017年以來被ST的上市公司，發(fā)現(xiàn)絕大部分沒有對(duì)審計(jì)委員會(huì)中是否有獨(dú)立董事做出披露。而且在大多數(shù)情況下，我國(guó)的獨(dú)立董事通常有大股東、董事會(huì)推薦產(chǎn)生，且另有一定數(shù)額的津貼，獨(dú)立董事是否“獨(dú)立”仍是一個(gè)問號(hào)，從而大大弱化了審計(jì)的獨(dú)立性。

除此之外，集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)設(shè)立的內(nèi)部控制委員會(huì)不僅擔(dān)負(fù)著集團(tuán)本部?jī)?nèi)部控制工作，而且對(duì)下屬分、子公司內(nèi)部控制工作負(fù)有統(tǒng)籌協(xié)調(diào)的責(zé)任，但是市場(chǎng)上很多的ST上市公司的財(cái)務(wù)丑聞多由于子公司的財(cái)務(wù)問題觸發(fā)的，這說明ST上市公司的內(nèi)部控制委員會(huì)未將子公司的內(nèi)部控制納入監(jiān)督范圍內(nèi)。

二、 ST生化案例分析

（一）ST生化背景介紹

ST生化全名“振興生化股份有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“ST生化”），前身系宜春工程機(jī)械廠，根據(jù)江西省股份制改革聯(lián)審小組批準(zhǔn)，原宜春工程機(jī)械廠采取定向募集方式改組設(shè)立股份有限公司，于1996年6月28日在深圳證券交易所上市，股票代碼為000403。其經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋生物化工、制藥工業(yè)設(shè)備、醫(yī)用衛(wèi)生材料、醫(yī)藥項(xiàng)目、房地產(chǎn)開發(fā)等。

現(xiàn)如今，經(jīng)過新一輪的債務(wù)重組，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)成為ST生化的第一大股東，振興集團(tuán)有限公司成為第二大股東。上市公司母公司目前處于無業(yè)務(wù)狀態(tài)（無收入），其名下?lián)碛?家二級(jí)子公司，17家三級(jí)子公司，其中全資子公司“廣東雙林生物制藥有限公司”排在國(guó)內(nèi)同行業(yè)第6位，前景十分可觀，控股子公司湖南唯康藥業(yè)有限公司收入金額可忽略不計(jì)。

（二）ST生化內(nèi)部控制分析

1. 內(nèi)部控制環(huán)境薄弱

企業(yè)的高層管理人員未具有正確的職業(yè)操守及價(jià)值觀，ST生化子公司湖南唯康藥業(yè)有限公司原董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理寧保安涉嫌職務(wù)侵占、賤賣企業(yè)資產(chǎn)、從受讓國(guó)資委職工持股中漁利等多項(xiàng)違法行為，其通過虛列支出、自報(bào)自批自收款的方式，侵占公司財(cái)產(chǎn)456.66萬元。高管層的職業(yè)素養(yǎng)以及專業(yè)勝任能力是內(nèi)部控制是否能有效推行的關(guān)鍵，內(nèi)部控制的推行者以及監(jiān)督者監(jiān)守自盜，不能為企業(yè)員工做好示范作用，其企業(yè)的內(nèi)部控制的效果將大打折扣。

2. 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估系統(tǒng)不完善

ST生化雖然已建立了風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制和應(yīng)急機(jī)制，但是并未將子公司存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)納入防范范圍。公告顯示，唯康藥業(yè)分別從廣東雙林借款150萬元和600萬元，均已到期，但唯康藥業(yè)遲遲未予歸還，為此兩家子公司最終對(duì)簿公堂。雖然內(nèi)訌發(fā)生在兩家子公司之間，但根源仍在上市公司資金往來頻繁和相關(guān)審批手續(xù)不完善等內(nèi)部控制問題，而ST生化作為母公司未將子公司存在的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)考慮在內(nèi)，也沒有對(duì)頻繁發(fā)生的資金往來事項(xiàng)和問題保持適當(dāng)?shù)闹?jǐn)慎，進(jìn)行合理的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，最終導(dǎo)致子公司之間出現(xiàn)“內(nèi)訌”現(xiàn)象。在非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制方面，企業(yè)重大資產(chǎn)重組違反監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定且已經(jīng)收到了相關(guān)警示文件，該事件影響可以預(yù)見并且量化，但是ST生化并沒有采取風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與管理措施，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估系統(tǒng)成為“紙上談兵”。

3. 控制活動(dòng)未能有效執(zhí)行

該企業(yè)并未對(duì)部分實(shí)物資產(chǎn)的出入庫(kù)實(shí)施有效控制，致使出現(xiàn)部分實(shí)物資產(chǎn)的出入庫(kù)信息與財(cái)務(wù)賬簿記錄不同步事件。而且寧保安通過賤賣公司土地，利用親信將609萬股職工安置股份中飽私囊，上演現(xiàn)實(shí)版的“大風(fēng)廠困局”，再度將ST生化推向絕境。由此可見，企業(yè)的預(yù)算控制并沒有得到實(shí)際落實(shí)，賤賣土地、安置職工股份數(shù)額巨大，但是確能夠被管理層悄無聲息的私吞，ST生化對(duì)于管理層嚴(yán)重缺乏相應(yīng)的控制與約束機(jī)制。除此之外，ST生化公司還存在使用個(gè)人賬戶替代公司賬戶進(jìn)行現(xiàn)金管理的情形。2012年4月9日，出納杜丹的個(gè)人賬戶資金余額達(dá)到800余萬元，涉嫌公款“私存私放”，屬于重要缺陷，此舉跳出企業(yè)控制權(quán)限，但是企業(yè)聽之任之，最終給舞弊提供了機(jī)會(huì)，引發(fā)侵占公司資產(chǎn)等風(fēng)險(xiǎn)。

4. 信息與溝通存在滯后性

ST生化信息溝通存在重大缺陷。ST生化因外部信息披露問題被證監(jiān)局采取對(duì)公司出具警示函的監(jiān)管措施。2014年2月26日，ST生化發(fā)布關(guān)于子公司湖南唯康藥業(yè)有限公司整體搬遷改造情況的公告。證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)交易包括整體搬遷改造、老廠區(qū)土地轉(zhuǎn)讓、新廠區(qū)開工建設(shè)等都存在信息披露不及時(shí)等違規(guī)問題。ST生化信息披露不及時(shí)，披露信息失真等對(duì)利益相關(guān)者、投資者和社會(huì)公正造成了不利的影響，不利于市場(chǎng)秩序的維護(hù)。不僅如此，89名股民起訴ST生化10年前巨額擔(dān)保舊賬被翻出，公司因?yàn)閷?duì)外擔(dān)保的問題陷入債務(wù)危機(jī)，使公司實(shí)際控制人的股權(quán)正面臨被拍賣的危險(xiǎn)。十年前的巨額擔(dān)保被訴訟公堂，可見ST生化的內(nèi)部信息溝通狀況同樣堪憂。

5. 內(nèi)部監(jiān)控不到位

（二）從公司外部角度提出完善內(nèi)部控制的建議

從企業(yè)自身出發(fā)完善內(nèi)部控制是企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的根本，但是外部相關(guān)機(jī)構(gòu)以及政策對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的健康發(fā)展也有不可忽視的作用，尤其對(duì)于ST上市公司，內(nèi)外應(yīng)該予以兼顧，雙管齊下，企業(yè)內(nèi)部控制才能得以優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

1. 加強(qiáng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的監(jiān)督

外部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)該在審計(jì)過程中，對(duì)被審計(jì)單位的內(nèi)部控制問題承擔(dān)與企業(yè)溝通的責(zé)任，因此加強(qiáng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的監(jiān)督也尤為重要。在聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，要充分了解外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的擅長(zhǎng)領(lǐng)域以及相關(guān)行業(yè)的審計(jì)經(jīng)驗(yàn)，審核其是否與企業(yè)內(nèi)部狀況相匹配。定時(shí)要求企業(yè)更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，杜絕因長(zhǎng)期經(jīng)濟(jì)利益往來而出現(xiàn)上市公司“購(gòu)買”審計(jì)意見的行為。同時(shí)要增進(jìn)企業(yè)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通與交流，促進(jìn)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)利用其獨(dú)立性優(yōu)勢(shì)，幫助企業(yè)改善內(nèi)部控制問題。

2. 加大對(duì)內(nèi)部控制缺陷披露的監(jiān)管力度

由于我國(guó)進(jìn)入內(nèi)部控制信息強(qiáng)制性披露的年限不長(zhǎng)，從財(cái)務(wù)報(bào)告可以看出上市公司披露內(nèi)部控制缺陷的積極性并不高，即使有些ST上市公司被出具否定意見審計(jì)報(bào)告，但是當(dāng)年的內(nèi)部控制自評(píng)報(bào)告只是承認(rèn)內(nèi)部控制僅存在一般缺陷，并沒有實(shí)質(zhì)性問題，或者表明當(dāng)年已經(jīng)對(duì)披露的內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行整改，種種跡象表明企業(yè)并不能正視存在的內(nèi)部控制缺陷問題。因此在內(nèi)部控制缺陷披露方面，加大監(jiān)管力度十分重要。國(guó)家要加快制定有關(guān)披露的政策，根據(jù)內(nèi)部控制缺陷行業(yè)特點(diǎn)對(duì)披露進(jìn)行分類監(jiān)管。對(duì)特殊行業(yè)及壟斷行業(yè)等性質(zhì)不同的行業(yè)，重點(diǎn)披露不同的信息內(nèi)容，但都納入內(nèi)部控制強(qiáng)制性披露中來，以此作為治理手段。

四、 總結(jié)

內(nèi)部控制制度對(duì)于上市公司的重要性相當(dāng)于人體骨架，企業(yè)內(nèi)部控制健全才足以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)狀況的變化。針對(duì)ST生化存在的內(nèi)部控制問題，并結(jié)合ST上市公司的現(xiàn)狀，本文從內(nèi)、外兩個(gè)方面提出具體的改進(jìn)意見，在兼顧外部審計(jì)的監(jiān)督作用以及信息披露的重要性的基礎(chǔ)上，強(qiáng)調(diào)ST上市公司內(nèi)部控制應(yīng)該注重平衡人與制度的關(guān)系、加強(qiáng)預(yù)算控制以及對(duì)子公司的監(jiān)管。ST上市公司不應(yīng)將目光僅僅局限于財(cái)務(wù)上的“扭虧為盈”，否則財(cái)務(wù)危機(jī)仍會(huì)層出不窮、顧此失彼，澄源方能正本，正視內(nèi)部控制問題才是企業(yè)摘帽成功以及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)鍵。

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