借殼上市中相關會計處理

【摘 要】借殼上市是資本市場上常見的交易行為，其處理過程中的會計規(guī)定大多參照會計準則中的反向購買部分。本文以順豐控股為例，分析其合并過程中的會計處理，屬于重大資產置換及發(fā)行股份購買資產的交易構成非業(yè)務類型的反向購買，應按照權益性交易的原則進行處理，最后分析了原股東凈收益，可看出市場對于順豐控股的高度看好。

【關鍵詞】借殼上市；順豐控股；會計處理

一、參與雙方介紹

2016年5月22日，順豐控股全體股東（明德控股、嘉強順風、招廣投資、古玉秋創(chuàng)、順信豐合、順達豐潤等）與鼎泰新材、劉冀魯及其一致行動人簽訂《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協(xié)議》，意味著順豐正式借殼鼎泰新材。

借殼方為深圳順豐泰森控股（集團）有限公司。順豐成立于1993年3月26日，主營快遞物流綜合服務。2016年涌現(xiàn)快遞行業(yè)借殼上市熱潮，曾經公開表明不上市的順豐也走上借殼上市的道路。一方面快遞行業(yè)的飛速發(fā)展以及“四通一達”的價格優(yōu)勢沖擊使得順豐不得不尋求更多的融資機會助力其戰(zhàn)略發(fā)展，搶占市場；另一方面，2016年圓通、申通、韻達的資產負債率分別為26.53%、31.67%、44.04%，而順豐2016年資產負債率為53.42%，顯然高于其競爭對手，同時其又在擴大業(yè)務規(guī)模，資金投入只會增加不會減少，這也是其上市融資的動因之一；還有一個原因就是選擇IPO上市耗時太長，而快遞行業(yè)正逐漸集中，資本到位更快的企業(yè)有更大的可能性收購小企業(yè)，因此面對激烈的行業(yè)競爭，順豐也望快速實現(xiàn)融資借殼上市。

供殼方是馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（簡稱鼎泰新材）。鼎泰新材從事鋼絲、鋼絞線生產，在基本面上表現(xiàn)并不突出。但是它符合市面上對于一個“好殼”的定義。一是由于其市值股本小，停牌時總市值32.34億元；二是其并未有太多不良資產及負債，主營業(yè)務發(fā)展較為緩慢，同時企業(yè)沒有過多重資產，公司資產總計 8.87億元，股東權益合計7.07億元。

最終鼎泰新材以其截至評估基準日2015年12月31日的全部資產及負債與泰森控股全體股東持有的截至評估基準日（2015年12月31日）泰森控股100%股權的等值部分進行置換，置入資產與置出資產的差額部分由鼎泰新材以發(fā)行股份的方式自泰森控股全體股東處購買①。

二、會計處理

非上市公司取得上市公司的控制權是否形成反向購買是決定其會計處理方法的關鍵。未形成反向購買依據(jù)《企業(yè)會計準則第20號———企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。

形成反向購買的，需要區(qū)分是否是借“凈殼”上市，也即上市公司是否持有任何資產負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產等不構成業(yè)務的資產或負債。如果交易發(fā)生時，上市公司還存在相關業(yè)務，那么，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益；相反，若交易發(fā)生時，上市公司不存在相關業(yè)務，則企業(yè)不得確認商譽或確認計入當期損益。

由于本次順豐借“凈殼”上市（資產置換后鼎泰新材成為一個僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產的不構成業(yè)務的凈殼），企業(yè)合并成本與本公司可辨認凈資產公允價值之間的差額屬于重大資產置換及發(fā)行股份購買資產的交易構成非業(yè)務類型的反向購買，應按照權益性交易的原則進行處理，調整合并財務報表中的資本公積，不確認商譽或計入當期損益。

三、指標分析

借殼前殼公司股本為為Qp，控股合并后總股本為Qf，雙方換股比例為k，置出資產價值為V1，置入資產價值為V2，通過借殼上市后上市公司的每股價格為p，則順豐借殼后持有上市公司的股權稀釋比例為K=（Qf×k）/（Qp+Qf×k），因此借殼后原股東凈收益價值為V=K* Qf* p-（1- K）* Qf* p，可以看出只有當其V>V2時，該次置換的成本才得以補償。

本次交易置出資產值為8.1億元，擬置入資產值為448億元，上市公司本次控股合并前的股本為人民幣233，492，340元，本次控股合并后股本為人民幣4，183，678，213元，合并后上市第一天的股票價格為47.49元。代入上述式子中計算得出，K=0.9471，V=1899.6億>V2=448億，該結果說明本次合并對于原股東來說股權收益大幅上升，其中很大部分原因是股票價格的上升，說明了市場對于順豐后期發(fā)展的看好。

四、結論

借殼上市的會計處理確認關鍵在于是否形成反向購買以及有無業(yè)務存續(xù)，此次順豐借殼上市屬于重大資產置換及發(fā)行股份購買資產的交易構成非業(yè)務類型的反向購買，上市第一天股票價格47.49元，原股東股權收益大幅上升，說明市場對于順豐未來發(fā)展的看好，也說明此次借殼上市的成功性。

（ 四川大學，四川 成都 610000）

注釋：

①數(shù)據(jù)來源：順豐控股2016年年度報告.

參考文獻：

[1]張成.借殼上市會計實務操作問題探析[J].商，2013，（08）：84.

[2]高利姣.借殼上市的會計方法選擇[J].中國總會計師，2013，（11）：63-64.

[3]迪密邱，馬里奧.謹慎對待反向并購[J].中小企業(yè)投融資，2011.

作者簡介：

黃會，女，湖北恩施人，現(xiàn)為四川大學2014級會計專業(yè)學生，主要研究方向為上市公司投融資活動中有關會計問題處理以及會計指標分析。endprint