民營企業(yè)借殼上市及資源整合分析

王靜

摘要：隨著中國進(jìn)入WTO組織之后，我國民營企業(yè)得到了很多發(fā)展的機(jī)會。很多企業(yè)借助上市來擴(kuò)大自己公司的規(guī)模，而眾多上市手段中借殼上市是最快捷、最有效并且成本低廉的方法。本文通過對民營企業(yè)借殼上市的原因、存在問題以及改進(jìn)對策的分析研究，力圖將借殼上市的過程中資源整合做到最優(yōu)。

關(guān)鍵詞：民營企業(yè)；借殼上市；資源整合

改革開放以來，我國的民營企業(yè)得到了迅猛的發(fā)展，由于國家市場的開放以及對外貿(mào)易的增加，使得眾多民營企業(yè)不斷的壯大，甚至超越了很多國家扶持的國企。因?yàn)槊駹I企業(yè)可以通過借殼上市的手段上市融資，不用受到法律法規(guī)的約束。但在這些民營企業(yè)借殼上市進(jìn)行資源整合的過程中仍舊遇到一些問題，如何很好地利用現(xiàn)有的資源并且更快更好地達(dá)到企業(yè)上市的目的是需要不斷的理論和實(shí)踐去研究的。

一、民營企業(yè)借殼上市的原因

（一）加快上市時(shí)間，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模

民營企業(yè)通過借殼上市來達(dá)到融資的目的，為了更快地發(fā)展企業(yè)自身的硬實(shí)力，需要大量的資金來拓展業(yè)務(wù)，加大力度生產(chǎn)。這些資金可以投入到設(shè)備器材的采購、招聘有能力的管理者、引進(jìn)更先進(jìn)的技術(shù)等等方面，提高企業(yè)的綜合實(shí)力，進(jìn)而使企業(yè)獲得更多的利潤。借殼上市之后，企業(yè)還可以進(jìn)行對其他企業(yè)收購、兼并等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，這也是壯大民營企業(yè)的手段之一。這一切的實(shí)現(xiàn)都需要通過借殼上市，首次公開發(fā)行股票一般需要三到五年時(shí)間，而借殼上市可以大大縮短這個(gè)時(shí)間，所以這是最快捷、也是最省事的方式。

（二）提高行業(yè)知名度，快速融資

已經(jīng)借殼上市的民營企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的成績基本都會名類前茅，同時(shí)也會受到同行業(yè)和社會的廣泛關(guān)注，這一點(diǎn)就無形地為企業(yè)做了十分有力的廣告。通過借殼上市證明了自身的硬實(shí)力，并且在交易所內(nèi)會有公司的名稱和交易的商品，這都是在做無形的廣告?；谝陨线@些實(shí)力與形象的展現(xiàn)，民營企業(yè)向銀行或其他貸款組織進(jìn)行融資的時(shí)候，就會特別順利，民營企業(yè)可以有選擇性地進(jìn)行適當(dāng)?shù)馁J款，不會使得企業(yè)自身負(fù)債率過高。通過在市場上的融資，拓寬了企業(yè)融資的渠道，使得企業(yè)可以多方多層次的融資。

（三）最大化利用國家政策

我國鼓勵(lì)民營企業(yè)進(jìn)行上市行為，這樣不僅可以增加國家GDP，也可以推動(dòng)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。所以地方政府一直很響應(yīng)國家的號召，給予上市公司很多例如減免稅收、資金幫扶等政策。

二、民營企業(yè)借殼上市存在的問題

（一）從事借殼上市的中介機(jī)構(gòu)水平偏低

借殼上市的具體商業(yè)運(yùn)作需要專業(yè)人士來操作，由于我國的資本市場發(fā)展較晚，很多設(shè)施和條件不完善，也缺乏相應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)和人才。無論是從事借殼上市相關(guān)的投資銀行、律師事務(wù)所和其他一些中介機(jī)構(gòu)，都不能根據(jù)我國國情有針對性地對市場和指定企業(yè)做出正確的分析，這種缺乏專業(yè)性的局面導(dǎo)致了民營企業(yè)借殼上市的不規(guī)范和不專業(yè)的操作。

（二）民營企業(yè)自身實(shí)力弱

我國現(xiàn)有的很多民營企業(yè)是中小型企業(yè)或者是家族式企業(yè)，這些企業(yè)的經(jīng)營理念過于落后，而且不懂得創(chuàng)新，跟不上市場發(fā)展的潮流。同時(shí)這些民營的生產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一、管理模式老化、企業(yè)治理過于粗放，不懂得與時(shí)俱進(jìn)，所以得不到有眼光投資人的融資。這樣的惡性循環(huán)導(dǎo)致企業(yè)在尋求借殼上市時(shí)無門可尋，經(jīng)常被拒之門外，達(dá)不到證監(jiān)會對上市公司的基本要求。即使這些公司以一些特殊手段或者僥幸可以上市，也會因?yàn)閷?shí)力太弱而在短時(shí)間內(nèi)被市場淘汰。

（三）民營企業(yè)借殼上市的信息不完整

我國國內(nèi)的市場是一個(gè)不健全的市場，想要借殼上市的投資者們無法完全掌握需要借殼的公司的全部完整的信息，真實(shí)情況往往被掩蓋或者扭曲。因?yàn)槲覈駹I企業(yè)的獨(dú)立性比較大，由于國家監(jiān)管不嚴(yán)導(dǎo)致其自主性比較大，所以在進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)時(shí)往往會掩蓋自己不好的經(jīng)營狀況，所以透明度不大。

投資者要需要?dú)す镜臅r(shí)候，需要掌握該民營公司的企業(yè)信息，其中包括經(jīng)營狀況、盈利狀態(tài)、企業(yè)的流動(dòng)資金和正在運(yùn)作的商業(yè)項(xiàng)目未來的收益情況等等，而很多殼公司為了使自身獲取更大的利益往往會只展現(xiàn)出好的一面，將自身不好的財(cái)務(wù)信息隱藏。同時(shí)整個(gè)市場的監(jiān)管力度不嚴(yán)，專門核查民營公司的律師事務(wù)所沒有做到職業(yè)道德規(guī)范的認(rèn)真嚴(yán)格，對個(gè)別企業(yè)放水，導(dǎo)致借殼上市的公司等到上市之后才發(fā)現(xiàn)這個(gè)公司有很多內(nèi)在的隱藏，從而無法繼續(xù)生存下去。

（四）民營企業(yè)在國內(nèi)上市困難大

由于證劵監(jiān)管部門對民營企業(yè)在國內(nèi)上市要求非常多，條件特別苛刻，相反的，證監(jiān)會對民營企業(yè)在境外上市的政策限制就特別寬松，所以許多民營企業(yè)為了降低成本和縮短上市時(shí)間都會去境外或者香港市場借殼上市。但這樣一來，也有比較大的弊端，上市的費(fèi)用就增加了不少，在美國納斯達(dá)克證交所上市的費(fèi)用成本就占融資額的百分之十，就是在比較近的香港其上市成本業(yè)也不降反升，高達(dá)百分之二十；所以在國內(nèi)上市雖然困難，但是很多民營企業(yè)的夙愿，這樣對本國經(jīng)濟(jì)也有促進(jìn)作用。

三、改進(jìn)民營企業(yè)借殼上市的對策

（一）完善資本市場的建設(shè)

由于市場的不健全、借殼上市中介機(jī)構(gòu)的不專業(yè)以及借殼上市操作的不規(guī)范，給眾多民營企業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生了巨大影響。政府應(yīng)該出臺一套完整的市場體系，不僅可以約束在市場中的民營企業(yè)自律的進(jìn)行上市活動(dòng)，也可以同時(shí)發(fā)展借殼上市的中介機(jī)構(gòu)，發(fā)展第三產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)連鎖的經(jīng)濟(jì)鏈，對市場的繁衍和發(fā)展都有著良好的促進(jìn)作用。

完善資產(chǎn)市場的首要任務(wù)就是有針對性的建立可以直接和民營企業(yè)接洽并熟悉借殼上市的中介機(jī)構(gòu)，政府可以投資興建這樣類型的國有機(jī)構(gòu)，也可以允許民間有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)從事借殼上市的業(yè)務(wù)，但是必須通過一系列的考察和考核，并頒發(fā)資格證書。這樣的企業(yè)才可以在資本市場中從事借殼上市的業(yè)務(wù)。同時(shí)中介公司要有專業(yè)的人才作為支持，這些人才也需要經(jīng)過國家統(tǒng)一的資格認(rèn)證考試，并掛牌從事此類業(yè)務(wù)。這樣既有專門的借殼上市機(jī)構(gòu)也有專業(yè)從事這方面的人才，需要上市的民營企業(yè)才能有機(jī)會有希望借助整個(gè)力量進(jìn)行上市。endprint

同時(shí)，還應(yīng)該建立多層次的資本市場，這些市場除了傳統(tǒng)的交易流通市場，還應(yīng)該包含第三方市場和各種類型的交易市場。這樣可以給予這些民營企業(yè)更多的選擇，不僅可以選擇更好的殼公司進(jìn)行上市活動(dòng)，還可帶動(dòng)其他領(lǐng)域的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。對于我國經(jīng)濟(jì)體制來說，這不僅有利于借殼上市的民營企業(yè)，對于市場上的各類型企業(yè)也有著促進(jìn)發(fā)展的作用。

（二）提升企業(yè)自身實(shí)力

近些年來借殼上市的民營企業(yè)發(fā)生了很多上市之后破產(chǎn)的案例，這個(gè)情況說明，借殼上市雖然是發(fā)展和擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的良好手段，但上市的企業(yè)自身也需要有一定實(shí)力，才能抵抗住上市之后資本市場對其的強(qiáng)烈沖擊，所以民營企業(yè)在借殼上市之前需要考察自己全方面的能力，下到員工層面的管理，上到企業(yè)規(guī)劃與目標(biāo)，找到自己最準(zhǔn)確的定位，并且做出慎重的考慮。

增強(qiáng)企業(yè)自身實(shí)力，首先要從企業(yè)內(nèi)部的管理模式上下手，從員工的管理到對整個(gè)公司的治理，必須做到井井有條并且有制度可依，企業(yè)的賬目清晰，人員配置明確，企業(yè)的管理層有著很好的遠(yuǎn)見，并且知道企業(yè)借殼上市之后的每一步應(yīng)該怎么走，這種由上到下由小及大的管理方式是民營企業(yè)借殼上市的基本條件之一。

其次，企業(yè)需要保證自身一直處于盈利的狀態(tài)，并且現(xiàn)階段的經(jīng)營活動(dòng)運(yùn)轉(zhuǎn)一切正常，需要靠借殼上市來擴(kuò)大自己的營業(yè)額，擴(kuò)張本行業(yè)的市場。企業(yè)的管理者必須了解企業(yè)自身的經(jīng)營狀況，了解企業(yè)內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并且能切合實(shí)際的制定企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展目標(biāo)。做到最壞的打算和可承受損失的范圍，以及判斷出上市之后企業(yè)需要面臨的風(fēng)險(xiǎn)。這些都是一個(gè)即將借殼上市的民營企業(yè)應(yīng)該具備的素質(zhì)和能力。

（三）以法律規(guī)范借殼上市

我國政府應(yīng)該出臺相應(yīng)的法律法規(guī)專門管理借殼上市這一部分的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，從借殼上市的開始操作，到民營企業(yè)完成上市活動(dòng)進(jìn)入到資本市場，整個(gè)過程的每一個(gè)步驟都應(yīng)該有相應(yīng)的法律法規(guī)去約束和治理。

我國現(xiàn)階段的借殼上市的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，有太多灰色地帶，有一些觸犯了法律卻沒有明確可以處罰的條款，在借殼上市的過程中的一些人為操作，為了自身利益而使得上市私有化；投機(jī)炒作，放出假的上市消息大肆賺取股票收益；信息透露不完整，導(dǎo)致借殼上市的民營企業(yè)遭受了巨大損失。這些漏洞都需要法律的武器來填補(bǔ)。

針對這些投機(jī)取巧以權(quán)謀私的不規(guī)范操作，我國應(yīng)出臺嚴(yán)懲的法律法規(guī)去制裁，以明確的法律制度為標(biāo)準(zhǔn)，任何不符合標(biāo)準(zhǔn)借殼上市流程的企業(yè)都會接收調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)有違規(guī)行為必須嚴(yán)懲不貸，其中相關(guān)有責(zé)任的人員，要追究刑事責(zé)任。并且根據(jù)民營企業(yè)的調(diào)查綜合得分將即將借殼上市的企業(yè)劃分等級，一級企業(yè)可以享受上市的特殊待遇；相反，評分最低的企業(yè)必須責(zé)令整改，并短時(shí)間內(nèi)不允許申請借殼上市。

我國在資本市場借殼上市的領(lǐng)域上必須嚴(yán)打嚴(yán)抓，給那些信譽(yù)良好、財(cái)務(wù)清晰有能力有素質(zhì)的優(yōu)質(zhì)民營企業(yè)創(chuàng)造一個(gè)良好的市場環(huán)境，維護(hù)市場的正常交易秩序，為他們創(chuàng)造更優(yōu)質(zhì)的借殼上市公司，大力扶持他們的發(fā)展是我國政府發(fā)展本國經(jīng)濟(jì)的重要手段。

（四）政府扶持民營企業(yè)上市

改革開放以來，我國政府已經(jīng)對民營企業(yè)的發(fā)展放寬了很大的政策，因?yàn)樵谑袌鼋?jīng)濟(jì)的作用下，企業(yè)的自主性越大其發(fā)展的空間越高，政府應(yīng)該逐步減少對民營企業(yè)的控制和干預(yù)，最大限度的讓其發(fā)揮自己的優(yōu)勢。尤其是在借殼上市的過程中，政府所做的只需要提供服務(wù)，做好協(xié)調(diào)的工作就可以了。

在一個(gè)良好市場下，正規(guī)的企業(yè)都會得到有利的發(fā)展。我國的政府需要做的就是營造這樣一個(gè)優(yōu)質(zhì)的環(huán)境，杜絕投機(jī)倒把，嚴(yán)懲以權(quán)謀私，出臺政策去保護(hù)民營企業(yè)。對于我國政府來說，資本市場中的民營房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)都是一個(gè)個(gè)乳臭未干的孩子，在他們的生長發(fā)育的過程中會遇到很多困難，但每一個(gè)孩子都有著堅(jiān)強(qiáng)的意志也懂得怎樣去生產(chǎn)，作為父母只需要在一旁靜靜的看著，給孩子一個(gè)相對安全的環(huán)境，并且在必要的時(shí)候伸出援手就可以了。

我國政府可以減少稅收來幫助企業(yè)在借殼上市的時(shí)候節(jié)省一些不必要的資金，使得民營企業(yè)在選擇殼公司上面可以有更多的選擇，把資金用在實(shí)處。而且減少稅收也可以促進(jìn)民營企業(yè)的上市行為，更有利于市場的開拓和發(fā)展，進(jìn)一步的增強(qiáng)了我國經(jīng)濟(jì)。

同時(shí)，我國關(guān)于管控市場狀態(tài)的相關(guān)部門，例如證監(jiān)會和銀監(jiān)會等重要部門，對于民間企業(yè)借殼上市可以適當(dāng)放寬政策，并大力鼓勵(lì)這種進(jìn)取的行為，銀行可以專門設(shè)有借殼上市基金，以供資金短缺的民營企業(yè)貸款；證監(jiān)會等部門在審核上市資質(zhì)的時(shí)候，在嚴(yán)格監(jiān)管企業(yè)實(shí)力的同時(shí)，可以減少流程，縮短手續(xù)辦理時(shí)間，加快上市的效率。

政府成立的相關(guān)借殼上市中介機(jī)構(gòu)可以無償或低價(jià)為民營企業(yè)服務(wù)，保證其借殼上市的順利進(jìn)行。

四、結(jié)束語

借殼上市對于我國民營企業(yè)的發(fā)展是十分重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，如果做到借殼上市時(shí)的資源整合一直是許多學(xué)者研究至今的問題。本文通過對民營企業(yè)借殼上市的原因、在借殼上市中遇到一些資源整合上的問題，進(jìn)而得出一些能夠解決借殼上市中資源整合的決策。我國政府和民營企業(yè)應(yīng)該從市場變化和實(shí)踐中得到一些資本市場中借殼上市的管理辦法，這對于我國民營企業(yè)和我國的經(jīng)濟(jì)都有著長遠(yuǎn)的意義。

參考文獻(xiàn)：

[1]李漫.“借殼上市”在我國民營快遞企業(yè)的應(yīng)用與發(fā)展趨勢――以順豐快遞為例[J].行政事業(yè)資產(chǎn)與財(cái)務(wù)，2017（16）：39-40.

[2]馬順英.我國企業(yè)借殼上市會計(jì)處理方法選擇探析[J].財(cái)會月刊，2017（04）：89-93.

（作者單位：北京佰才邦技術(shù)有限公司）endprint