(蘇州大學 江蘇 蘇州 215000)

一、并購簡況

2007 年11 月29 日，中國平安發(fā)布公告宣布當月27 日在海外二級市場戰(zhàn)略性收購了富通集團約4.18%的股份。其后又在次年3 月進一步增持富通股權。至此中國平安持股比例達到4.99%，成為富通第一大單一股東(但富通集團實際控制人為其他的一致行動人)，總經理張子欣以非執(zhí)行董事的身份進入富通集團董事會。同年，中國平安宣布將以50%的股份與富通銀行共同控制原荷蘭銀行旗下的資產管理有限公司，合并后的新公司將會重新命名為“平安富通資產管理有限公司”。

然而，在這一番美好的景象背后，富通銀行的財務處境并沒有得到改善，其依然深陷于之前支付的用于收購荷蘭銀行的高額現(xiàn)金費用的泥潭，與此同時，次貸危機的爆發(fā)對于富通銀行更是雪上加霜。為了增加流動性，富通在2008 年6 月宣布配股，平安參與其內，增持750 萬股，至此，中國平安投資富通集團總值達到人民幣238 億元。但是，富通的閃電配股并沒有扭轉自身的頹勢。由于未能解決富通自身資產減計持續(xù)增加，償付能力持續(xù)惡化的問題，富通集團的股價不斷下跌。在2008 年12 月的時候，富通股價最終跌破1 歐元，最低價甚至只有0.6 歐元，中國平安因此面臨巨額虧損。

二、并購案中存在的問題

通常來說，投資的行為往往是收益與風險并存的，而本次的并購案也是同樣如此。也正是因為這些風險所帶來的問題，造成了平安的失敗。

(一)并購時機選擇不當。平安收購富通的時間點正好處于08 年金融危機的時候，在全球金融危機的背景下，許多國際知名金融機構都因為自身不良資產的展露而陷入經營危機，部分機構(如雷曼兄弟)被迫申請破產保護，而本案中的富通集團遇到的則是股價暴跌，流動性不足。在金融風暴中富通遭到了不小的沖擊，手中持有的1.37 億歐元雷曼兄弟債券在雷曼兄弟破產以后使富通股價連日下跌。在金融風暴的背景下，進行收購行為以及選擇收購標的時，都需要在謹慎調查的前提下再大膽出手。

(二) 對海外并購的政治風險估計不足。海外并購會涉及到的另一個重要的風險點就是收購方和收購標的所在國的政治環(huán)境和相關政策。同時，由于銀行業(yè)往往是一國金融業(yè)甚至是經濟穩(wěn)定的基石，所以往往在涉及銀行的并購案中會受到政府在合法性以及后續(xù)經營業(yè)務中的眾多干涉。在本案中，比荷盧三國對富通的國有化計劃致使中國平安遭受重大損失，而中國平安并未在此之中表現(xiàn)出任何政治敏感性以及對風險的抵抗能力。

(三) 未能有效管理市場風險。中國平安之所以會著手收購富通是因為當時的富通集團股價暴跌，平安認為風險已經得到釋放，可以進行“抄底收購”。然而后續(xù)的市場發(fā)展表明，富通股價的利空仍未得到完全的釋放。在中國平安購入富通股票后，富通股價仍然呈現(xiàn)下跌態(tài)勢。中國平安在此次收購案中并未能夠對富通股價做出正確評估就急于出手，為后續(xù)的虧損埋下隱患。

(四) 不良資產信息掌握不足。截至2008 年9 月28 日，富通投資的美國次級債券為自身帶來超過40 億歐元的虧損。富通集團并沒有選擇將這項巨額虧損公布，反而是選擇了隱瞞。中國平安在對富通集團財務狀況進行盡職調查時，僅僅是對財務報表等公開信息進行了研判，并沒有挖掘出如此重大的隱患。

三、對策分析

通過上述分析，我們可以在了解問題的基礎上，從經驗借鑒中總結出幾點對策，來幫助中國的銀行來應對海外并購中可能會涉及到的風險。

(一) 建立健全完善的決策制度。在全球性的金融危機中，國內銀行在面臨機遇的同時也在面臨著挑戰(zhàn)，雖然可以以更低的價格購入優(yōu)質的資產但也有可能買到不良資產。而在并購交易的方案決策之中，股東大會的決策機制以及來自于股市投資者的意見就顯得尤為重要。本次并購案中，中國平安本來是有一次機會挽回虧損的。中國平安的股價在2007 年年底遭受了一次暴跌，然而，中國平安的股東大會仍以92%的高通過率通過了這項巨額融資方案，并堅信這是抄底海外優(yōu)良資產的良機。若是大多數(shù)股東們能夠對普通持股人拋售中國平安股份保有敏感，并站在反對方案的一方的話，也許能夠避免這場悲劇，這也同樣應證了一個切實有效的決策制定對企業(yè)的重要性。

(二) 在收購前做好對政治風險的預防措施。銀行業(yè)通常是一個國家經濟穩(wěn)定的基礎，同時也對一國政治有著莫大的影響，因此，銀行在全世界都是高度監(jiān)管的，所有國家都會對于銀行給予高度的關注和控制。同時，歐美國家任然對于我國市場經濟國家地位保有懷疑，而國內的大型銀行也都具有國資背景，因此及其容易在并購過程中遭到干涉。綜上來看，我國銀行在面臨跨境并購時應該做好面對政治風險的準備。首先要做做到的，就是要了解收購標的所在國關于跨境并購的相關法律法規(guī)，避免卷入法律糾紛之中。其次，收購方銀行可以與對方政府建立較為緊密的關系，通過加強公關能力來應當政治風險所帶來的波動。最后一點來說，銀行業(yè)可以通過向專業(yè)的國際咨詢評估中心請求幫助，以此來改進自身的風險評估水平，真正做到防患于未然。

(三)制定恰當?shù)脑u估手段和并購戰(zhàn)略。通常來說，公司在收購時可以使用SWOT 方法來對收購標的進行審查，即通過對公司的優(yōu)勢(Strengths)，劣勢(Weakness)，機會(Opportunities)，威脅(Threats)四個方面來對公司的價值進行綜合評價。這種分析方式通常是從收購標的公司自身的實力出發(fā)，同時與競爭對手進行橫向比較，并從企業(yè)外部環(huán)境變化影響可能對企業(yè)帶來的機會和挑戰(zhàn)，對公司進行全面綜合的評價。在以上調查的基礎上，收購方可以借此了解收購標的的實際經營狀況，制定相關投資戰(zhàn)略，并且要抓住有利的并購時機，只有做到以上幾點才能夠拓展自身海外市場份額，吸收先進的管理經驗，最后實現(xiàn)財務投資回報以及長期的戰(zhàn)略發(fā)展價值。

(四) 充分審核收購標的財務狀況。在進行財務盡職調查時，收購方所要做的是通過挖掘收購標的各項財務指標，來判斷是否存在潛在的致命缺陷以及這些缺陷是否會對收購及預期投資收益產生任何可能的影響。在發(fā)現(xiàn)和判斷的基礎上，盡職調查依然需要對風險進行評價和量化，來為收購方決策層提供比較明確直觀的公司信息。因此，在一次收購案中，盡職調查就顯得尤為重要。細致謹慎的盡職調查能夠幫助收購方公司更加詳實得了解收購標的公司。

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