張海云

去年以來，保險行業(yè)開始了轟轟烈烈的大整治：治亂象、防風(fēng)險、補(bǔ)短板和服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露的公告顯示，罰單接連不斷，違規(guī)事實觸目驚心。

個別激進(jìn)公司存在著諸多問題，如股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、實際控制人凌駕于公司治理之上；資本不實，挪用保險資金自我注資、循環(huán)使用、虛增資本；違規(guī)代持、超比例持股，把保險公司異化為融資平臺等等問題。

根據(jù)去年監(jiān)管層出具的這些罰單，《投資者報》記者總結(jié)出了五大亂象，以此提醒保險公司要引以為戒、及時整改，讓保險行業(yè)回歸健康發(fā)展之路。

3月21日，在國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案公布一周后，全新的監(jiān)管機(jī)構(gòu)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“銀保監(jiān)會”）首次亮相，中國金融監(jiān)管新格局正式拉開序幕。一時間，保險業(yè)監(jiān)管何去何從成為市場關(guān)心的問題。

事實上，在綜合金融大發(fā)展的背景下，回歸混業(yè)監(jiān)管是大勢所趨，無論監(jiān)管環(huán)境如何變，推動保險業(yè)穩(wěn)定健康快速發(fā)展的目標(biāo)并未改變。

亂象一：違規(guī)持有股權(quán)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的重要內(nèi)容，也是決定公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和風(fēng)險偏好的核心基因。此次嚴(yán)監(jiān)管，股權(quán)結(jié)構(gòu)是監(jiān)管層治理的重心之一。

過去幾年，少數(shù)保險公司業(yè)務(wù)激進(jìn)、治理結(jié)構(gòu)混亂，一些股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資中存在編制和提供虛假材料、違規(guī)代持等行為。

股權(quán)代持一直是保險業(yè)的痼疾，各路資本借由各種馬甲公司代持的方式潛伏于保險業(yè)。他們之間不乏將保險公司視為融資平臺和“提款機(jī)”者。一些產(chǎn)業(yè)公司通過旗下的金融平臺，以名目繁多的金融產(chǎn)品和杠桿資金組織形式，在不同屬性的業(yè)務(wù)之間騰挪資產(chǎn)，放大了杠桿，增加了系統(tǒng)性風(fēng)險的隱患。

如果沒有良好的公司治理，金融機(jī)構(gòu)容易被大股東的動機(jī)所綁架。股東追求利潤的欲望如果不能得到相應(yīng)的約束，做大的不是規(guī)模而是風(fēng)險。如何從源頭健全公司治理結(jié)構(gòu)，有效防范經(jīng)營風(fēng)險，成為擺在監(jiān)管層面前的重要使命。

今年“兩會”期間，保監(jiān)會副主席黃洪在接受采訪時表示，只要有違規(guī)股權(quán)情況就會嚴(yán)肅查處。統(tǒng)計顯示，去年以來，華匯人壽、昆侖健康、君康人壽、安華農(nóng)險、利安人壽、長安責(zé)任保險相繼被披露存在違規(guī)股權(quán)的問題。

華匯人壽被出具監(jiān)管函的原因，一是未在規(guī)定時限內(nèi)向保監(jiān)會報告股東股權(quán)被查封等事項；二是存在股東違規(guī)股權(quán)代持、超比例持股等事項。不過保監(jiān)會并未披露具體股東情況。2011年成立的華匯人壽近年來處境“堪憂”。早在2014年，華匯人壽就深陷股權(quán)糾紛。根據(jù)公司網(wǎng)站披露的信息，2013年公司六大股東分別為沈陽煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（20%）、人和投資控股股份有限公司（20%）、北京富德投資有限公司（20%）、大連三德投資有限公司（20%）、大連瑞德投資有限公司（10%）、大連萬朋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（10%）。由于股權(quán)糾紛，當(dāng)時保監(jiān)會對華匯人壽開出監(jiān)管函，至今仍未解除。華匯人壽自2013年起年報均未披露，近年來保費收入也處于行業(yè)末尾。有據(jù)可查的數(shù)據(jù)顯示，2012年～2017年，華匯人壽保費收入分別為1.4億、2.5億、4.1億、4億、8.9億、2.3億，保費收入水平排名倒數(shù)，且連年虧損。

被點名的長安責(zé)任險則存在股權(quán)變更不規(guī)范、股東違規(guī)投資入股的問題。長安責(zé)任險股東江蘇省高科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司（持股7.54%）與北京林氏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（持股7.54%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為未告知公司，也未報告保監(jiān)會。

此外，早在2012年3月30日，長安責(zé)任險股東泰山金建擔(dān)保有限公司（持股9.62%，合計15600萬股）與天津中方榮信簽署了《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定泰山金建及其指定方認(rèn)購15000萬股長安保險股份，股價款由中方榮信承擔(dān)。2012年4月，泰山金建與公司股東南通化工簽訂《股份代持協(xié)議書》，約定泰山金建擬認(rèn)購長安保險新增5000萬股股份，該股份委托南通化工代持。而根據(jù)《保險公司股權(quán)管理辦法》，股東不得以非自有資金向保險公司投資，且不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司的股權(quán)，泰山金建顯然違背了保監(jiān)會的規(guī)定。

昆侖健康公司也是被保監(jiān)會公開處罰的一個案例，2017年12月份，保監(jiān)會發(fā)函稱，經(jīng)查，深圳市宏昌宇企業(yè)管理咨詢有限公司等7家公司在投資入股昆侖健康、申請相關(guān)行政許可過程中，提供虛假財務(wù)報告，做出資金來源為自有資金、股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系等不實陳述，存在編制提供虛假材料的行為。依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，撤銷有關(guān)西藏恒實投資有限公司等3家公司增資入股昆侖健康的行政許可，清退違規(guī)取得的股權(quán)，并將相關(guān)投資人和中介機(jī)構(gòu)列入市場準(zhǔn)入黑名單。

同時，保監(jiān)會責(zé)令昆侖健康三個月內(nèi)引入合規(guī)股東，在引資完成前不得向違規(guī)股東退還入股資金，確保公司償付能力充足，維護(hù)公司穩(wěn)定經(jīng)營，切實保護(hù)投保人利益。

如今三個多月的期限已經(jīng)到了，昆侖健康仍未確定新的股東對象。在限制違規(guī)股東權(quán)利方面，昆侖健康對外稱，該公司第一時間將保監(jiān)會的要求轉(zhuǎn)告給相關(guān)股東，自通知之后，相關(guān)股東均未參加公司的股東會議。根據(jù)保監(jiān)會此前的說法，逾期未完成引資的，監(jiān)管部門將視情況采取進(jìn)一步監(jiān)管措施。

君康人壽則是因為股東福建偉杰投資公司使用非自有資金入股，保監(jiān)會要求福建偉杰在三個月之內(nèi)退出。君康人壽的另一名股東福州天策實業(yè)有限公司由于委托他人代持股份，從而超比例持股，被保監(jiān)會勒令在1年內(nèi)轉(zhuǎn)出股份。該公司目前的實際控制人是忠旺集團(tuán)創(chuàng)始人、原中國忠旺控股有限公司董事長劉忠田。

亂象二：虛假出資循環(huán)出資

虛假出資被監(jiān)管層列在保險行業(yè)違法違規(guī)危害性的首位，集中表現(xiàn)在保險公司股東利用保險資金自我注資、循環(huán)使用；通過增加股權(quán)層級規(guī)避監(jiān)管、使用非自有資金出資；入股資金未真實足額到位或抽逃資本金。

其中以被接管的安邦保險最為典型。2月23日，保監(jiān)會正式宣告接管安邦，期限一年。原安邦集團(tuán)董事長吳小暉，涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被提起公訴，這個罪名或許與安邦虛假出資、循環(huán)注資的資本運(yùn)作有關(guān)。

資料顯示，安邦成立于2004年左右，以5億元起家，短短十來年，發(fā)展到了總資產(chǎn)近兩萬億元的龐然大物，旗下?lián)碛挟a(chǎn)險、壽險、健康險、銀行等多塊牌照。加拿大注冊金融分析師郭婷冰在其撰寫的《穿透安邦資本魔術(shù)》中提到，6名個人投資者用5.6億元的資金，投資于49家號稱總注冊資本達(dá)到24億元的企業(yè)，再通過層層類似“幼蛇吞巨象”的控股方式，撬動對安邦98%的股權(quán)、600多億元的注冊資金和超過19000億元的資產(chǎn)。郭婷冰稱，安邦股權(quán)結(jié)構(gòu)最大的問題就是，這些個人股東并未實際出資600多億元現(xiàn)金支撐安邦的運(yùn)作，而是進(jìn)行了虛假出資、循環(huán)出資。

事實上，隨著金融控股集團(tuán)越來越普遍，這種虛假出資、循環(huán)出資的問題也屢禁不止。此次“兩會”上，剛卸任央行行長的周小川透露，央行正牽頭制定金融控股公司的監(jiān)管規(guī)則，加強(qiáng)資本真實性、資本質(zhì)量以及資本重組的管理。

亂象三：違規(guī)關(guān)聯(lián)交易和利益輸送

關(guān)聯(lián)交易是保險業(yè)監(jiān)管的一個核心內(nèi)容，因為不正當(dāng)利益輸送往往通過關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)。

當(dāng)前的保險業(yè)關(guān)聯(lián)交易數(shù)量居高不下，隱蔽性、復(fù)雜性不斷增強(qiáng)，有的利用關(guān)聯(lián)交易掏空保險公司，有的甚至將保險機(jī)構(gòu)作為融資平臺，成為保險公司重大風(fēng)險隱患。

去年10月份，4家公司被查出在關(guān)聯(lián)交易上存在問題，分別是：百年人壽、中華聯(lián)合保險、利安人壽、信泰人壽。這4家公司自監(jiān)管函下發(fā)之日起6個月內(nèi)，被保監(jiān)會禁止直接或間接與公司關(guān)聯(lián)方開展包括借款等在內(nèi)的部分交易。即便滿了6個月，保監(jiān)會還對這5家公司設(shè)置了3個月的觀察期。觀察期內(nèi)，保監(jiān)會將對監(jiān)管措施的落實情況進(jìn)行檢查，視情況采取后續(xù)監(jiān)管措施。

其中，百年人壽及其資管公司被禁止直接或間接與上海七泰投資中心（有限合伙）、網(wǎng)金控股（大連）有限公司、大連愛立方健康管理有限公司及上述公司控制或施加重大影響的組織開展借款等在內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易。

中華聯(lián)合保險及其保險子公司被禁止直接或間接與大連銀行股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方開展重要關(guān)聯(lián)交易。

到利安人壽投資關(guān)聯(lián)方的信托項目完全收回本息之日為止，該公司被禁止直接或間接與關(guān)聯(lián)方開展借款等交易。

信泰人壽被禁止直接或間接與嘉興信業(yè)領(lǐng)信投資合伙企業(yè)（有限合伙）、紹興領(lǐng)雁股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）及上述企業(yè)控制或施加重大影響的組織開展借款等交易。

從本次被下發(fā)監(jiān)管函的公司整體情況來看，上述公司均為在評估中監(jiān)管評分較低的公司，主要問題集中在公司章程與“三會一層”運(yùn)作、內(nèi)控與合規(guī)管理、關(guān)聯(lián)交易管理以及股東股權(quán)等方面。其中，董事會運(yùn)作不規(guī)范、關(guān)聯(lián)交易管理不合規(guī)、內(nèi)控審計管理弱化、薪酬考核機(jī)制不到位四個方面的問題較為突出。

亂象四：償付能力數(shù)據(jù)不真實

對于監(jiān)管層來說，給保險公司劃出一條償付能力紅線，是為了保障保險公司的健康運(yùn)營，但是實際運(yùn)行過程中，也有不少的保險公司出現(xiàn)償付能力數(shù)據(jù)不真實的問題。

保險業(yè)償付能力數(shù)據(jù)真實性問題主要包括資本不實、資產(chǎn)不實、準(zhǔn)備金評估不實、風(fēng)險綜合評級基礎(chǔ)數(shù)據(jù)不實、信息披露不實等。面對自身造血功能不足，有的公司主要依靠股東注資、財務(wù)再保險、房地產(chǎn)來提高償付能力。

保監(jiān)會副主席陳文輝在今年3月4日～5日舉行的償付能力監(jiān)管專家咨詢委員會咨詢專家研修班上曾表示，國內(nèi)保險公司的償付能力數(shù)據(jù)不真實的問題較為突出，侵蝕了償付能力監(jiān)管基石。

去年二季度，弘康人壽就因報送的償付能力報告、資產(chǎn)公允價值計量不符合“償二代”監(jiān)管規(guī)則和會計準(zhǔn)則規(guī)定被發(fā)監(jiān)管函，這是保監(jiān)會組織保險公司開展償付能力數(shù)據(jù)真實性自查工作以來公布的首個案例。

在保險公司增資風(fēng)險上，保監(jiān)會副主席陳文輝曾嚴(yán)厲地指出：“如果保險公司增資的資本不是股東的真金白銀，而是利用保險公司自身的資金，通過復(fù)雜的金融產(chǎn)品和資產(chǎn)管理計劃等途徑進(jìn)行自我注資、虛假增資，那么償付能力監(jiān)管體系可能就成為保險行業(yè)的馬奇諾防線，被繞過去?！彼硎?，虛假增資嚴(yán)格來說就是一種犯罪。

亂象五：非理性舉牌和大肆跨境并購

此輪保險行業(yè)的監(jiān)管風(fēng)暴就是始于2016年下半年保險資金在資本市場的瘋狂并購、舉牌，引發(fā)市場資金跟隨，造成了股市大幅波動，甚至金融資本一度搶占實業(yè)資本地盤，影響實體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。最典型的例子就是以安邦保險為代表的公司。

所以，面對保險行業(yè)的沉疴，需要下狠心來重拳刮骨療毒。我們看到，監(jiān)管層也確實下了重拳，出臺了一系列的嚴(yán)監(jiān)管政策。今年2月份，監(jiān)管層稱，經(jīng)過一年多的治理，保險行業(yè)股權(quán)、資本、產(chǎn)品、渠道等多個領(lǐng)域的亂象不斷得到規(guī)范。這些政策是否會有效防控現(xiàn)有亂象？是否能促進(jìn)整個行業(yè)的健康發(fā)展，《投資者報》將持續(xù)追蹤。