許夢旖

世紀(jì)華通（002602.SZ）是一家汽車零部件的二級供應(yīng)商，主要從事各種汽車用塑料零部件及相關(guān)模具的研發(fā)、制造和銷售。

2014年，上市公司進行了重大資產(chǎn)重組，成功收購了無錫七酷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“七酷網(wǎng)絡(luò)”）和上海天游軟件有限公司（下稱“天游軟件”）兩家公司的100%股權(quán)，公司的主營業(yè)務(wù)由原來的汽車零部件變成了汽車零部件和互聯(lián)網(wǎng)游戲雙主業(yè)。

至2018年1月23日，世紀(jì)華通通過重大資產(chǎn)重組相繼收購菁堯國際、華聰國際、華毓國際、點點北京等公司的各100%股權(quán)，進一步向新興游戲市場布局加碼。2018年一季報顯示，公司商譽已達69億元，占公司凈資產(chǎn)136.21億元的50.66%。

核心游戲盈利持續(xù)性差

世紀(jì)華通于2011年7月28日上市，上市后的2012年、2013年，公司歸母凈利潤分別為9340萬元、8116萬元，同比分別下降33.97%、13.10%，而上市前的2010年，公司歸母凈利潤為1.59億元。相比較，2013年的歸母凈利潤僅有公司上市前一年最高點時的一半。

面對上市以后增收不增利的情況，2014年1月22日，公司發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，計劃以合計18億元收購天游軟件和七酷網(wǎng)絡(luò)的各100%股權(quán)。其中，天游軟件主要從事運動休閑競技類客戶端游戲平臺運營，七酷網(wǎng)絡(luò)主要從事網(wǎng)頁和移動游戲開發(fā)業(yè)務(wù)。

值得注意的是，天游軟件及七酷網(wǎng)絡(luò)的估值增值率分別高達1222.60%、1412.51%。而收購前天游軟件2012年、2013年的凈利潤分別為3937萬元、6104萬元，七酷網(wǎng)絡(luò)分別為-708萬元、1750萬元。兩家標(biāo)的業(yè)績表現(xiàn)非常平淡，且由于游戲行業(yè)屬于非重資產(chǎn)，天游軟件及七酷網(wǎng)絡(luò)合并口徑歸屬于母公司所有者的權(quán)益分別為7183萬元、5620萬元。由此，收購所支付的18億元集中在了標(biāo)的增值部分。當(dāng)然，高增值率也伴隨高業(yè)績承諾，標(biāo)的公司的業(yè)績承諾同樣“豪爽”：2014年、2015年、2016年，天游軟件扣非后凈利潤分別不低于9000萬元、1.1億元、1.4億元;七酷網(wǎng)絡(luò)扣非后凈利潤分別不低于9000萬元、1.24億元、1.64億元。

公告中提到，“天游軟件2012年、2013年的收入主要來源于其代理運營的一款名為《街頭籃球》的游戲，占其整體運營收入的95%以上?！督诸^籃球》自2005年上線運營至今，已邁入收入穩(wěn)定期，預(yù)計未來仍將是天游軟件的重要收入來源?！痹?017年年報中，世紀(jì)華通仍稱，“天游軟件的主要運營游戲產(chǎn)品有《街頭籃球》、《攻沙》、《范偉打天下》、《天書世界》和《九陰絕學(xué)》。”就《街頭籃球》來說，天游官網(wǎng)介紹這是一款以籃球斗牛運動為主題的3D休閑類網(wǎng)絡(luò)游戲，其自2005年年底起運營至今已有12年。

多數(shù)玩家在網(wǎng)絡(luò)交流平臺中頻繁提到《街頭籃球》存在“外掛非常多”、“服務(wù)器卡”等問題，且隨著老玩家的逐漸退出，游戲本身并沒有足夠的沖擊力去吸引新的玩家。依照游戲的生命周期，支撐天游軟件幾近全部運營收入的《街頭籃球》是否能在今后持續(xù)維持著如此高的盈利能力存在著巨大的不確定性。至于七酷網(wǎng)絡(luò)，其主要游戲產(chǎn)品有手游《屠龍決戰(zhàn)沙城》、《傳奇天下》以及頁游《街籃高手》等。

在2017年世紀(jì)華通網(wǎng)上業(yè)績發(fā)布會中，公司稱其是雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，目前沒有剝離汽車零部件業(yè)務(wù)的計劃。公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略是針對互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，計劃通過收購、重組做強做大游戲產(chǎn)業(yè)，整合資源，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)布局和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)分類。

因此，公司還需要面對如何將網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)與汽車零部件制造業(yè)務(wù)進行協(xié)同的問題。

業(yè)績承諾依托車輪并購

年報顯示，2014-2016年，天游軟件分別實現(xiàn)扣非歸屬凈利潤9364萬元、1.77億元、1.81億元，七酷網(wǎng)絡(luò)分別實現(xiàn)扣非歸屬凈利潤9489萬元、1.30億元、1.76億元。公司稱，天游軟件2016年扣非歸屬凈利潤同比大幅增長，是因為廈門趣游分紅1億元，而廈門趣游正是天游軟件2015年收購的全資子公司。再看2015年，雖然當(dāng)年并未分紅，但廈門趣游的凈利潤為1.49億元，從其購買日2015年5月31日到期末的凈利潤就為1.29億元。年報顯示，天游軟件2015年、2016年分別實現(xiàn)凈利潤1.84億元、1.89億元，廈門趣游分別實現(xiàn)凈利潤1.29億元、1.03億元?？梢?，天游軟件的利潤絕大多數(shù)是由其全資子公司廈門趣游貢獻的。

值得注意的是，天游軟件在收購廈門趣游時，根據(jù)與浦發(fā)銀行上海分行簽訂的《股權(quán)質(zhì)押合同》，天游軟件以其持有的廈門趣游公司100%股權(quán)作質(zhì)押，取得2億元質(zhì)押借款，借款用途為收購廈門趣游公司100%股權(quán)。由此可見，天游軟件對廈門趣游的未來信心十足，即使是向銀行貸款也要將其收購過來。

再看七酷網(wǎng)絡(luò)。2015年9月，公司全資子公司七酷網(wǎng)絡(luò)完成收購杭州盛鋒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“杭州盛峰”）100%股權(quán)。公告顯示，杭州盛鋒2015年、2016年分別實現(xiàn)凈利潤2671萬元、8479萬元。

神奇的是，杭州盛鋒成立于2015年8月6日，在2015年9月30日即以400萬元的交易價格被七酷網(wǎng)絡(luò)收購。在2015年、2016年，以傲人業(yè)績幫助七酷網(wǎng)絡(luò)完成業(yè)績承諾后，2017年的3月，七酷網(wǎng)絡(luò)將所持有的杭州盛鋒100%股權(quán)以5億元轉(zhuǎn)讓給了寧波鏡瑄。

在業(yè)績承諾期內(nèi)，世紀(jì)華通業(yè)績一直保持著緩慢的增長，但扣除處置杭州盛鋒的非經(jīng)常性損益后，公司2017年扣非凈利潤實則下滑了24.23%。即在三年業(yè)績承諾期后，世紀(jì)華通的扣非凈利潤就出現(xiàn)了下滑。

除了收購?fù)?，七酷網(wǎng)絡(luò)設(shè)立的全資子公司無錫蠻荒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“無錫蠻荒”）也非常地“成功”。無錫蠻荒成立于2014年1月14日，注冊資本100萬元，其法定代表人邵恒同樣是七酷網(wǎng)絡(luò)的實控人。2014年年報顯示，無錫蠻荒在成立當(dāng)年即實現(xiàn)凈利潤7419萬元，2015年、2016年，其凈利潤更是達到了1.11億元、8729萬元。

至此，天游軟件、七酷網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績承諾都已兌現(xiàn)。但為完成對賭承諾，標(biāo)的資產(chǎn)靠的卻不是自身的業(yè)績增長，而是大范圍的收購。兩家標(biāo)的在有著高額業(yè)績承諾的情況下，自身業(yè)績卻波動較大，存在為了交易時得到高估值而肆意做出高額業(yè)績承諾的嫌疑。

營收真實性存疑

此外，如果仔細(xì)對比世紀(jì)華通的營收數(shù)據(jù)與現(xiàn)金流和負(fù)債之間的關(guān)系，可以發(fā)現(xiàn)該公司存在虛增營收的可能。

以2016年為例，公司當(dāng)年實現(xiàn)的營業(yè)總收入為34.56億元，考慮到其增值稅稅率為6%，算上增值稅的影響，則公司含稅總收入應(yīng)該為36.63億元。面對如此高的收入，公司的現(xiàn)金回收情況又是如何呢？

據(jù)現(xiàn)金流量表，“當(dāng)年銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為30.65億元，這就意味著公司還有5.98億元的營業(yè)收入沒有以現(xiàn)金方式收回來。通常情況下，這部分營收必然會形成一定金額的經(jīng)營性應(yīng)收款，在資產(chǎn)負(fù)債表中得到體現(xiàn)。

由于世紀(jì)華通報告期內(nèi)應(yīng)收票據(jù)為2.59億元，理論上剩余的3.39億元營業(yè)收入應(yīng)該會形成新增的應(yīng)收賬款，可實際情況卻是，世紀(jì)華通2015年、2016年應(yīng)收賬款分別為6.21億元、6.02億元，2016年，應(yīng)收賬款余額反而較上年減少了1.32%。這就意味著公司有3.58億元的營業(yè)收入不知是以何種形式存在。

實際上，除2016年外，世紀(jì)華通2017年也存在類似詭異現(xiàn)象。經(jīng)過上述計算，公司2017年也有近5.71億元的營業(yè)收入既沒有以現(xiàn)金方式收回來，也沒有形成應(yīng)收賬款，同樣是莫名新增了營收。

《證券市場周刊》記者從披露的審計報告中發(fā)現(xiàn)，世紀(jì)華通2016年、2017年期末已背書或貼現(xiàn)且在資產(chǎn)負(fù)債表日尚未到期的應(yīng)收票據(jù)金額分別為2800萬元和7143萬元。然而，即使這些票據(jù)全部被背書轉(zhuǎn)讓，依然不足以彌補上述核算差額，即2016年仍然有近3.3億元的營業(yè)收入不知所終，2017年同樣有近5億元的營收去向不明。

由此來看，世紀(jì)華通所披露的營業(yè)收入真實性存疑。