王陸鴿

【摘 要】近些年來，中國經(jīng)濟飛速發(fā)展，取得了舉世矚目的成就，為世人有目共睹。企業(yè)的并購和整合是一個相當復雜的過程，需要解決好方方面面的問題。為了確保企業(yè)在并購和整合過程中，更好提高成功率，做好并購和整合前的人力資源盡職市場調查，是可以有效規(guī)避企業(yè)并購和整合業(yè)務失敗的有效途徑。本文就人力資源盡職調查在企業(yè)并購和整合中發(fā)揮的重要作用進行探討，期望為現(xiàn)代企業(yè)在實際并購和整合過程中提供有益參考。

【關健詞】人力資源盡職調查；企業(yè)并購和整合；應用

企業(yè)并購和整合的案例很多，其中不乏成功的案例，但是其中也出現(xiàn)了許多以失敗告終的案例。分析這些失敗的案例，發(fā)現(xiàn)在這些案例中，人力資源的重要性愈發(fā)突顯，提醒每一宗企業(yè)并購和整合的事件都必須要重視人力資源盡職調查環(huán)節(jié)的工作，做到人力資源資產和負債的動態(tài)平衡。

一、確定盡職調查的關鍵信息？

盡職調查的主要目的是評估目標企業(yè)在人力資源資產和負債，為目標企業(yè)價值評估，以后日后的并購談判提供依據(jù)。為此，首先要確定并購后人力資源整合的內容，摸清人力資源資產存量和現(xiàn)實的以及潛在的人力資源負債，為將來的整合計劃做準備。

1.人力資源資產

人力資源資產是并購目標擁有的人力資源存量，它是目標公司并購價值的重要組成部分，一般包括：高效的組織結構、合理的人員結構（學歷、年齡、服務年限等）、有競爭力的薪酬福利、長期激勵政策、高級管理人員和關鍵崗位人員的合同、員工持股計劃、與眾不同的企業(yè)文化等。

2.人力資源負債

人力資源負債與人力資源資產對應，是目標公司擁有的人力資源方面的負資產，它包括現(xiàn)實的和潛在的負債?，F(xiàn)實的負債包括員工不完善的人力資源管理制度，違反勞動法律法規(guī)的行為、不公平的薪酬制度、員工流失率等；潛在的人力資源負債是目標公司存在但尚未暴露出來的人力資源管理方面的隱患。

二、人力資源盡職調查的流程？

人力資源盡職調查要貫穿企業(yè)并購全部過程，其工作內容主要包括戰(zhàn)略評估、人力資源負債與協(xié)同效應差距評估以及協(xié)助談判3個方面。

1.調查前的計劃工作

人力資源盡職調查工作開始之前，首先要了解該公司并購的戰(zhàn)略意圖，以及期望實現(xiàn)的協(xié)同效應，這是確定調查中所要要獲取信息的基礎。公司并購有橫向并購、縱向并購，各種并購方式的的戰(zhàn)略意圖是不一樣的。橫向并購是發(fā)生于同行業(yè)間的公司并購，其戰(zhàn)略意圖是減少市場競爭程度，提高市場占有率，并購風險比較小，成功率比較高，人力資源盡避調查的重點是目標公司人力資源資產與主并公司的相容性，現(xiàn)有的人力資源負債是否會導致并購后整合成本的大幅度上升?？v向并購發(fā)生于處于產業(yè)鏈不同節(jié)點的企業(yè)之間，其戰(zhàn)略意圖是鞏固原材料市場或產品銷售市場，因為并購后的整合涉及到行業(yè)外資源，并購風險要大于橫向并購，此時人力資源盡職調查的重點是目標公司人力資源資產是否能夠抵消其人力資源負債。

2.調查中的實施工作

該階段需要對目標公司的歷史背景、組織結構、人力資源管理制度、人員結構人、薪酬狀況等人力資源資產，以及人力資源負債等數(shù)據(jù)進行采集、篩選、對比，從而形成系統(tǒng)化的人力資源信息。然后，調查人員將上述目標公司的人力資源信息與主并公司的并購戰(zhàn)略進行比對，確定協(xié)同差異，形成調查報告，對該調查中所發(fā)現(xiàn)的問題和機會進行詳細的闡述。為了獲取真實和充分的人力資源信息，盡職調查人員應當綜合運用“調查清單法”、“訪談法”等各種調查方法。從人力資源管理實踐來看，調查清單法是行之有效的一種方法。調查人員首先是按照盡職調查的內容和要求，向目標公司人力資源管理部門提交調查文件清單，要求目標公司依照清單提供相應的數(shù)據(jù)。在運用調查清單法時，要盡量一次性完整的提交調查清單，以避免多次重復引起被調查者的反感。

3.調查后的整改建議

通過調查，對目標企業(yè)的人力資源狀況有了一定程度的了解之后，調查人員還要針對調查中發(fā)現(xiàn)的，對公司并購構成現(xiàn)實的和潛在威脅的人力資源問題提出整改建議，并且就人力資源方面的問題協(xié)助并購談判，包括修改并購協(xié)議中與人力資源相關的內容。調查人員還要對取得的信息進行核實和再確認，整理調查報告并對報告進行評價，并依照調查結果研究制定人力資源業(yè)務整合計劃，協(xié)助并購整合工作。

三、人力資源盡職調查在企業(yè)中的應用？

如上所述，人力資源盡職調查的應用取決于并購的類型和戰(zhàn)略意圖，因此，其調查內容是相當廣泛的，主要有涉及以下幾個方面的內容：目標公司人力資源宏觀環(huán)境調查；行業(yè)數(shù)據(jù)調查；個案數(shù)據(jù)調查，即目標公司組織結構、人力資源管理制度、工會活動情況、薪酬水平、績效管理辦法等等。具體詳述如下：

1.組織結構調查

企業(yè)組織機構設置調查的目的是通過對目標公司組織結構和崗位的設計原則，檢查管理層級和管理幅度、部門設置與職能劃分、崗位編制與職責設置的了解，判斷目標公司組織機構是否臃腫，是否存在人浮于事、人員規(guī)模過大、組織效率低下的現(xiàn)象。

2.薪酬福利調查

薪酬福利調查的目的是掌握目標公司人力資源成本水平和成本結構，為并購議價和并購后的整合提供成本信息。薪酬福利調查的主要內容包括當前工資結構及標準、可預期的薪酬福利水平及增長幅度、未來的薪酬福利增長計劃、薪酬福利的組成和標準等等現(xiàn)實性和預測性人力資源成本信息。

3.常規(guī)業(yè)務調查

人力資源管理常規(guī)業(yè)務調查的目的是通過了解人力資源管理部門的工作狀態(tài)，透視和掌握目標公司人力資源管理整體水平。調查的內容包括人力資源發(fā)展戰(zhàn)略，人才招聘與儲備策略、員工培訓與開發(fā)計劃、個人與部門績效管理辦法、員工關系與勞資糾紛協(xié)調制度等。

4.合規(guī)性調查

合規(guī)性調查的目的是通過調查目標公司對勞動法等法律法規(guī)遵循情況，包括對員工手冊與勞動合同等聘用文件、勞務人員的聘用關系、終止聘用關系支付成本的調查，了解企業(yè)在日常人力資源管理過程中是否依法行事，揭示潛在的用人風險。合規(guī)性調查特別是要重點關注《勞動合同法》施行后，企業(yè)是否按相關條款修訂了公司人力資源管理制度，如果公司人力資源管理制度與勞動法相沖突，將會增加公司用人風險。

5.關鍵人員調查

全球最大的綜合性人力資源管理咨詢公司翰威特咨詢有限公司2006年發(fā)布的“亞太地區(qū)企業(yè)并購研究結果報告”顯示，領導力的評估與篩選和關鍵人員的留用被一致認為是公司并購整合中需要特別關注的五大問題之中的兩個問題。因此，留住目標公司關鍵人員是并購整合成功的關鍵。確定關鍵崗位人員名單后，針對該組人員，需要了解每一位人員的簡歷或至少近5年內任職情況及學習和工作履歷，每位人員的薪酬福利及組成部分、勞動合同中是否有特殊的約定、是否有長期激勵計劃、員工持股等。公司并購后關鍵人員一旦流失，那么將意味著現(xiàn)有運營流程的中斷。因此，應當與他們進行一對一的和面對面的雙向溝通和交流，以了解其留任的關鍵動機。

6.其他潛在風險調查

其他潛在風險調查的內容包括企業(yè)未按照規(guī)定繳付法定的“五險一金”等費用；工資拖欠情況、裁員補償金未到位情況、退休人員生活費用負擔情況；處理勞動爭議和勞動訴訟費用情況；企業(yè)環(huán)境安全和健康管理情況；專職安全人員的配備、安全教育與事故發(fā)生率、職業(yè)健康檢查與重大疾病情況等。

四、結語

通過上述對于企業(yè)并購和整合的探析，在現(xiàn)代經(jīng)濟社會，作為人力資源成本因素愈發(fā)起到關鍵性作用。人力資源的整合和并購往往要比物資資本的整合和并購來的更為復雜和艱巨，需要企業(yè)重視在企業(yè)并購和整合過程中充分做好并購和整合前的人力資源盡職調查工作，為此將企業(yè)的運行成本風險因素降低到最小，確保企業(yè)以最小化的代價實現(xiàn)企業(yè)業(yè)務的平順過渡和長遠良性發(fā)展。

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