仲繼銀

中國經(jīng)濟已轉(zhuǎn)入高質(zhì)量發(fā)展階段，在如今全球化的市場經(jīng)濟時代，國家的興衰很大程度上取決企業(yè)的興盛與衰敗，企業(yè)的興衰則在很大程度取決于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的素質(zhì)、能力和平穩(wěn)接任?，F(xiàn)代公司制企業(yè)的規(guī)范中，領(lǐng)導(dǎo)人問題的解決方式就是建設(shè)好董事會、由董事會選好CEO。建設(shè)高質(zhì)量的董事會，CEO是個重要角色。

沒有董事會，沒有真正的CEO

CEO的全稱是chief executive officer，直譯為首席執(zhí)行官。CEO不是一個公司法上的概念，而主要是一個公司治理和管理實踐上的概念?！豆痉ā分兄挥卸潞徒?jīng)理（officer）的概念，CEO的法定權(quán)力是在公司章程中確定的。美國的稅法中要特指“公司行政一把手”時，出于嚴禁往往會說“CEO或相當于CEO的那個人”。

組織作為一個三角形的命令和控制體系，需要有個“一把手”，CEO就是往內(nèi)和往下看時，公司作為一個金字塔型的組織，處在塔尖地位的公司行政（執(zhí)行）方面的“一把手”。但是在這個三角形之上，有一個圓圈，就是擔負公司管理最高責任的董事會。選聘、考核、激勵和替換CEO是董事會的一個重要工作。

上世紀六七十年代，美國的大型上市公司中CEO大權(quán)獨攬，股東會和董事會都在一定程度上被架空了。1980年代校正這種傾向的主要手段是惡意并購，公司控制權(quán)市場作為一種公司治理機制起作用，垃圾債券的發(fā)明則給這些并購行為提供了金融上的支持。1990年代以來，一方面是股東運動和股東權(quán)利的興起，另一方面是建設(shè)獨立和有效的董事會，董事會從消極變?yōu)榉e極，從“消防隊”變?yōu)镃EO的監(jiān)督者和戰(zhàn)略顧問。

為解決董事會的決策、監(jiān)督和CEO的執(zhí)行之間可能會有的脫節(jié)問題，美國公司普遍由董事長兼任CEO，同時有一個董事會的執(zhí)行委員會，在董事會閉會期間代行董事會的權(quán)力。董事長和CEO可以由一人兼任，但這兩個角色的法律職責和管理權(quán)力是明確區(qū)分的，而且外有充分競爭的資本市場、內(nèi)有獨立有效的董事會等來制衡董事長兼CEO這位公司一把手。

中國的現(xiàn)狀是關(guān)鍵人決策，要解決CEO的問題，要先建設(shè)好高質(zhì)量——獨立而有效的董事會，再由董事會聘好、管好CEO。董事會職責到位之后，才能真正開始造就出中國的CEO來。否則，我們只能在一人大權(quán)獨攬和數(shù)人權(quán)力斗爭之間跳躍和搖擺，找不到一種穩(wěn)定和持續(xù)的企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)責任和動力到位而權(quán)力受到有效制衡的正常狀態(tài)。

這些董事長，成了事實上的CEO

現(xiàn)代公司歸董事會管理，董事會具體如何管理，設(shè)置哪些公司高管職位來管理公司事務(wù)，是公司自治范疇之內(nèi)的事情?；疽?guī)則就是公司應(yīng)該通過章程或者董事會決議來明確公司的主要高級管理職位。公司如何設(shè)置董事長、董事長是否兼任CEO等，是要由公司自己決定的事情。

不管董事長和CEO是分任還是合一，應(yīng)該設(shè)立公司董事會執(zhí)行委員會，在董事會閉會期間由執(zhí)行委員會來代行全體董事會權(quán)力。同時，強化董事們作為一個集體、一個團隊平等地肩負公司戰(zhàn)略決策和指導(dǎo)及監(jiān)控公司經(jīng)營責任的公司治理理念和司法力度?！渡鲜泄局卫頊蕜t》要求上市公司設(shè)立戰(zhàn)略、審計、薪酬和提名委員會，卻沒有要求設(shè)立執(zhí)行委員會。這導(dǎo)致中國上市公司在董事會閉會期間由董事長代行全體董事會權(quán)力，與國際規(guī)范的公司治理中，在董事會閉會期間由董事會的執(zhí)行委員會來代行全體董事會權(quán)力這個最大的差異沒有得到改正。因此，一個關(guān)鍵步驟是增設(shè)公司董事會執(zhí)行委員會，把現(xiàn)行做法中董事會閉會期間授予董事長的權(quán)力，授予董事會執(zhí)行委員會。

再一個重要問題是董事會和執(zhí)行層之間的權(quán)力劃分，每一管理職務(wù)的職位描述清晰。公司的規(guī)模大小、所處行業(yè)、所處增長階段不同等，這些管理職務(wù)之間的具體權(quán)力分配都應(yīng)該不同，沒有統(tǒng)一的定式。公司要隨著業(yè)務(wù)發(fā)展情況不斷地重新設(shè)計和調(diào)整組織結(jié)構(gòu)，重新定義重要管理職務(wù)的權(quán)力和責任，重新調(diào)整薪酬體系、職位描述和崗位責任手冊。

目前國際企業(yè)潮流來看，隨著公司治理改革的深入，董事會領(lǐng)導(dǎo)體制有多樣化的趨勢。CEO兼董事長這一美國企業(yè)經(jīng)典模式的比例在下降，前任CEO專做董事長，以及獨立董事長呈現(xiàn)增加趨勢，甚至出現(xiàn)了一些專門給一些企業(yè)做獨立董事長的“新型能人”。這些趨勢背后的原因和驅(qū)動力量，實際就是法律和公司治理改革提高和增強了董事會整體的力量和每一位董事的地位、責任以及風險。

中國公司中往往有個全職董事長，并且董事長是法定代表人，董事長在董事會閉會期間有代行董事會部分職能的權(quán)力，以及在雙數(shù)董事會上陷入僵局時董事長有多一票的權(quán)力等規(guī)定，往往導(dǎo)致董事長成為事實上的CEO。中國公司，如果董事長為公司的法定代表人或者董事長是專職、實際在公司全職工作的話，明確由董事長兼任CEO比較好，總裁/總經(jīng)理相當于首席運營官，主管日常業(yè)務(wù)。

CEO與董事長：互補而非競爭關(guān)系

在分任情況下，董事長和CEO關(guān)系問題的關(guān)鍵在于作好董事長和CEO的職位描述。誰來給董事長和CEO做職位描述，如何做出來一個切合本公司實際情況的描述，又如何能讓董事長與CEO的實際領(lǐng)導(dǎo)風格、管理行為與這種規(guī)范的職位描述相互匹配，在實踐中能既沒有兩者職責沖突與矛盾的交叉地帶，又沒有無人真正負責的空白領(lǐng)域？外部咨詢機構(gòu)只能起提供專業(yè)意見和幫助解決問題的角色，而實際問題的有效解決只能靠董事長和CEO之間的相互溝通與協(xié)調(diào)來完成。

對于董事長和CEO職責分工，通常做法是董事長負責董事會以及相關(guān)事務(wù)，而CEO則負責所有董事會之外的事務(wù)。公司內(nèi)部，所有管理的指示都由CEO做出，因而不會導(dǎo)致“雙頭領(lǐng)導(dǎo)”，不清楚到底誰在管理上負責的問題。但是董事長對公司行為負最終責任，CEO必須向董事長通報公司情況。無論董事長和CEO具體如何分工，都要有兩個基本的前提：明確兩個職位之間是互補關(guān)系而不是競爭關(guān)系，兩人之間必須相互信任。

董事長先寫下來自認為應(yīng)該承擔的職責，然后與CEO進行討論，做出必要的修正，最后達成共識。董事長和CEO只需要就其中一個職位的具體職責范圍達成共識，那些沒有包括進來的事務(wù)自然是另一個職位的分內(nèi)之事。他們之間的關(guān)系應(yīng)該在一開始就明確下來，然后根據(jù)彼此的性格以及公司事務(wù)的需要而隨之發(fā)展。一個關(guān)鍵點是，董事會必須了解董事長和CEO就他們之間的職責分工所達成的共識，并且對這一做法給予認可和支持。