吳城墾 任一平

引言

新三板市場是我國中小企業(yè)融資的重要場所，掛牌企業(yè)數(shù)量11,112家，該市場為我國中小企業(yè)融資提供了較好的平臺。根據(jù)《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)[2011]300號），中小型工業(yè)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為20人≤人數(shù)〈1,000人且300萬元≤營業(yè)收入〈40,000萬元，本文針對該規(guī)模范圍內(nèi)的企業(yè)的并購活動展開研究。

中小工業(yè)企業(yè)由于規(guī)模的限制，自身實(shí)力并不是很強(qiáng)，而且多處于產(chǎn)業(yè)鏈的某一段，產(chǎn)業(yè)鏈較短；同時掛牌了新三板的中小企業(yè)，由于受到新三板市場規(guī)則的監(jiān)督，業(yè)務(wù)開展處處受到限制，不能完全按照管理層意愿隨意的開展經(jīng)營活動。因此新三板市場的中小工業(yè)企業(yè)收購有其特殊之處，值得我們開展研究。

一、新三板市場中小工業(yè)企業(yè)并購的意義

在我國，中小企業(yè)分布比較廣，企業(yè)數(shù)量多，同一行業(yè)產(chǎn)品雷同度高，缺乏較強(qiáng)的競爭力。中小工業(yè)企業(yè)掛牌新三板后，踏上了資本市場的“舞臺”，企業(yè)的估值變得特別重要，為了提升企業(yè)估值能力，普遍企業(yè)存在業(yè)績增長的壓力，盡快提升業(yè)績、打通上下游渠道、快速成長成為企業(yè)燃眉之急的大事。為了企業(yè)長遠(yuǎn)生存和發(fā)展，很多細(xì)分行業(yè)的龍頭企業(yè)，雖然規(guī)模不是很大，但是通過并購，能比較快的整合資源，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，打通上下游企業(yè)通道，能使企業(yè)獲得成本和規(guī)模優(yōu)勢，提升市場競爭力。因此，新三板市場中小工業(yè)企業(yè)通過并購獲得快速成長也不失是一種不錯的企業(yè)成長方式。

二、中小企業(yè)并購的風(fēng)險

（一）評估風(fēng)險，在對并購標(biāo)的企業(yè)的價值評估中，評估方法選擇合理與否將直接影響到企業(yè)的切身利益。目前多數(shù)的并購企業(yè)對企業(yè)價值評估缺乏足夠的了解，簡單的認(rèn)為企業(yè)的評估價值就是等于凈資產(chǎn)的價值。由于并購企業(yè)對評估知識和方法的不了解，對于被并購企業(yè)價值的評估缺乏足夠的重視，機(jī)械化的套用評估方法評估企業(yè)價值，對并購標(biāo)的無形資產(chǎn)的效益和風(fēng)險考慮不足，使最終的價值評估結(jié)果跟企業(yè)真實(shí)價值存在偏差，不利于維護(hù)收購方的利益。

（二）融資風(fēng)險，企業(yè)為了有足夠的資金支付收購標(biāo)的，通常會對外融資。融資有多種方式，總體來說是債務(wù)融資和股權(quán)融資。債務(wù)融資提升了企業(yè)的資金成本和償債壓力，一旦到期無法兌現(xiàn)，企業(yè)面臨破產(chǎn)的窘境；股權(quán)融資稀釋了原有股東的股權(quán)，如果稀釋程度較大（我國資本市場目前對大多數(shù)企業(yè)都要求同股同權(quán)），會降低原有股權(quán)在公司經(jīng)營中的決策權(quán)，甚至失去決策權(quán)，企業(yè)將徹底被他人掌控，過度的采用兩種融資方式都會對企業(yè)經(jīng)營構(gòu)成威脅。

（三）支付風(fēng)險，2018年 7月，鴻泰時尚（871412）收購鎮(zhèn)雄商貿(mào)。根據(jù)披露的信息，鎮(zhèn)雄商貿(mào)是成立時間為2016年12月14日，2017年度公司處于測試唯品會銷售系統(tǒng)的試運(yùn)營階段，未實(shí)質(zhì)經(jīng)營，故未有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。但是擬收購的51%股權(quán)卻需要支付2,703萬元人民幣。為了規(guī)避風(fēng)險，交易雙方簽訂了營業(yè)收入三年分別不低于10,000萬元、20,000萬元、38,000萬元；稅后凈利潤不低于1,000萬元、2,000萬元、3,800萬元的業(yè)績承諾，如果目標(biāo)公司在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的36個月內(nèi)任一期的稅后凈利潤低于交易對手方承諾的凈利潤指標(biāo)的，則鴻泰時尚均有權(quán)要求交易對手方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。2017年年報(bào)顯示，鴻泰時尚（871412）期末貨幣資金1402.64元，短期借款高達(dá)6787.96元，并且年報(bào)日至公告發(fā)布日之間公司也未有增發(fā)股份獲得資金的公告，可見本次收購對公司資金的壓力非常大。同時收購標(biāo)的如果到期業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，并且又沒有資金補(bǔ)償，企業(yè)的支付壓力將會進(jìn)一步增大，甚至可能導(dǎo)致企業(yè)和企業(yè)家背負(fù)沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。

（四）財(cái)務(wù)整合風(fēng)險，一方面是財(cái)務(wù)人員的新舊交接是否順利，企業(yè)的工作流程、要解決的問題是否交代清楚；另一方面是面對母公司新的管理要求，舊的財(cái)務(wù)管理方式能否快速轉(zhuǎn)變，讓財(cái)務(wù)人迅速適應(yīng)新的管理方式。兩方面工作短期內(nèi)都要做好，是對財(cái)務(wù)工作的極大考驗(yàn)。

三、降低新三板中小企業(yè)并購整合風(fēng)險

（一）綜合評估被收購企業(yè)價值。新三板中小工業(yè)企業(yè)的收購標(biāo)的通常都不是公眾公司，公開披露的信息少，較難從公開的渠道獲得企業(yè)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)，對被收購企業(yè)的評估往往不夠全面，給并購后帶來較大的風(fēng)險。面對這樣的風(fēng)險點(diǎn)，中小企業(yè)在收購企業(yè)的時候，盡量收購管理層比較熟悉的行業(yè)和地區(qū)的企業(yè)，方便企業(yè)家從外圍了解標(biāo)的公司；同時企業(yè)應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗(yàn)較為豐富的律所和會所對標(biāo)的公司進(jìn)行全面深入的盡職調(diào)查，將法律合規(guī)、財(cái)務(wù)會計(jì)、內(nèi)部控制、企業(yè)管理做全面深入了解，對風(fēng)險點(diǎn)逐一分析。后續(xù)聘請的評估公司還要能夠?qū)?biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表不能體現(xiàn)的價值進(jìn)行分析評估，給出盡量全面的標(biāo)的公司的價值評估報(bào)告。

（二）綜合考量企業(yè)融資及支付能力。大多數(shù)能掛牌新三板的制造業(yè)企業(yè)都是細(xì)分行業(yè)里的翹楚，企業(yè)家都感覺自己的企業(yè)非常好、對比優(yōu)勢比較明顯、價值比較高、企業(yè)獲得外部的資金能力也比較強(qiáng)，一般不太會遇到太大的支付風(fēng)險。因此，在面對心儀的標(biāo)的公司的時候，當(dāng)價格較難談攏或者較難降價的時候，企業(yè)家為了達(dá)成交易，就會運(yùn)用自己能使用的各種桿杠，不管自己有多少自有資金，只要能從外部融到收購的資金，就想辦法促成交易。當(dāng)收購交易達(dá)成之后，可能標(biāo)的公司并不能馬上產(chǎn)生預(yù)期的效益，而當(dāng)高企的債務(wù)或者對外的承諾到期的時候，企業(yè)很快便面臨巨大的壓力。有些比較好的中小工業(yè)企業(yè)，本來不跨越式的并購其他企業(yè)，業(yè)績穩(wěn)中有升，效益不錯。但是完成并購后，面對并購后的各種壓力，企業(yè)內(nèi)外部就會出現(xiàn)很多問題，例如人力資源跟不上、原材料采購跟不上、技術(shù)研發(fā)跟不上，當(dāng)眾多的問題同時爆發(fā)的時候，企業(yè)就倒下了。

（三）聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)做咨詢。企業(yè)在做并購決定之前，可以聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的咨詢機(jī)構(gòu)做一些前期的咨詢。讓咨詢機(jī)構(gòu)將一次并購業(yè)務(wù)會面臨的風(fēng)險都逐一羅列，例如標(biāo)的公司的產(chǎn)品研發(fā)、財(cái)務(wù)管理、企業(yè)文化、銷售渠道、人力資源等，由企業(yè)逐一去對比每個風(fēng)險點(diǎn)是否能承受，對存在重大風(fēng)險的并購要慎重。在當(dāng)前國內(nèi)各方資金都比較緊張的形勢下，企業(yè)并購一定要穩(wěn)字當(dāng)頭，在穩(wěn)的前提下再考慮擴(kuò)張，否則一旦資金跟不上，企業(yè)很快就會倒下。

（四）重視財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)的建設(shè)。企業(yè)開始著手考慮并購戰(zhàn)略的時候，應(yīng)當(dāng)將財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)建設(shè)同時跟上。外聘或者內(nèi)部提拔具有較好財(cái)務(wù)基礎(chǔ)和較強(qiáng)管理能力的人領(lǐng)導(dǎo)財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)。因?yàn)槠髽I(yè)經(jīng)過幾輪并購后，會延伸出較多的新的財(cái)務(wù)事項(xiàng)，例如：合并報(bào)表、財(cái)務(wù)核算、人員配合、稅務(wù)統(tǒng)籌等，每項(xiàng)工作都很重要，如果有一位比較有經(jīng)驗(yàn)的團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)，就會使并購后的財(cái)務(wù)工作開展的比較順利，促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。