林濤　陳玉潔　劉家誠

摘要：文章首先分析了開曼群島離岸注冊經(jīng)濟發(fā)展的歷史與現(xiàn)狀，然后研究了海南三沙社會經(jīng)濟發(fā)展概況及存在的主要問題，指出三沙試點實施離岸注冊制度對于社會經(jīng)濟發(fā)展、和平捍衛(wèi)南海主權(quán)、積累金融國際化監(jiān)管經(jīng)驗等具有重要意義，最后借鑒開曼群島的成功經(jīng)驗，提出了海南三沙發(fā)展離岸注冊經(jīng)濟的對策建議。

關(guān)鍵詞：離岸注冊；注冊經(jīng)濟；三沙

2015年3月，三沙時任市長肖杰建議出臺系列扶持政策，鼓勵在三沙市注冊離岸公司，通過發(fā)展注冊經(jīng)濟，促進當?shù)厣鐣?jīng)濟發(fā)展；2016年，全國政協(xié)委員韓方明建議將永興島建成全球離岸公司注冊地；2017年7月，海南大學劉家誠等指出成立三沙市是我國的一項重要國策，也是和平捍衛(wèi)南海主權(quán)的一種有力武器，發(fā)展離岸注冊經(jīng)濟則是三沙市的迫切需求和寶貴機遇。

一、開曼群島離岸注冊經(jīng)濟發(fā)展的主要經(jīng)驗

開曼群島、英屬維京群島、百慕大這三大國際離岸注冊中心都是英國的海外屬地，這些地區(qū)與英國本土相比，自治水平較高，具備離岸公司注冊地要求的成熟的相關(guān)制度和配套措施，具有開放、透明的企業(yè)注冊和金融服務(wù)。

開曼群島位于加勒比海西北部，面積約264平方公里，人口約6萬人（2015年），人均GDP約5.9萬美元。開曼群島雖是彈丸之地，但卻是僅次于紐約、倫敦、東京和香港的全球第五大金融中心，與百慕大、英屬維京群島并稱全球三大離岸注冊地，也是世界知名的旅游勝地，金融業(yè)和旅游業(yè)是當?shù)貎纱蠼?jīng)濟支柱。

（一）開曼群島企業(yè)分類

開曼群島的企業(yè)類型主要有：本土公司、非本土公司、豁免公司、分體公司、有期限公司、海外公司等。

1. 本土公司也稱為居民公司，必須在島上擁有實質(zhì)性的辦公場所，允許在島上從事零售、不動產(chǎn)、旅館、餐飲、維修服務(wù)、本地船務(wù)等業(yè)務(wù)。

2. 非本土公司的注冊和管理與本土公司一樣，但必須提供公司沒有在開曼群島開展業(yè)務(wù)的事實或計劃，向開曼群島財政司申請一份非本土公司的證書。非本土公司可以經(jīng)申請轉(zhuǎn)成豁免公司。

3. 豁免公司通常不能在開曼島內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)，也不能向居民募集股份或債券；一般也不能持有開曼群島境內(nèi)的土地?；砻夤镜膶捤晒芾碇饕w現(xiàn)在以下多個方面：（1）不需要向開曼群島的公司注冊處提交股東的詳細資料；（2）可以向開曼政府申請豁免征稅的保證書；（3）可以申請撤銷注冊，或者把注冊地點轉(zhuǎn)移到其他國家；（4）不必公開股東及成員記錄冊；（5）不必舉行年度股東大會；（6）可以登記成為一家有限期公司。

4. 分體公司（Separate Portfolio）一般是由天使投資人或風險投資機構(gòu)投資的公司或者基金組合。

5. 有限期公司和美國的有限責任公司類似，公司條例中有關(guān)豁免公司的管理條款也適用于有限期公司。

6. 海外公司又稱為外國公司，是指注冊于開曼群島境外的其他國家或地區(qū)，但同時在開曼群島境內(nèi)設(shè)有營業(yè)地址，或者擁有實質(zhì)性經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司，主要是外國銀行在開曼群島設(shè)立的分支機構(gòu)。

（二）公司注冊和管理

開曼群島設(shè)有公司注冊局，但最為便捷的注冊方式還是委托擁有執(zhí)照的專業(yè)代理機構(gòu)提供幾乎全部的注冊服務(wù)，例如很多會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、信托公司等，都可以提供包括注冊地點、提名董事和公司管理人員，作為代理人出席董事會議、保管注冊公司的有關(guān)信息資料等服務(wù)。

開曼政府設(shè)有金融管理局專門對金融企業(yè)、企業(yè)管理公司進行嚴格管理。這些企業(yè)要分別根據(jù)當?shù)氐墓竟芾矸?、銀行信托執(zhí)照條例、保險法、共同基金法取得相應(yīng)的營業(yè)執(zhí)照；必須要有注冊地點、保留歷年股東及董事名單接受公眾查閱；金融企業(yè)必須任命審計員，每年向業(yè)主和政府提交財務(wù)審計報告。

凡是在本地從事實質(zhì)性經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)，必須根據(jù)《本地公司法》取得營業(yè)執(zhí)照。如果開曼群島本地人對本土公司擁有的權(quán)益不足60%，那么必須向開曼移民局說明該企業(yè)在本地提供服務(wù)的必要性。

豁免公司不在島內(nèi)營業(yè)，因而對其管理非常簡單，一般只需要說明公司章程及備忘錄有沒有變化、有沒有違反公司法條例、有沒有在島上經(jīng)營等情況即可。

（三）開曼群島主要的離岸金融業(yè)務(wù)

1. 離岸公司。在開曼群島注冊的大多數(shù)都是離岸豁免公司，通常被用作投資公司，或者是專利版權(quán)、飛機船舶的所有權(quán)人。政府的財政收入中有很大一部分來自于公司注冊服務(wù)。

2. 銀行。20世紀60年代，在開曼群島注冊的銀行大多數(shù)來自于英國和加拿大，此后來自于美國和其他國家的銀行數(shù)量急劇增長。開曼群島得益于石油美元的增長，離岸銀行的數(shù)量在1972至1982年間平均每年增長23.4%。美國在開曼群島和巴哈馬注冊的海外銀行分支機構(gòu)與保持著歐洲貨幣市場中心地位的倫敦相當。

3. 信托。開曼群島于1967年就頒布了信托法，信托公司可以逃避特定的稅收，還可以回避某些國家的遺產(chǎn)法或簡化遺產(chǎn)檢驗程序。

4. 保險。百慕大、開曼群島和根西島依次是世界上排名前三名的離岸保險中心。離岸保險是一種自保險業(yè)務(wù)，除了純粹的自保險業(yè)務(wù)，其他類型的自保險公司還包括“行業(yè)協(xié)會”自保公司，以及一些“機構(gòu)”和“公開市場”的自保公司，其中“行業(yè)協(xié)會”的自保公司是由專業(yè)協(xié)會成員成立的，僅為其股東提供保險服務(wù)。

5. 其他離岸機構(gòu)及業(yè)務(wù)。在開曼群島離岸金融多元化的過程中，共同基金和信托投資公司發(fā)展非常迅速。開曼群島也有一定規(guī)模的歐洲債券業(yè)務(wù)，在證券化過程中創(chuàng)新產(chǎn)生的高度復(fù)雜的金融工具和金融服務(wù)。

開曼群島積極拓展多樣化的離岸業(yè)務(wù)，修訂了船舶注冊制度，學習巴拿馬、利比里亞等地區(qū)開展“方便旗”業(yè)務(wù)。開曼群島還沿襲英國制定了船舶飛機注冊制度，相關(guān)業(yè)務(wù)開展非常活躍。

二、開曼群島離岸注冊經(jīng)濟對海南三沙的啟示

開曼群島、英屬維京群島、百慕大等國際知名離岸注冊中心基本上都是由一些島嶼組成，地理位置遠離大陸，具有相對的獨立性，原本經(jīng)濟發(fā)展落后，主要依靠旅游業(yè)的支撐，但他們的自然地理條件優(yōu)越，擁有較為完善的法律體系、優(yōu)惠的稅收制度、寬松的外匯管制、卓有成效的風險管理制度、便捷的工商注冊程序、便捷活躍的銀行業(yè)務(wù)，通過發(fā)展離岸注冊經(jīng)濟而成為經(jīng)濟繁榮的離岸金融中心。

（一）海南三沙市可以爭取試點實施離岸注冊制度

2012年7月24日，海南省三沙市正式設(shè)立，這是我國地理位置最南、總面積最大、陸地面積最小、人口最少、最年輕的地級市，總面積200多萬平方公里，其中陸地面積約10平方公里。截至2015年，三沙市常住人口2500余人（不含駐地軍警），戶籍人口448人。三沙市自然環(huán)境優(yōu)美、資源豐富，但是由于三沙特殊的政治、社會、經(jīng)濟和人口因素，目前，三沙的社會經(jīng)濟發(fā)展還面臨著諸多困難，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

1. 三沙處于南海前沿，南海主權(quán)爭端升溫，其政治上的敏感性成為制約三沙市發(fā)展的重要原因。

2. 三沙地處我國的最南端，是我國距離赤道最近的城市，遠離祖國大陸，交通極為不便；三沙市的配套設(shè)施不健全，很多基礎(chǔ)配套措施還需進一步完善。

3. 三沙市陸地面積小，人口偏少，目前僅有2500余人，社會經(jīng)濟發(fā)展的各方面人才緊缺。

三沙獨特的地理特征、人口結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟基礎(chǔ)決定了在三沙試點發(fā)展注冊經(jīng)濟具有重要意義，不僅有利于和平宣示南海主權(quán)，而且有利于促進三沙社會經(jīng)濟發(fā)展，積累金融業(yè)國際化監(jiān)管經(jīng)驗等。

（二）基于離岸注冊制度打造離岸金融中心

公司注冊業(yè)務(wù)市場是高度競爭的，僅僅依賴離岸注冊制度還遠遠不夠，在政策制度相似的情況下，取得優(yōu)勢的關(guān)鍵因素在于公司注冊之后的管理和服務(wù)，也就是公司享受到的優(yōu)惠和便利，以及市場的信譽、信心、保密和可靠度等。三沙還應(yīng)該借助試點實施離岸注冊制度，加快打造全球知名的離岸金融中心步伐，將金融業(yè)和旅游業(yè)打造為三沙的兩大支柱產(chǎn)業(yè)。

三、海南三沙試點離岸注冊制度的對策建議

（一）聯(lián)合組建研究團隊，擬定可行性試點方案上報各級部門審批

因為在海南三沙市發(fā)展注冊經(jīng)濟不存在重大的制度障礙，只是需要深入研究在注冊管理、政治金融風險管理、扶持政策力度等方面權(quán)衡利弊、把握適度寬松監(jiān)管與風險掌控的平衡點，努力與國際知名離岸金融中心接軌，所以海南三沙市試點離岸注冊經(jīng)濟的思路完全可行。

三沙市試點離岸注冊涉及到工商、稅務(wù)、法律、金融辦、發(fā)改委、旅游委、三沙市政府等部門，建議聯(lián)合相關(guān)政府部門、高等院校及科研院所，成立專門的機構(gòu)，組建團隊研究離岸注冊試點的制度突破難點，尋求解決途徑，并擬定離岸注冊試點方案，上報各級部門審批。上海交通大學劉丹博士指出三沙試點注冊經(jīng)濟需要克服的三個困難是亟待解決的重要課題。

1. 頂層設(shè)計?，F(xiàn)階段南海局勢不明，軍事布防對維護南海主權(quán)發(fā)揮著重要作用，在土地劃撥等實際問題上，還需要從“軍民融合”的高度進行頂層設(shè)計。

2. 法律風險。建議將三沙作為離岸注冊地的地位提升到類似于上海自貿(mào)區(qū)的國際戰(zhàn)略層面，并為此進行特別立法；由于涉及“軍民融合”，立法層次需要在上位立法機構(gòu)和下位立法機構(gòu)間進行協(xié)調(diào)。

3. 現(xiàn)實障礙。三沙的基建配套設(shè)施還比較落后、熟悉離岸業(yè)務(wù)的人才匱乏，這是三沙市發(fā)展離岸業(yè)務(wù)面臨的主要困難。

（二）明確三沙離岸注冊及離岸金融業(yè)務(wù)的發(fā)展思路

1. 借鑒開曼群島的經(jīng)驗，吸引國內(nèi)外大銀行到三沙設(shè)立分支機構(gòu)，依托“一代一路”積極發(fā)展離岸銀行業(yè)務(wù)。

2. 以滬深證券交易所、香港聯(lián)交所、新加坡交易所為目標做好銜接制度安排，積極發(fā)展以IPO為導向的投資控股型公司離岸注冊業(yè)務(wù)。

3. 積極發(fā)展信托及投資基金業(yè)務(wù)，將三沙打造成為國內(nèi)外知名投資基金集聚的熱土。

4. 吸引國內(nèi)外保險巨頭到三沙開展保險和再保險業(yè)務(wù)，探索巨災(zāi)保險、另類風險轉(zhuǎn)移創(chuàng)新及監(jiān)管。

5. 借鑒開曼群島的經(jīng)驗，積極嘗試開展債券、飛機船舶登記等離岸業(yè)務(wù)。

（三）完善法律法規(guī)及適當監(jiān)管

1. 法律法規(guī)體系方面，應(yīng)依據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)制度，為三沙離岸注冊制度設(shè)計較為寬松的法律監(jiān)管體系。我國目前的法律監(jiān)管比較嚴格，但是把離岸注冊經(jīng)濟作為三沙的特色經(jīng)濟，需適度監(jiān)管，但要防范打擊犯罪，這就需要政府部門制定一套完備的法律體系，確保金融機構(gòu)合規(guī)經(jīng)營。

2. 外匯管制方面，建議三沙分階段適度放開外匯管制。根據(jù)2017年中國的外匯政策：境內(nèi)個人購匯不得用于境外買房和證券投資，“螞蟻搬家”式逃匯將被重罰，我國外匯監(jiān)管已從“防流入”向“控流出”轉(zhuǎn)型，由此可見在中國取消外匯管制不太現(xiàn)實。但是三沙作為特殊地區(qū)，可以適度分階段放開外匯管制，積累金融業(yè)國際化監(jiān)管經(jīng)驗。

3. 工商管理方面，借鑒境外離岸注冊地的成功經(jīng)驗，針對在三沙注冊的公司，可以制定快捷的設(shè)立程序和低廉的維持費用。

4. 保密條款。借鑒英屬維京群島的經(jīng)驗，在因打擊違法犯罪而加強監(jiān)管的前提下，盡可能保護公司信息資料安全，維護股東和管理人員的合法權(quán)益。

（四）提供有競爭力的政策優(yōu)惠措施

1. IPO優(yōu)惠措施。針對在三沙注冊的公司，在IPO方面可以制定一些關(guān)于國內(nèi)上市的優(yōu)惠政策，比如最低股本、凈利潤、信息披露和連續(xù)盈利年數(shù)等方面，在審核上放寬一些限制條件。

2. 稅收優(yōu)惠。對在三沙注冊的離岸公司可以設(shè)定一系列的稅收優(yōu)惠政策，建議規(guī)定豁免公司或者商業(yè)公司的范圍，制定免稅年限等相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，或者針對某些流轉(zhuǎn)稅和所得稅項采取免稅或者降低稅率的處理方式，以此吸引境內(nèi)外的公司和金融機構(gòu)。

（五）在三沙試辦體育娛樂彩票

國務(wù)院允許“在海南試辦一些國際通行的旅游體育娛樂項目，探索發(fā)展競猜型體育彩票和大型國際賽事即開彩票”，但由于管理體制滯后、人才隊伍缺乏等各方面的原因，目前進展緩慢。建議在遠離大陸的三沙及其游船上試辦新型彩票，豐富三沙旅游娛樂項目，帶動當?shù)芈糜螛I(yè)發(fā)展，積累彩票管理運營經(jīng)驗。

（六）加強其他配套措施

1. 基礎(chǔ)配套設(shè)施方面，建議加快西沙群島基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，積極推進西沙七連嶼的陸橋吹填工程，擴大三沙市陸地面積。此外，還要加快三沙交通、通訊和環(huán)保等基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，完善金融、會計、法律等配套制度及設(shè)施的建設(shè)。

2. 人才引進方面，不管是發(fā)展旅游業(yè)還是金融業(yè)，都需要大量的優(yōu)秀人才。一般來說，經(jīng)濟越繁榮的地方，匯聚的人才越多，可以采取的具體措施包括：（1）在引進人才優(yōu)惠政策中嵌入共有產(chǎn)權(quán)住房制度，讓引進人才只需要少量出資即可享有共同產(chǎn)權(quán)住房，有利于吸引全球優(yōu)秀人才在海南安居樂業(yè)；（2）借鑒海南省在2003年一次性引進19名博士后人才的做法，再次啟動優(yōu)秀人才引進工作，引進一批研究型人才充實到海南省各科研院所從事科學研究及管理工作；公開招考一批在發(fā)達省市積累了豐富管理經(jīng)驗的優(yōu)秀人才充實到海南從事黨政領(lǐng)導工作；引進一批具有國際國內(nèi)先進技術(shù)水平，能夠突破產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵技術(shù)的高層次創(chuàng)業(yè)人才到海南發(fā)展十二大特色產(chǎn)業(yè)。

參考文獻：

[1]劉家誠，古成芳，陳玉潔，等.海南三沙試點實施離岸注冊制度的框架建議[J].特區(qū)經(jīng)濟，2017（07）.

[2]季路德.開曼群島如何對離岸公司進行注冊和管理[J].國際市場，1999（10）.

[3]李兵兵.開曼群島離岸金融中心的發(fā)展[J].中國證券期貨，2009（02）.

[4]劉明顯，劉婉婷.開曼群島避稅港型離岸金融中心成功經(jīng)驗借鑒[J].經(jīng)濟與社會發(fā)展研究，2014（09）.

[5]叢彥國.開曼群島基金監(jiān)管法律制度解析[J].天津商業(yè)大學學報，2015（02）.

[6]Fichtner J. The anatomy of the Cay

man Islands offshore financial center： Anglo-America， Japan， and the role of hedge funds[J].Taylor & Francis， 2016：1-30.

[7]張曉丹，周穎.神秘“百慕大”吸引中國企業(yè)——中國離岸注冊現(xiàn)象之透析[J].新財經(jīng)，2002（07）.

[8]叢彥國.百慕大投資基金監(jiān)管法律制度解析[J].華北金融，2015（07）.

[9]孟廣文，趙園園，劉函，等.英屬維京群島離岸金融中心發(fā)展歷程及啟示[J].地理科學進展，2017（06）.

*基金項目：國家社科基金資助項目“海南離島免稅政策的旅游經(jīng)濟效應(yīng)評價及優(yōu)化模型研究”（13BJY142）。

（作者單位：海南大學經(jīng)濟與管理學院。陳玉潔為通訊作者）