中國(guó)企業(yè)投資加拿大的稅務(wù)籌劃

王素榮

一、引言

根據(jù)國(guó)際貨幣基金組織公布的數(shù)據(jù)，2016年，加拿大國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值15292. 24億美元，從GDP總額來(lái)看，加拿大位列主要經(jīng)濟(jì)體第10位。近些年，加拿大一直是中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資的重要目的地之一。2011～2015年，中國(guó)企業(yè)對(duì)加拿大投資流量分別為：55億美元，7.9億美元，10億美元，9億美元，15.6億美元。2016年，中國(guó)對(duì)加拿大投資流量28.7億美元，同比增長(zhǎng)83.7%，占中國(guó)當(dāng)年對(duì)外投資總額的1.5%，位列中國(guó)對(duì)外投資的第7位；截至2016年末，中國(guó)對(duì)加拿大投資存量127. 26億美元，占總對(duì)外投資存量的0.9%，位列中國(guó)對(duì)外投資存量的第10位。因此，研究投資加拿大的稅務(wù)籌劃，具有現(xiàn)實(shí)意義。

加拿大實(shí)行聯(lián)邦、?。ɑ?qū)俚兀┖偷胤饺?jí)征稅制度，聯(lián)邦和省各有相對(duì)獨(dú)立的稅收立法權(quán)，地方的稅收立法權(quán)由省賦予。各個(gè)省根據(jù)自己的經(jīng)濟(jì)狀態(tài)和發(fā)展戰(zhàn)略，制定不同的稅率。加拿大稅收名目繁多，稅收收入占GDP比重大。加拿大現(xiàn)行稅制中的主要稅種有：公司所得稅及附加稅、個(gè)人所得稅及附加稅、商品勞務(wù)稅（即增值稅）、社會(huì)保障稅、資本稅、銷(xiāo)售稅、關(guān)稅、特別傾銷(xiāo)稅、礦產(chǎn)稅、土地和財(cái)產(chǎn)稅等。聯(lián)邦稅以所得稅為主，附之以社會(huì)保障稅和商品勞務(wù)稅；省稅以個(gè)人所得稅和銷(xiāo)售稅為主，附之以社會(huì)保障稅；地方稅主要是財(cái)產(chǎn)稅。

二、加拿大的國(guó)內(nèi)稅收規(guī)定

加拿大的國(guó)內(nèi)稅收規(guī)定，主要介紹加拿大稅法針對(duì)居民公司和居民個(gè)人的征稅規(guī)定。 （一）個(gè)人所得稅 凡加拿大公民，永久居民或在加拿大工作、經(jīng)商的人士，都必須向加拿大聯(lián)邦政府和所在省份交納個(gè)人所得稅。應(yīng)稅所得額包括申報(bào)者一年的各種收入，如薪水，證券買(mǎi)賣(mài)，銀行利息，貸款，養(yǎng)老金，救濟(jì)金等。個(gè)人所得稅的扣除項(xiàng)目主要有：個(gè)人寬免額、注冊(cè)退休儲(chǔ)蓄、搬家費(fèi)、托兒費(fèi)、贍養(yǎng)費(fèi)、醫(yī)療費(fèi)用、長(zhǎng)者照顧費(fèi)用、慈善捐款等。

加拿大個(gè)人所得稅實(shí)行累進(jìn)稅率，個(gè)人所得稅級(jí)距和免征額隨物價(jià)指數(shù)調(diào)整。2018年個(gè)人所得稅級(jí)距和稅率情況，如表1所示。

加拿大采取“良心報(bào)稅”制度，當(dāng)納稅人進(jìn)行申報(bào)時(shí)，須宣誓保證所填納稅申報(bào)表是正確而完整的，已包含納稅人全年所有收入。根據(jù)加拿大稅法規(guī)定，逃稅最高懲罰為稅款的兩倍。另加利息和罰款，不僅對(duì)家庭來(lái)說(shuō)將是一個(gè)沉重的負(fù)擔(dān)，而且逃稅可以判處高達(dá)5年的監(jiān)禁。這種嚴(yán)厲的處罰促使絕大多數(shù)人們都能夠自覺(jué)地納稅。

除了聯(lián)邦政府征收個(gè)人所得稅外，加拿大各省還征收個(gè)人所得稅。加拿大各省個(gè)人所得稅稅率，如表2所示。在加拿大，各省和聯(lián)邦個(gè)人所得稅合計(jì)，實(shí)際稅負(fù)在40%以上。

（二）公司所得稅

居民公司指依法在加拿大注冊(cè)成立，或雖依外國(guó)法律成立但管理和控制中心在加拿大的公司。居民公司就其來(lái)源于境內(nèi)外的所得繳納公司所得稅。非居民公司就其在境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)所得，以及處置境內(nèi)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的資本利得，繳納公司所得稅。應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)包括：位于境內(nèi)的不動(dòng)產(chǎn)、在境內(nèi)經(jīng)營(yíng)使用的資本財(cái)產(chǎn)以及未上市的居民公司股份。在某些情況下，非居民公司的股份以及非居民信托的利息也被認(rèn)為是加拿大應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)。

加拿大聯(lián)邦公司所得稅稅率：基本稅率38%，省級(jí)稅收減除10%（由于要繳納各省所得稅），減免后，聯(lián)邦所得稅為28%； -般減除或加工制造業(yè)減除13%（私人公司經(jīng)營(yíng)所得50萬(wàn)加元以下部分不適用），聯(lián)邦最終稅率15%。營(yíng)業(yè)額在50萬(wàn)加元的小企業(yè)稅率lOYo。2018年加拿大各地公司所得稅稅率，如表3所示。

加拿大各省對(duì)小企業(yè)征收2%～8%的低稅率。英屬哥倫比亞液化天然氣所得稅，自從2016年開(kāi)始征收，依應(yīng)稅所得額的1.5%和3.5%計(jì)稅。

資本利得的50%計(jì)入應(yīng)稅所得額，繳納公司所得稅。資本虧損的50%允許抵免資本利得，當(dāng)年抵免不完的部分，允許前轉(zhuǎn)3年，后轉(zhuǎn)無(wú)限期。非居民取得與境內(nèi)機(jī)構(gòu)場(chǎng)所無(wú)關(guān)的資本利得，繳納25%的預(yù)提稅。經(jīng)營(yíng)虧損可前轉(zhuǎn)3年，后轉(zhuǎn)20年，控制權(quán)發(fā)生變更則停止結(jié)轉(zhuǎn)。公司合并后，原來(lái)公司的經(jīng)營(yíng)虧損和資本虧損可延續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)。

居民公司從境內(nèi)取得股息可全部在應(yīng)稅所得額中扣除，但特定財(cái)務(wù)公司取得的優(yōu)先股股息，需要按照公司所得稅稅率全額納稅。居民公司收到優(yōu)先股股息，按lO%納稅，但優(yōu)先股股息在50萬(wàn)加元以下不征稅，持股在25%以上時(shí)不征稅。個(gè)人持股公司收到股利，征收38.33%的可退還稅，但持有發(fā)放股利公司lO%以上股份則不征收。

（三）銷(xiāo)售環(huán)節(jié)稅

在加拿大，銷(xiāo)售環(huán)節(jié)稅包括聯(lián)邦政府征收的貨物服務(wù)稅（goods and service tax，GST）和各省政府征收的銷(xiāo)售稅（sales tax）。聯(lián)邦貨物服務(wù)稅在全國(guó)征收，實(shí)質(zhì)上相當(dāng)于增值稅，允許僅對(duì)進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣。基本稅率為5%，0稅率適用于出口商品和基本食品，免稅適用于保健服務(wù)、教育服務(wù)和某些金融服務(wù)。

新伯倫威克、紐芬蘭與拉布拉多、新斯科夏、安大略和愛(ài)德華王子島等5個(gè)省，統(tǒng)一征收銷(xiāo)售稅（HST），安大略稅率13%，其他四省稅率15%（均包括了聯(lián)邦稅率5%在內(nèi)）。英屬哥倫比亞、曼尼托巴和薩克其旺等，征收零售銷(xiāo)售稅，稅率分別為7%、8%和5%/6%?？笨虽N(xiāo)售稅9.975%，加上聯(lián)邦貨物與服務(wù)稅，總稅率為14.975%。阿爾貝塔、西北屬地、尤康屬地和努那瓦特等，只征收聯(lián)邦銷(xiāo)售稅，不征收地方銷(xiāo)售稅。加拿大各省銷(xiāo)售稅情況，如表4所示。

加拿大對(duì)烈酒、紅酒、啤酒、麥芽酒、煙草、成品油、汽車(chē)等在生產(chǎn)和進(jìn)口環(huán)節(jié)征收消費(fèi)稅。境外向境內(nèi)投保，征收10%的聯(lián)邦消費(fèi)稅。加拿大對(duì)大部分進(jìn)口商品，征收進(jìn)口關(guān)稅。

（四）社會(huì)保障稅及其他稅

居民雇員須繳納2.7%的養(yǎng)老保險(xiǎn)稅款，雇主也等額繳納。居民雇員還須繳納3%的失業(yè)保險(xiǎn)，雇主繳納的數(shù)額為雇員1.4倍。在計(jì)算聯(lián)邦個(gè)人所得稅時(shí)，雇員可以得到16%的抵免（實(shí)際繳納保險(xiǎn)費(fèi)與要求繳納保險(xiǎn)費(fèi)孰低）。

加拿大的資本稅包括聯(lián)邦資本稅和省資本稅。聯(lián)邦資本稅對(duì)在加拿大營(yíng)運(yùn)資本超過(guò)2億加元的銀行、信托、貸款公司和人壽保險(xiǎn)公司征收，稅率1%～1.25%。各省對(duì)金融機(jī)構(gòu)征收資本稅，稅率3%～6%。聯(lián)邦政府對(duì)不動(dòng)產(chǎn)不征稅，各省均對(duì)不動(dòng)產(chǎn)征稅。大多數(shù)省對(duì)住宅和非住宅財(cái)產(chǎn)實(shí)行不同的稅率。所有省份都按不動(dòng)產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值的一定比例對(duì)財(cái)產(chǎn)征稅。土地轉(zhuǎn)移稅由地方政府征收，稅率在3%以下。各省對(duì)保險(xiǎn)公司征收保險(xiǎn)附加稅2%～5%。

三、加拿大的涉外稅收規(guī)定

居民公司必須就來(lái)源于全球的所得繳納聯(lián)邦公司所得稅，包括境外分公司利潤(rùn)，以及從境外取得的消極所得在內(nèi)。資本利得50%計(jì)入應(yīng)稅所得額，其他所得100%計(jì)入應(yīng)稅所得額。外國(guó)稅收抵免采用限額抵免法，未抵免的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)已納稅，可前轉(zhuǎn)3年，后轉(zhuǎn)10年，且只能用同一國(guó)家的經(jīng)營(yíng)所得應(yīng)補(bǔ)稅額抵免；未抵免的非經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)已納稅可作為費(fèi)用扣除。居民公司收到境外非關(guān)聯(lián)方分配的股利，需要計(jì)入應(yīng)稅所得額，繳納公司所得稅，對(duì)境外已納稅實(shí)行限額抵免；居民公司收到境外關(guān)聯(lián)方分配的股利，不征收公司所得稅，允許免稅流出。加拿大有受控外國(guó)公司制度。在加拿大的外國(guó)分公司，利潤(rùn)不再投資于加拿大業(yè)務(wù)，則征收25%的分公司稅，但可依據(jù)雙邊稅收協(xié)定降低到15%、lO%、5%或0。中加稅收協(xié)定，分公司稅后利潤(rùn)，不再征稅。非居民分公司稅不適用于運(yùn)輸公司、通信公司、鐵礦石開(kāi)采公司和保險(xiǎn)公司。

加拿大的轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則比較嚴(yán)格，基于OECD的轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南。與境外關(guān)聯(lián)方的交易要遵循轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則和外國(guó)公司報(bào)告原則（關(guān)聯(lián)交易分國(guó)別報(bào)告）。非居民關(guān)聯(lián)方定價(jià)被稅務(wù)機(jī)關(guān)調(diào)整額達(dá)到500萬(wàn)加元或者超過(guò)當(dāng)年總收入的1O%時(shí)，將處以1O%的罰款。加拿大允許與稅務(wù)機(jī)關(guān)談簽預(yù)約定價(jià)。

加拿大的資本弱化規(guī)則適用于持股25%以上的非居民股東和非居民在加拿大的合伙企業(yè)。自2013年起，要求的債務(wù)股本比率為1.5：1，超過(guò)部分的利息視同股利分配，征收25%的預(yù)提稅。

對(duì)非稅收居民支付不符合正常交易原則的利息（符合正常交易原則的利息免稅），以及股息、特許權(quán)使用費(fèi)、租金、管理費(fèi)和技術(shù)服務(wù)費(fèi)，征收25%的預(yù)提稅，或按稅收協(xié)定減免。非居民在加拿大銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)，如若及時(shí)通報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān)，并向購(gòu)買(mǎi)者提交結(jié)清證明，按轉(zhuǎn)讓利得的25%征收預(yù)提稅，否則，按總收入的25%征收預(yù)提稅。除聯(lián)邦征收預(yù)提稅外，在魁北克出售不動(dòng)產(chǎn)，另征收12%o的預(yù)提稅。非居民在加拿大提供服務(wù)取得的收入，征收15%的預(yù)提稅，魁北克省另征收9%的預(yù)提稅。

加拿大已經(jīng)簽訂了96個(gè)雙邊稅收協(xié)定。在加拿大簽訂的雙邊稅收協(xié)定中，股息預(yù)提稅最低為5%，包括美國(guó)、越南、意大利、丹麥、奧地利、比利時(shí)、匈牙利、冰島、愛(ài)爾蘭、盧森堡、墨西哥、芬蘭、法國(guó)、德國(guó)、希臘、納米比亞、荷蘭、挪威、阿曼、斯洛伐克、瑞典、瑞士、特多、烏克蘭、阿聯(lián)酋、英國(guó)、西班牙、日本、哈薩克斯坦、韓國(guó)、科威特、拉脫維亞、澳大利亞、立陶宛、中國(guó)香港、亞美尼亞、摩爾多瓦、捷克、哥倫比亞、克羅地亞、塞爾維亞、斯洛文尼亞、愛(ài)沙尼亞、新西蘭、蒙古、波蘭、羅馬尼亞、黎巴嫩、烏茲別克斯坦、南非、厄瓜多爾等51個(gè)國(guó)家或地區(qū)。與美國(guó)協(xié)定的利息預(yù)提稅為0，與其他國(guó)家協(xié)定利息預(yù)提稅均在lO%及以上。

中國(guó)與加拿大協(xié)定：持股lO%以上，股息預(yù)提稅為10%；持股10%以下，股息預(yù)提稅為15%；分公司稅后利潤(rùn)，不再征稅。利息和特許權(quán)預(yù)提稅均為1O%。持股1O%以上，可以間接抵免，無(wú)稅收饒讓條款。下列金融機(jī)構(gòu)免征利息預(yù)提稅：中國(guó)人民銀行、因直接或間接貸款或擔(dān)保貸款的中國(guó)銀行或者中國(guó)國(guó)際信托投資公司。

四、投資加拿大的稅務(wù)籌劃

通過(guò)上述對(duì)加拿大稅收制度的分析，總結(jié)加拿大稅收制度的特點(diǎn)如下：

第一，資本弱化規(guī)則適用于持股超過(guò)25%的非居民關(guān)聯(lián)方，要求債務(wù)股本比率為1.5：1，對(duì)超過(guò)部分的利息視同股利分配，征收25%的預(yù)提稅。另外，加拿大的轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則嚴(yán)格，基于OECD轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南。關(guān)聯(lián)交易被稅務(wù)機(jī)關(guān)調(diào)整額達(dá)到500萬(wàn)加元或者超過(guò)當(dāng)年總收入的1O%時(shí)，將處以10%的罰款。

第二，居民公司收到境外非關(guān)聯(lián)方分配的股利，需要計(jì)入應(yīng)稅所得額，繳納公司所得稅，對(duì)境外已納稅實(shí)行限額抵免；居民公司收到境外關(guān)聯(lián)方分配的股利，不征收公司所得稅，允許免稅流出。對(duì)外支付股息、特許權(quán)使用費(fèi)、租金、管理費(fèi)和技術(shù)服務(wù)費(fèi)，征收25%的預(yù)提稅。在加拿大與各國(guó)簽訂的稅收協(xié)定中，股息預(yù)提稅最低為5%，包括美國(guó)、盧森堡、墨西哥、荷蘭、烏克蘭、英國(guó)、澳大利亞、中國(guó)香港等51個(gè)國(guó)家或地區(qū)。加拿大與中國(guó)協(xié)定：持股10%以上時(shí)，股息預(yù)提稅為10%，持股10%以下時(shí)，股息預(yù)提稅為15%。因此，投資加拿大，應(yīng)進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。

第三，對(duì)非居民支付利息，不符合正常交易原則的，征收預(yù)提稅25%，符合正常交易原則的，利息免稅。非居民在加拿大銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)，提供稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的證明資料，按轉(zhuǎn)讓利得的25%征收預(yù)提稅，否則，按總收入的25%征收預(yù)提稅。在加拿大與各國(guó)協(xié)定的利息預(yù)提稅中，只有向美國(guó)支付利息的預(yù)提稅為0，向其他國(guó)家支付利息預(yù)提稅均在10%及以上。美國(guó)不僅對(duì)居民公司取得的境外利息征收公司所得稅，而且，對(duì)中國(guó)支付利息預(yù)提稅10%，顯然不適用作為債權(quán)架構(gòu)地。因此，加拿大項(xiàng)目需要資金，一是從中國(guó)人民銀行、中國(guó)銀行和中國(guó)國(guó)際信托投資公司等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行借款或擔(dān)保，申請(qǐng)享受免征利息預(yù)提稅待遇。二是從中國(guó)境內(nèi)的母公司或子公司借款，申請(qǐng)享受協(xié)定的10%預(yù)提稅。

根據(jù)加拿大的稅制特點(diǎn)，中國(guó)企業(yè)投資加拿大項(xiàng)目，應(yīng)進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，通過(guò)中國(guó)香港公司或者英國(guó)公司間接持股加拿大公司。投資加拿大的股權(quán)架構(gòu)，如圖l所示。

通過(guò)上述控股架構(gòu)投資加拿大，從加拿大向中國(guó)香港公司、英國(guó)公司或者荷蘭公司支付股息，預(yù)提稅為5%，中間環(huán)節(jié)（即中國(guó)香港公司、英國(guó)公司或荷蘭公司）既不征收所得稅，將股息匯回中國(guó)，又不征收預(yù)提稅。這樣，就將股息預(yù)提稅由10%降低到5%。

例如：中國(guó)居民公司耀華集團(tuán)投資加拿大一個(gè)制造業(yè)項(xiàng)目。項(xiàng)目所需資金2.5億美元，耀華集團(tuán)lOO%控股?？毓煞桨赣兴腁l （1）由中國(guó)母公司直接控股加拿大公司；（2）中國(guó)母公司lOO%控股英國(guó)公司，英國(guó)公司100%控股加拿大公司；（3）中國(guó)母公司lOO%控股中國(guó)香港公司，中國(guó)香港公司100%控股加拿大公司；（4）中國(guó)母公司100%控股荷蘭公司，荷蘭公司100%控股加拿大公司。

預(yù)計(jì)項(xiàng)目每年息稅前利潤(rùn)10000萬(wàn)美元，加拿大項(xiàng)目的稅后利潤(rùn)全部匯回中國(guó)母公司。則各方案下的稅負(fù)情況，分析如下：

1.在不運(yùn)用資本弱化規(guī)則的情況下，三種控股方案的稅負(fù)，如表5所示。

由表5分析可知，采用方案2和方案3由中間公司控股加拿大公司，比中國(guó)母公司直接控股加拿大公司，稅負(fù)降低3.45個(gè)百分點(diǎn)。

2.在運(yùn)用資本弱化規(guī)則的情況下，由中國(guó)母公司直接借款給加拿大子公司，利息1O%符合加拿大的關(guān)聯(lián)交易要求，也符合正常交易原則。依據(jù)加拿大稅法規(guī)定，對(duì)外支付利息，符合正常交易原則的，免征利息預(yù)提稅。三種控股方案的稅負(fù)，如表6所示。

由表6可知，運(yùn)用資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行稅務(wù)籌劃的情況下，三種方案稅負(fù)都有所降低，中國(guó)母公司直接控股方案，稅負(fù)降低5. 68%，由中間控股公司方案，稅負(fù)降低5.71%。

下面對(duì)直接控股和間接控股的中國(guó)稅負(fù)及整體稅負(fù)進(jìn)行分析。具體情況，如表7所示。

由表7可以，雖然，回中國(guó)進(jìn)行年終所得稅清算時(shí)，直接控股和間接控股均不需要向中國(guó)納稅，但直接控股整體稅負(fù)比間接控股整體稅負(fù)高出3. 48%。

中國(guó)企業(yè)投資加拿大，若不進(jìn)行稅務(wù)籌劃，案例中海外稅負(fù)為37.9%。進(jìn)行股權(quán)稅務(wù)籌劃后，海外稅負(fù)為34. 45%。進(jìn)一步運(yùn)用資本結(jié)構(gòu)籌劃，海外稅負(fù)為29.28%。稅務(wù)籌劃能使海外稅負(fù)降低8.62個(gè)百分點(diǎn)。