于海龍

【摘 要】近年來，我國企業(yè)并購活動時有發(fā)生，企業(yè)兼并與收購的盡職調查是由一系列持續(xù)的活動組成的，主要包括財務盡職調查、法務盡職調查和業(yè)務盡職調查。各種并購整合交易剛剛起步，正處于初級階段，還存在很多不完善的地方，企業(yè)并購方需了解盡職調查存在的問題，熟悉盡職調查的內容和流程，以進一步為并購方案設計、并購談判和決策提供依據(jù)。

【關鍵詞】并購；盡職調查；分析；決策

一、引子

銀行要放貸給一個企業(yè)，會對這家企業(yè)進行一定的盡職調查；投資機構投資一家企業(yè)也要對這家目標企業(yè)做全面的盡職調查；并購方企業(yè)要整合被并購方企業(yè)，更要對目標企業(yè)做深度的盡職調查。所以在中國企業(yè)并購交易中，盡職調查可以說起到承上啟下的重要作用，承上是說并購中的盡職調查可以印證并購戰(zhàn)略的正確與必要，啟下是指并購中的盡職調查為接下來的并購談判、交易估值、整合提供重要參考。

二、企業(yè)并購中盡職調查存在的問題

（一）盡職調查團隊不完整

并購調查應包括財務盡職調查、法務盡職調查和業(yè)務盡職調查，應對企業(yè)的背景與歷史、行業(yè)，企業(yè)的營銷方式、制造方式、財務資料、研究與發(fā)展計劃等各種相關的問題進行分析。

基于不同公司的治理架構及人才現(xiàn)狀，很多企業(yè)法務部門或內控部門不健全，盡職調查時一般由財務人員進行獨立盡職調查，只能就目標公司財務部分做相應分析，對法律風險、業(yè)務發(fā)展的調查不專業(yè)、不全面。

（二）盡職調查流于形式

鑒于盡職調查的特殊重要性，大多數(shù)投資方都曉得并經(jīng)常開展各種盡職調查活動，但是久而久之，盡職調查變成了一種類似“例行公事”一樣的形式工作，當然逐漸也就失去了盡職調查應有的作用。做盡職調查，要注重內在的實質內容，而不要按部就班的進行“流水式作業(yè)”。

在做盡職調查之前，通常都會列出一份詳細的調查清單，發(fā)給被并購方進行準備，上面羅列了很多要逐一核實調閱的文件與證明等?？梢哉f在一定程度上，正是這份格式化的模板式的清單導致了盡職調查的流水化作業(yè)，格式統(tǒng)一，內容一致，一切都類似于走一道形式。

（三）盡職調查內容不完整、不準確

由于目標企業(yè)管理、財務及其他部門人員對盡職調查普遍存在一定抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)管理和財務核算較為薄弱，內控和資料管理較為混亂，目標企業(yè)迫于某種壓力，會對并購方存在很多隱瞞事項，因此，會削弱盡職調查業(yè)務的效果，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料；還有些對企業(yè)的財務調查與分析只停留在目標企業(yè)的賬目表面，沒有結合目標企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合分析，沒有充分考慮目標企業(yè)的缺陷和漏洞，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃堋?/p>

三、盡職調查的內容

（一）對目標公司的法務調查

法務調查是保證目標企業(yè)的經(jīng)營和有關活動合法合規(guī)，通過對目標公司基本法律文件、歷史沿革、治理結構、股東結構及變化、關聯(lián)企業(yè)及關聯(lián)交易、公司章程及變化等的調查和分析，確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務的合法證件；確保目標企業(yè)生產(chǎn)業(yè)務的合法，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；了解公司的重大債權債務與擔保情況；了解公司的法律風險，如可能會影響財務（例如賠償損失）或者是直接影響業(yè)務的風險。

（二）對目標公司的財務調查

通過對資產(chǎn)權屬證明、財務結構、財務資料、有關合同、審計報告、稅務文件等的研究和分析，確認公司財務報表的真實性和準確性；調查生成財務報表背后的內控機制、報告機制、會計假設和估計；對歷史財務報表作趨勢分析；對公司的稅務合規(guī)性進行確認；對公司的財務預測進行驗證；確保公司估值的合理性和可實現(xiàn)性。

（三）對目標公司經(jīng)營情況調查

目標公司的經(jīng)營情況是各種數(shù)據(jù)指標的反映，對目標公司的經(jīng)營情況進行調查應調查公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模與整合度；調查公司與其競爭對手的各自特點、所占市場份額及今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)；調查公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優(yōu)勢和不足，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面作估計測算。

（四）對目標公司的人力、管理及環(huán)境等進行調查

調查目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工薪資及福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備；評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟；調查公司的制度和管理流程，了解公司的管理層能力分布，調查公司的整理管理運營能力。

四、盡職調查的流程

（一）第一階段：收集對方資料

為了確保一項并購的成功，兼并方必須對被兼并企業(yè)作詳細的調查，以便制定合適的并購與并購后整合策略，涉及到對目標公司資料的收集、檢查、分析和核實等。并購方對目標企業(yè)有并購意愿進行盡職調查前，應先向目標公司索要相應的資料，可以清單的形式進行索要，當然，不僅要形式化地索要清單，要深層次、全面地對目標企業(yè)進行財務資料、法律資料和業(yè)務資料的內容分析。

（二）第二階段：目標公司介紹

在對目標公司有關內內容有了初步了解及分析后，進一步的交流中一般會有管理層介紹活動，目標企業(yè)管理層的介紹起到舉足輕重的作用。目標企業(yè)管理層向投資方就管理層人員、產(chǎn)品研發(fā)、市場開拓、預計財務指標、核心技術等等方面進行介紹，管理層介紹會也是雙方直接接觸了解對方性格、素質、誠信的最佳時機，也是了解對方經(jīng)營情況的直觀方式，同時，也是雙方意愿程度表達的有效保障。

（三）第三階段：實地考察

實地考察是進行盡職調查最充分、最核心的階段。并購方一般在對目標公司有了初步的了解下，會希望在目標管理層引導下參觀公司的主要場所，實地查看目標公司的整體情況、資產(chǎn)和有關資料，實地查閱公司賬務和了解整個業(yè)務過程，對第一階段有疑問的地方進行實物印證，在對目標公司有直觀了解下進行進一步的分析，以對發(fā)問的問題、感到有興趣的部分進行記錄整理或現(xiàn)場交流，保障盡職調查結果的準確性和全面性。

（四）第四階段：對盡職調查結論進行審計

對目標企業(yè)調查完成后，一般會形成盡職調查報告，此時不要著急將盡職報告作為最終的結果，應由并購方內審部門對于盡職調查結論進行審計，確認是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況和有關信息。同時，審計盡職調查是對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權益項目及各種業(yè)務活動的真實性、合法性進行調查復核，以保證盡職調查的準確性和全面性。

五、結論

如果要保證公司的兼并與收購業(yè)務有較大的成功機會，并減少并購成本和風險，在準備并購一家公司之前，必須對目標公司進行必要的審查，以便確定該項并購業(yè)務是否恰當。在并購交易中，盡職調查占有非常重要的地位，可以說沒有盡職調查，就沒有并購交易的各種參考和并購之后整合的基礎，且并購中的盡職調查還直接關系到并購價格的確定、并購雙方談判的依據(jù)及并購風險的控制等。并購方要不斷完善盡職調查的不足，充分了解目標公司的法務、財務及業(yè)務的內容，不斷促進盡職調查工作的發(fā)展和提升，從而減少并購所可能帶來的風險。

【參考文獻】

[1]劉一凡.芻議投資并購活動中的盡職調查[J].商業(yè)經(jīng)濟.2012.（5）.

[2]慶念.論財務盡職調查中的問題及其對策[J].商場現(xiàn)代化.2009.（8）.