胡文強(qiáng)

《董事會(huì)》雜志有個(gè)著名的觀點(diǎn)：偉大的董事會(huì)創(chuàng)造偉大的企業(yè)。另一方面，偉大的董事會(huì)創(chuàng)造偉大的企業(yè)家。那么，什么樣的董事會(huì)才能創(chuàng)造偉大的企業(yè)家？中國(guó)現(xiàn)有的董事會(huì)至少要從三個(gè)方面進(jìn)行深刻變革。

首先，按照馬克思主義哲學(xué)的原理，衡量一個(gè)制度好壞的唯一原則就是制度是否有利于生產(chǎn)力的解放，而制度必須依賴于制定制度和維護(hù)制度運(yùn)行的主體，在國(guó)家層面就是政體。同樣，衡量一個(gè)企業(yè)治理制度好壞的標(biāo)準(zhǔn)，就是制度是否有利于企業(yè)的不斷增長(zhǎng)和長(zhǎng)久發(fā)展，而負(fù)責(zé)制定制度和維護(hù)制度運(yùn)行的核心主體是董事會(huì)，根據(jù)董事會(huì)運(yùn)行的機(jī)制，可以大致劃分為民主型董事會(huì)、威權(quán)型董事會(huì)。

威權(quán)型董事會(huì)的核心，是有一個(gè)具備企業(yè)家精神和企業(yè)家能力的董事長(zhǎng)，并圍繞董事長(zhǎng)形成內(nèi)部決策機(jī)制。這里的決策核心是企業(yè)發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略以及保障戰(zhàn)略得以通過(guò)和實(shí)施的董事會(huì)成員；前者以董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略委員會(huì)為主導(dǎo)，后者以提名委員會(huì)為主導(dǎo)，兩者統(tǒng)一協(xié)調(diào)。如此，要建立威權(quán)型董事會(huì)核心就落在兩個(gè)事情上：上述兩個(gè)委員會(huì)成員的提名權(quán)，以及董事長(zhǎng)推選機(jī)制。需要避免出現(xiàn)的問題：一是“長(zhǎng)官意志”，比如很多國(guó)企，董事長(zhǎng)基本是“任命制”；二是“大股東意志”，比如很多民企，現(xiàn)在資本市場(chǎng)上的各種怪現(xiàn)狀就源于上市公司董事長(zhǎng)就是大股東。上述兩種“意志”讓董事會(huì)成為“意志”而不是規(guī)則的產(chǎn)物。

其次，要建立“責(zé)任規(guī)則”。按照法律經(jīng)濟(jì)學(xué)家大衛(wèi)？弗里德曼在《法律和秩序》所闡述的原理，不同的責(zé)任規(guī)則會(huì)使得當(dāng)事人采取不一樣的相應(yīng)行為。董事會(huì)的治理規(guī)則也受這一原理的影響。既然董事會(huì)擁有企業(yè)戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)，就要承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任。董事不能夠視同于企業(yè)聘任的管理人員（雇員）去管理（僅僅以勞動(dòng)報(bào)酬為責(zé)任上限），相應(yīng)的，其報(bào)酬額度不應(yīng)該是固定的，其績(jī)效考評(píng)必須以企業(yè)實(shí)際業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)和可持續(xù)成長(zhǎng)為導(dǎo)向，必須擁有一定份額的股份或其他形式的利潤(rùn)分享權(quán)；國(guó)際經(jīng)驗(yàn)已經(jīng)證明，不能拿市值的增減作為業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，避免企業(yè)走向市值管理的不歸路。所以，現(xiàn)在上市公司對(duì)董事的管理規(guī)定是應(yīng)該做出修正了，讓一些僅僅拿固定報(bào)酬的兼職人員如何對(duì)企業(yè)的未來(lái)負(fù)責(zé)？這根本違背了“責(zé)任規(guī)則”的原理。

最后，要建立風(fēng)險(xiǎn)與道德防范機(jī)制，避免出現(xiàn)企業(yè)的盲目投資和瘋狂擴(kuò)張，致使企業(yè)出現(xiàn)重大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)?，F(xiàn)在很多上市公司不是主業(yè)出了問題，而是副業(yè)太多最終把主業(yè)拖入了泥潭。所以，必須對(duì)董事會(huì)的權(quán)限予以明確限制，同時(shí)，也要避免出現(xiàn)為追逐經(jīng)濟(jì)利益而突破道德底線的道德風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)盈利應(yīng)該是深具人文關(guān)懷的盈利，企業(yè)必須是基于道德的社會(huì)組織。以前的三鹿集團(tuán)、2018年的長(zhǎng)生生物就是典型案例。而在這個(gè)層面上，僅僅是董事會(huì)自身已經(jīng)難以予以保障，企業(yè)道德僅僅依賴企業(yè)家道德是不夠的，需要國(guó)家制度層面建立防范體系。

企業(yè)董事會(huì)的變革，不是一方努力即可，需要企業(yè)董事會(huì)、企業(yè)資本方（股東會(huì)）、資本市場(chǎng)和國(guó)家制度層面的共同變革才有成功的可能性，才會(huì)誕生偉大的董事會(huì)，才會(huì)誕生偉大的企業(yè)家、誕生偉大的企業(yè)。