汪慧敏 高方方

山東金融資產(chǎn)交易所有限公司（以下簡稱“山東金交中心”）在官方網(wǎng)站銷售的“魯金寶”等一系列產(chǎn)品，采取標(biāo)的拆分方式，將實(shí)質(zhì)上屬于同一發(fā)行方的同一發(fā)行產(chǎn)品拆分為多個融資項目分散發(fā)行、多期發(fā)行，變相突破了投資者人數(shù)不得超過200人的限制。違反了國發(fā)[2011]“38號文”、國辦發(fā)[2012]“37號文”“要求金融資產(chǎn)類交易場所停止將權(quán)益拆分為均等份額后發(fā)售給投資者，只能將權(quán)益進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定。而發(fā)行方“濟(jì)南魯金融通資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“濟(jì)南魯金”） 為山東金交中心名下100%控股的子公司，業(yè)內(nèi)人士稱此舉或涉嫌“自融”。

權(quán)益拆分

山東金交中心銷售的“魯金寶”系列理財產(chǎn)品，分為投資理財新手專區(qū)和定期理財專區(qū)，新手專區(qū)1000元即可起投，分為10天和30天的短期理財，預(yù)期年化利率分別為8%和12%。定期理財專區(qū)為10000元起投，年化利率分7.2%和7.5%。

以正在熱銷的“魯金寶新手專享2018第45期1號產(chǎn)品”產(chǎn)品為例，發(fā)行方為濟(jì)南魯金，發(fā)行規(guī)模為92萬元，產(chǎn)品期限為30天，募集期為2018年9月12日18：00到2018年9月13日17：55，起投金額為1000元，遞增金額為100元，年化利率為8%。而另一款“魯金寶新手專享2018第44期10號”產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模為63.9萬元，起投1000元起，遞增金額100元，期限為10天，年化利率高達(dá)12%。值得一提的是，產(chǎn)品合同上注明的“產(chǎn)品登記、交易、結(jié)算機(jī)構(gòu)”均為山東金交中心，而最重要“產(chǎn)品信息披露”項均為空白。

值得注意的是，上述“魯金寶”一系列理財產(chǎn)品的發(fā)行方均為“濟(jì)南魯金”，這樣一來，采取標(biāo)的拆分的銷售方式，將實(shí)質(zhì)上屬于同一發(fā)行方的同一發(fā)行產(chǎn)品拆分為多個融資項目、分散發(fā)行，多期發(fā)行，變相突破了投資者人數(shù)不得超過200人的限制，和國發(fā)[2011]“38號文”、國辦發(fā)[2012]“37號文”以及清理整頓“回頭看”文件中的規(guī)定相悖。

記者以投資者身份就上述情況電話咨詢了官網(wǎng)客服人員，“現(xiàn)在的新手理財，只需要注冊成我們平臺會員就可以投資，投資金額為1000元起，100元遞增，我們是政府批準(zhǔn)成立的，有政府的公信力在這，是政府的平臺，請放心。其中魯金寶產(chǎn)品是我們平臺自己的產(chǎn)品是非常安全的，如果你是個人投資，直接在我們網(wǎng)站上的理財專區(qū)投資就可以了。因?yàn)橛姓墓帕Γ咀猿闪⒁詠戆l(fā)行的理財產(chǎn)品都沒有出現(xiàn)問題?！笨头藛T說道。

違規(guī)待考

國家整治辦函【2018】“29號文”中明確要求“依托互聯(lián)網(wǎng)公開發(fā)行、銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品，須取得中央金融管理部門頒發(fā)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)牌照或資產(chǎn)管理產(chǎn)品代銷牌照。未經(jīng)許可，不得依托互聯(lián)網(wǎng)公開發(fā)行、銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品。”“未經(jīng)許可，依托互聯(lián)網(wǎng)以發(fā)行銷售各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品（包括但不限于“定向委托計劃”“定向融資計劃”“理財計劃”“資產(chǎn)管理計劃”“收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”）等方式公開募集資金的行為，應(yīng)當(dāng)明確為非法金融活動，具體可能構(gòu)成非法集資、非法吸收公眾存款等。并指出“未經(jīng)許可，依托互聯(lián)網(wǎng)發(fā)行銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品的行為，須立即停止，存量業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)最遲于2018年6月底前壓縮至零?！?/p>

時至今日，距離6月底快過去三個月的時間，針對山東金交中心的情況，記者電話聯(lián)系了山東省金融辦交易市場監(jiān)管處的楊姓工作人員，當(dāng)記者詢問金融交易中心是否可以像銀行樣吸收存款，發(fā)行理財產(chǎn)品時，該工作人員明確表示是屬于違規(guī)，當(dāng)問及山東金交中心網(wǎng)站有銷售短期和定期理財產(chǎn)品時，有變相超過200人的情況時，該工作人員則表示，“據(jù)我所知，山東金交中心在歷次檢查中都未超過200人，發(fā)行的理財產(chǎn)品應(yīng)該屬于二級流轉(zhuǎn)，”當(dāng)記者進(jìn)一步了解情況時，對方表示，金交中心會聯(lián)系記者，具體由山東金交中心來回復(fù)。

天眼查系統(tǒng)顯示，山東金交中心成立于2014年3月12日，注冊資本為2億元人民幣，而實(shí)繳資本為零，法人為危東，天眼查風(fēng)險高達(dá)200多條。

值得注意的是，山東金交中心官網(wǎng)客服聲稱的作為“魯金寶”系列理財產(chǎn)品的發(fā)行方“濟(jì)南魯金”屬于平臺“自己的公司”，這一點(diǎn)記者通過山東金交中心對外投資公司名單得到了印證。工商資料顯示，濟(jì)南魯金為山東金交中心100%控股子公司，成立于2016年11月29日，注冊資本2000萬元，實(shí)繳資本為500萬元，法人為王勝文。

資金或流向空殼公司

山東金交中心銷售的“魯金寶”一系列理財產(chǎn)品的發(fā)行方“濟(jì)南魯金”融資的錢去哪了？在這些理財產(chǎn)品“產(chǎn)品合同”的PDF上，記者找出了一些“答案”。產(chǎn)品合同的第三章里介紹了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方“濟(jì)南魯金為山東金交中心全資子公司，致力于資源整合，以資本運(yùn)營與直接投資相結(jié)合為主業(yè)。同時，為本土企業(yè)提供戰(zhàn)略提升、項目資本對接、并購重組、投融資等全方位服務(wù)。”

同時，值得一提的是，工商資料顯示，濟(jì)南魯金對外投資的公司“沈陽富瑞股權(quán)投資基金合伙企業(yè)”于2018年7月11日成立，注冊資本和實(shí)繳資本均為零，法人為公司“沈陽富安資本管理有限公司。”經(jīng)營范圍顯示為：以自有資金從事對未上市企業(yè)的投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)（未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。

對于上述問題，記者也致電山東金交中心客服人員，并按客服人員指定的郵箱發(fā)送了采訪函，截至記者發(fā)稿前，山東金交中心工作人員回復(fù)記者稱，“因?yàn)槠髽I(yè)對國家的監(jiān)管政策和一些業(yè)務(wù)的認(rèn)識不是那么一致，各有各的觀點(diǎn)和看法，所以我們單位領(lǐng)導(dǎo)的要求不接受采訪?！?/p>

目前，國家針對地方交易場所進(jìn)行了幾輪的清理整頓，也針對“金融資產(chǎn)類交易場所”特別發(fā)文提出“交易場所不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行；任何交易場所將權(quán)益拆分為均等份額后發(fā)售給投資者，即屬于‘均等份額公開發(fā)行。地方金融資產(chǎn)交易場所的產(chǎn)品對外發(fā)售過程中，大都以10000元等標(biāo)準(zhǔn)化單位為認(rèn)購起點(diǎn)并以其整數(shù)倍進(jìn)行遞增，違反了交易場所不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行的規(guī)定?！?/p>