向勁靜
近日,南通海星電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海星股份”)發(fā)布了最新版的招股說明書,擬在上交所首次公開發(fā)行不超過5200萬股新股,募集約4.7億元用于“高性能低壓化成箔擴(kuò)產(chǎn)技改項(xiàng)目”等四個(gè)建設(shè)項(xiàng)目。
海星股份是怎樣的一家公司?對(duì)投資者是否有吸引力?從業(yè)績(jī)層面來看,海星股份近年來的業(yè)績(jī)保持著較高增長(zhǎng)。不過,其控股股東高達(dá)89人引起了市場(chǎng)各方面的廣泛關(guān)注,并且還存在刻意隱瞞披露對(duì)賭協(xié)議的嫌疑。就此類問題,《投資者報(bào)》記者聯(lián)系并采訪海星股份,其董秘葛艷鋒對(duì)記者表示:“由于公司忙于上市事項(xiàng)的溝通,無法接受采訪?!?h3>上市之前先分紅
起家于江蘇南通的海星股份成立已有20年,專注于從事鋁電解電容器用電極箔的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售,是國內(nèi)最早從事電極箔生產(chǎn)的企業(yè)之一。
根據(jù)海星股份招股說明書所披露的業(yè)績(jī)情況來看,2016年到2018年上半年,其營(yíng)業(yè)收入分別為7.56億元、9.6億元和5億元,同比增長(zhǎng)2.4%、27%及9.5%;凈利潤(rùn)分別為7853萬元、9083萬元及7069萬元,同比分別增長(zhǎng)5.7%、16%及61%。
這一業(yè)績(jī)情況,遠(yuǎn)高于國內(nèi)低壓化成箔龍頭上市公司華鋒股份。
除此之外,海星股份的現(xiàn)金流也較為充裕,2016~2018年上半年,其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為8730萬元、1.38億元、1.07億元。
同期,海星股份的流動(dòng)資產(chǎn)分別占總資產(chǎn)的66%、68.8%、68.7%,流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例呈持續(xù)上升趨勢(shì),這說明公司的盈利質(zhì)量及回款情況良好。
最重要的是,海星股份今年上半年的貨幣資金就有3.02億元,其中97%以上是銀行存款。大部分都可以“錢生錢”,數(shù)據(jù)顯示,今年上半年,海星股份光利息收入就達(dá)722萬元。
據(jù)了解,在海星股份擬通過IPO募資4.7億元之前,還實(shí)施了十分慷慨的分紅。2016年和2017年,海星股份先后實(shí)施分紅的金額為0.5億元和0.65億元,分紅的金額占當(dāng)年凈利潤(rùn)的67.57%、83.33%。
就此,有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,海星股份將大部分利潤(rùn)分給了股東,然后再借助IPO募資,這種做法也為海星股份引來了“圈錢”的質(zhì)疑。
針對(duì)這樣的說法,海星股份并未向《投資者報(bào)》記者給出任何回應(yīng)。
近些年,風(fēng)投機(jī)構(gòu)參與企業(yè)IPO的現(xiàn)象已很常見。風(fēng)投機(jī)構(gòu)為保障自身利益,會(huì)與IPO企業(yè)或其實(shí)際控制人、股東簽訂對(duì)賭協(xié)議。倘若上市成功,企業(yè)和機(jī)構(gòu)雙贏,機(jī)構(gòu)后期從二級(jí)市場(chǎng)售股退出;倘若失敗,如果機(jī)構(gòu)繼續(xù)看好企業(yè),則繼續(xù)持股,反之則退出,但往往需要企業(yè)付出相應(yīng)的回購條件。
海星股份就屬于風(fēng)投機(jī)構(gòu)不看好,最終選擇退出的公司。
具體來看,在海星股份計(jì)劃上市之初,公司在2013年3月22日做出《股東決定》,同意蘇州松禾成長(zhǎng)二號(hào)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)和深圳市瑞盈精選創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)分別以7000萬元、2500萬元增加公司注冊(cè)資本154.7萬元和55.24萬元,分別持有公司7%、2.5%的股份。增資完成后不到兩個(gè)月,公司就變更設(shè)立股份有限公司,向資本市場(chǎng)發(fā)起沖擊。
根據(jù)這兩家創(chuàng)投公司與海星股份實(shí)際控制人嚴(yán)季新、施克儉及發(fā)行人簽訂了《關(guān)于南通海星電子有限公司之投資框架協(xié)議書》(以下簡(jiǎn)稱“《投資框架協(xié)議》”)約定,如果在2014年12月31日前未能完成上市工作,投資方有權(quán)要求嚴(yán)季新、施克儉回購其持有的南通海星電子有限公司部分或全部股權(quán),回購價(jià)格以本次投資總額為基礎(chǔ),并按照10%的年投資收益(按單利計(jì)算)支付給投資方。
最終,海星股份并未在約定時(shí)間完成首發(fā)上市的工作,于是兩家創(chuàng)投公司便選擇退出。此后,海星股份的股權(quán)架構(gòu)重回原點(diǎn)。
但值得一提的是,對(duì)賭失敗這屬于正?,F(xiàn)象,可海星股份卻未在上一版的招股說明書當(dāng)中進(jìn)行披露,公司為何要選擇隱瞞呢?《投資者報(bào)》記者就此問題采訪海星股份董秘,但對(duì)方并未給出相關(guān)回復(fù)。
IPO常態(tài)化背景下,新股發(fā)行一度提速,但在發(fā)行提速的背景下,過會(huì)率卻日益走低。是什么原因?qū)е逻@種情況?市場(chǎng)人士分析,其中最大的“攔路虎”就是業(yè)績(jī)下降、持續(xù)盈利能力存疑和運(yùn)作不規(guī)范,其中,因規(guī)范運(yùn)作問題被否的企業(yè)中,有三分之一都與股權(quán)問題有關(guān)。
海星股份也與這“三分之一”的被否企業(yè)有相似的問題,那就是股權(quán)過度分散。
在公司的治理結(jié)構(gòu)中,股權(quán)一般有三種分布結(jié)構(gòu):分散、集中和制衡。股權(quán)分散是指所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)基本完全分離,單個(gè)股東持股比例在10%以下。比如,第一大股東持股5%,第二大股東持股2%,第三大股東持股1%。
分散式股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn)是,因?yàn)橛斜O(jiān)督成本,很多股東“搭便車”,缺少對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督,導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者利用自身優(yōu)勢(shì)做出不利決策。
而海星股份的控股股東更高達(dá)89人,除了兩個(gè)股東擁有5%以上的股份,其他股東的股份都在5%以下。雖然海星股份兩位實(shí)際控制人嚴(yán)季新、施克儉簽署了一致行動(dòng)協(xié)議,并通過77.13%的表決委托權(quán)對(duì)海星股份控制管理,但其經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性和持續(xù)性還是受到了證監(jiān)會(huì)的質(zhì)疑。
證監(jiān)會(huì)在其反饋意見中提出:“結(jié)合發(fā)行人《公司章程》的有關(guān)規(guī)定、公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的決策機(jī)制、管理人員的遴選、戰(zhàn)略決策、商業(yè)決定、日常經(jīng)營(yíng)管理等方面,就嚴(yán)季新、施克儉是否能夠?qū)嶋H支配發(fā)行人的行為,發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)是否穩(wěn)定,并就報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人是否發(fā)生變更,發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第12條的規(guī)定發(fā)表明確意見。”
就上述問題,《投資者報(bào)》記者也聯(lián)系海星股份董秘葛艷鋒,但并未得到回復(fù)。
此前有不少企業(yè)因?yàn)楣蓹?quán)過度分散而被攔在了IPO的門前。如今海星股份的上市之路,是否也會(huì)因股權(quán)分散這一“攔路虎”終止?目前還只能打一個(gè)大大的問號(hào)。