驊威文化“兒戲”般收購

許夢旖

在三季報業(yè)績大幅下滑暴露風(fēng)險的情況下，驊威文化依舊停牌，收購如“兒戲”；公司上半年影視業(yè)務(wù)收入斷崖式滑坡，信息披露的不完善無法使投資者全面真實地了解公司主業(yè)運營情況。

驊威文化（002502.SZ）三季報顯示，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入1.29億元，較上年同期下滑79.36%；歸母凈利潤為3344萬元，同比大幅下滑85.40%；其他綜合收益為-3270萬元，公司稱其他綜合收益巨虧的原因系本期可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動。

很明顯，三季報表明驊威文化的潛在風(fēng)險。

影視劇業(yè)務(wù)“變臉”

驊威文化原主營業(yè)務(wù)為玩具制造。2015年5月30日，驊威文化發(fā)布公告，擬向湯攀晶、王力等以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其持有的夢幻星生園100%股權(quán)，交易對價共計12億元，其中公司擬通過定增5497萬股支付交易對價的70%，另30%將以現(xiàn)金3.6億元支付。交易對方承諾，夢幻星生園2015-2017年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額將分別不低于1億元、1.34億元和1.65億元。

2015年至2017年，夢幻星生園均完成了業(yè)績承諾。

此后，2018年上半年，驊威文化影視劇的業(yè)務(wù)營收僅為39萬元，同比減少99.88%，“主要原因是公司新電視劇《幕后之王》和《他看見我的聲音》（原名《我知道你的秘密》）處于拍攝及后期制作中，未能在上半年交付母帶，故不能確認(rèn)相關(guān)收入；而上年同期公司交付了《那片星空那片?！返谝患竞偷诙镜哪笌В_認(rèn)了相應(yīng)的收入”；營業(yè)收入占比由2017年末的73.17%下降至0.52%。然而，僅夢幻星生園單筆收購就產(chǎn)生了10.23億元的商譽，占驊威文化全部商譽的55.96%。

信息披露不完善

三季報顯示，驊威文化存貨期末余額達(dá)到5.17億元，較期初增長128.96%，主要是公司在拍影視劇增加所致。據(jù)半年報，驊威文化5.06億元的存貨中有4.82億元均為在拍影視劇，占當(dāng)期存貨的95.26%。2016-2017年，驊威文化存貨分別為2.96億元、2.26億元，其中在拍影視劇分別為1.61億元、1.99億元，占存貨的比例為54.39%、88.05%。由此可見，驊威文化的在拍劇對其整體存貨的影響一直很大。

不僅如此，驊威文化在2017年年報中稱公司持續(xù)運營《雪鷹領(lǐng)主》IP。年報披露，驊威文化與上海騰訊企鵝影視文化傳播有限公司簽訂《<雪鷹領(lǐng)主>動畫劇版權(quán)許可協(xié)議》，授權(quán)騰訊投資、改編、拍攝《雪鷹領(lǐng)主》動畫片，預(yù)計將于2018年9-10月上線。

然而，截至日前，該動畫片并未在騰訊視頻上線，宣傳也是寥寥。

在近日披露的三季報中，驊威文化期末的預(yù)付款已達(dá)到9236萬元，較期初增長了294.71%，公司表示這一變化主要是本期預(yù)付游戲分成款及推廣費增加所致。

早在2016年12月1日，驊威文化就公告表示擬以自有資金3.13億元收購深圳市風(fēng)云互動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“風(fēng)云互動”）49.60%的股權(quán)。風(fēng)云互動由驊威文化全資子公司深圳市第一波網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“第一波”）于2014年投資參與設(shè)立，在此次收購前即持有風(fēng)云互動50.40%股權(quán)。2014年以來，風(fēng)云互動受第一波委托，先后開發(fā)了《莽荒紀(jì)》頁游、《?；ǖ馁N身高手》頁游、《雪鷹領(lǐng)主》頁游等多款網(wǎng)文IP改編游戲。

自研網(wǎng)頁游戲方面，驊威文化在2017年年報中表示，在2016年及之前已經(jīng)上線的優(yōu)秀頁游項目，如《莽荒紀(jì)》、《?；ǖ馁N身高手》、《雪鷹領(lǐng)主》、《斗羅大陸3D》等保持持續(xù)盈利的基礎(chǔ)上，公司投入了大量資源進行《新?；ㄙN身高手》頁游與《斗羅大陸2D》頁游兩個項目的研發(fā)，并且分別在2017年3月、9月成功上線運營，取得了不俗的成績。

驊威文化所稱2017年取得“不俗成績”的兩大頁游實際盈利能力如何呢？其中重要的一點是看其能否導(dǎo)入大批用戶。當(dāng)然，用戶的真實數(shù)量與最終的收益之間也未必是成正比的，關(guān)鍵還需看付費用戶的數(shù)量及付費能力。

然而，驊威文化在2017年年報中卻沒有介紹這兩款游戲的關(guān)鍵指標(biāo)，例如玩家總數(shù)量、活躍用戶數(shù)量和付費用戶數(shù)等。

而且，《證券市場周刊》記者在各大游戲平臺上發(fā)現(xiàn)，這兩款游戲的玩家和評論都寥寥無幾，所謂的“不俗成績”不知從何說起。

收購如“兒戲”

2018年6月5日，驊威文化因籌劃重大事項申請停牌，后轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組停牌。公告稱，驊威文化擬向東陽曼荼羅影視文化有限公司（下稱“東陽曼荼羅”）的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標(biāo)的公司的股權(quán)，其中70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過發(fā)行股份的方式支付，30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過現(xiàn)金方式支付。東陽曼荼羅的整體估值暫定不低于30億元，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告顯示，東陽曼荼羅的主營業(yè)務(wù)為影視劇的制作、藝人經(jīng)紀(jì)、影視后期制作等。東陽曼荼羅有著極高的業(yè)績承諾：交易對方承諾2018年度、2019年度、2020年度、2021年度東陽曼荼羅扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2.5億元、3.13億元、3.91億元、4.88億元。此后因未達(dá)成一致意見解除協(xié)議。

9月29日，驊威文化發(fā)布收購預(yù)案稱，驊威文化擬收購杭州旭航網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“旭航網(wǎng)絡(luò)”）100%股權(quán)，交易價格為15億元。

交易對方承諾，旭航網(wǎng)絡(luò)2018年度凈利潤不低于1億元；2018年度和2019年度累計凈利潤不低于2.5億元；2018年度、2019年度和2020年度累計凈利潤不低于4.3億元；2018年度、2019年度、2020年度和2021年度累計凈利潤不低于6.46億元。

而就在半個月前的9月15日，實達(dá)集團（600734.SH）通過了一份《關(guān)于對外轉(zhuǎn)讓所持杭州旭航網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 4%股份的議案》，公司同意根據(jù)2017年10月與舟山友泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）共同簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》中“特別約定”之相關(guān)內(nèi)容，將現(xiàn)持有的旭航網(wǎng)絡(luò)4%股份轉(zhuǎn)讓給旭航網(wǎng)絡(luò)實控人肖天航安排的回購方上海祁樹，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按原購買價人民幣2940萬元加上自原《資產(chǎn)購買協(xié)議》生效之日起至本次實際支付股權(quán)價款之日止以2940萬元為基數(shù)按年利率10%計算的利息，暫按購買方2018年9月14日支付股權(quán)價款計算，則對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約為人民幣3183萬元。

以此價格計算，旭航網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)估值為7.96億元。相比較，驊威文化此次對旭航網(wǎng)絡(luò)的估值增長近一倍。

據(jù)啟信寶，旭航網(wǎng)絡(luò)成立于2014年9月，從事技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢及技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓；文化藝術(shù)交流活動策劃和廣播電視節(jié)目制作等。數(shù)據(jù)顯示，旭航網(wǎng)絡(luò)2016年、2017年和2018年上半年營業(yè)收入分別為1.76億元、2.16億元、1.3億元，凈利潤分別為4557萬元、5138萬元、4073萬元，而其2018年的業(yè)績承諾為1億元，由此可見，旭航網(wǎng)絡(luò)順利完成預(yù)案中的業(yè)績承諾仍比較“吃力”。

9月21日，交易所對驊威文化下發(fā)關(guān)注函，要求公司按照預(yù)計時間，及時申請公司股票復(fù)牌。

10月12日，對于在股票停牌期間，驊威文化未披露變更重組標(biāo)的事項，交易所要求其詳細(xì)說明在停牌期間更換重組標(biāo)的的原因，決策時點及過程，公司是否就更換重組標(biāo)的事項及時履行信息披露義務(wù)；明確說明公司是否存在濫用停牌損害投資者交易權(quán)與知情權(quán)的情況。同時，問詢函中要求公司說明旭航網(wǎng)絡(luò)各主營業(yè)務(wù)的開展情況，營業(yè)收入、成本、毛利率、營業(yè)利潤占比情況；披露旭航網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)及城市新媒體業(yè)務(wù)各自收入與成本確認(rèn)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)來源，相關(guān)數(shù)據(jù)的可靠性和可驗證性、是否存在篡改數(shù)據(jù)的風(fēng)險；旭航網(wǎng)絡(luò)按照不同結(jié)算模式確認(rèn)的收入、成本金額及占比等相關(guān)事項的詳細(xì)情況。

對此，驊威文化10月13日回復(fù)稱，本次重組所涉及的標(biāo)的公司盡職調(diào)查、審計、評估等工作尚未完成，有關(guān)各方仍需對標(biāo)的資產(chǎn)涉及事項進行溝通和協(xié)商，論證交易方案，并根據(jù)最終審計、評估的結(jié)果與交易對方協(xié)商確定交易條款細(xì)節(jié)并簽署正式協(xié)議。

11月3日，驊威文化表示，鑒于回復(fù)問詢工作量較大，公司難以在短期內(nèi)完成重組問詢函回復(fù)，并申請自2018年11月5日起繼續(xù)停牌。

在前三季度業(yè)績大幅下滑的情況下，驊威文化“執(zhí)意”停牌且兩次收購標(biāo)的的業(yè)務(wù)方向完全不同，公司該如何規(guī)避利益輸送的嫌疑？截至發(fā)稿，驊威文化并未對《證券市場周刊》記者的問題做出回復(fù)。

11月6日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》，明確了上市公司股票停復(fù)牌的基本原則，對停牌期限、信息披露、配套機制均做了規(guī)范。不知驊威股份是否仍會長期“任性”停牌下去？