讓“內(nèi)部控制”擺脫“手冊”的束縛
——企業(yè)集團財務(wù)公司內(nèi)部控制手冊編寫有感

文 劉 潔

內(nèi)部控制，從純理論的角度釋義，是企業(yè)董事會、監(jiān)事會、高級管理層以及各機構(gòu)、部門及全體員工為實現(xiàn)經(jīng)營目標，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風(fēng)險進行事前防范、事中控制和事后監(jiān)督與糾正的動態(tài)過程和機制。作為從事類銀行業(yè)務(wù)的非銀金融機構(gòu)，企業(yè)集團財務(wù)公司（以下簡稱：財務(wù)公司）的內(nèi)部控制，既需要滿足財政部等五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的基本框架要求，同時還要按照銀監(jiān)會頒布的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》來搭建管理體系。因此，財務(wù)公司的內(nèi)部控制是兼具企業(yè)性和金融雙重屬性的，如何搭建既符合財務(wù)公司功能定位同時又能滿足監(jiān)管要求的內(nèi)部控制體系，多年來一直是各家財務(wù)公司內(nèi)控建設(shè)工作的核心問題。

眾所周知，財務(wù)公司是為更好地服務(wù)實體企業(yè)發(fā)展，促進其不斷提高資金管理水平孕育而生，在其從誕生到高速發(fā)展的30年間，通過提供專業(yè)、優(yōu)質(zhì)、高效的特色金融服務(wù)，在滿足成員單位多元化需求、支持企業(yè)集團健康發(fā)展、促進產(chǎn)業(yè)鏈互利共贏、助力實體經(jīng)濟提質(zhì)增效等方面均發(fā)揮了重要作用，特別是在幫助企業(yè)集團防范風(fēng)險、去杠桿降成本等方面成效顯著。2017年，在強監(jiān)管、嚴監(jiān)管的環(huán)境下，財務(wù)公司依托自身專業(yè)屬性，主動完善風(fēng)險管理組織構(gòu)架、強化內(nèi)控管理職能，在不斷降低自身風(fēng)險水平的同時，積極協(xié)助集團防范風(fēng)險，千方百計為企業(yè)集團降杠桿，通過理念創(chuàng)新帶動產(chǎn)品創(chuàng)新、管理創(chuàng)新，并積極推進管理系統(tǒng)建設(shè)、業(yè)務(wù)流程優(yōu)化、風(fēng)險管控模式設(shè)計等方面的創(chuàng)新。在對標監(jiān)管要求和行業(yè)標桿的過程中，內(nèi)部控制體系的完善性和有效性成為衡量財務(wù)公司發(fā)展實力和功能作用的重要因素，同時也是央行MPA考核和機構(gòu)監(jiān)管評級的核心指標。筆者所在企業(yè)集團財務(wù)公司成立于2009年末，通過近10年的探索發(fā)展，搭建了一套建立在開業(yè)初期商業(yè)銀行內(nèi)控管理模式基礎(chǔ)上的內(nèi)控管理體系，多年來也一直未停止制度建設(shè)的步伐，但隨著業(yè)務(wù)發(fā)展的提速和監(jiān)管要求的加強，現(xiàn)有內(nèi)控體系在規(guī)范性、統(tǒng)籌性和科學(xué)性等方面的不足逐步顯現(xiàn)，內(nèi)部控制如果不能有效實現(xiàn)對財務(wù)公司業(yè)務(wù)、系統(tǒng)和人力資源的科學(xué)統(tǒng)籌管控，將嚴重阻礙財務(wù)公司功能作用的發(fā)揮，甚至傳導(dǎo)、放大集團和自身風(fēng)險，引發(fā)致命的系統(tǒng)性風(fēng)險。經(jīng)過慎重思考，公司決定啟動“內(nèi)部控制”手冊的編寫工作，希望通過重新審視、整理和完善現(xiàn)有內(nèi)控體系，提煉總結(jié)出一套更加科學(xué)、系統(tǒng)的內(nèi)部控制體系建設(shè)的方法和規(guī)范，為公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、運行和維護提供指引，并作為運行及評價內(nèi)部控制體系的依據(jù)，從而確保公司管理層和各層員工在思想上、認識上與內(nèi)部控制體系保持高度統(tǒng)一，以進一步實現(xiàn)行為上的統(tǒng)一。作為編寫小組組長和主要執(zhí)筆人，在動筆之前的一系列調(diào)研，讓自己陷入了深深的思考。

近年來，“內(nèi)部控制手冊”作為法人金融機構(gòu)內(nèi)部控制體系的“標配”，幾乎各大上市商業(yè)銀行和地方法人金融機構(gòu)都不惜花重金聘請各大投行或者國內(nèi)知名咨詢機構(gòu)專家團隊進場主導(dǎo)編撰，運用各式各樣眼花繚亂的風(fēng)險矩陣、表單進行歸納推演，最終形成數(shù)萬字甚至數(shù)十萬字的厚厚幾本手冊，這些手冊印發(fā)至最基層管理部門或機構(gòu)后往往都被束之高閣，利用率極低，甚至成為大家在開展日常管理過程中的負擔(dān)。財務(wù)公司行業(yè)中也有較早就開始編撰內(nèi)控手冊的標桿，但我們通過一定范圍的調(diào)研和訪談后了解到，手冊的作用和價值對于編撰者來說，如果只是定義為“理論性形象工程”，提出過于繁瑣脫離實際的流程控制要求，不符合所在集團和財務(wù)公司內(nèi)控管理實際情況，最終脫離內(nèi)控管理要實現(xiàn)的一個主要目標：提高企業(yè)經(jīng)營管理的效率和效果，那么這份手冊就是一紙沒有實踐意義和價值的空文。當(dāng)然，編制內(nèi)控手冊也還有其他目標：確保法律法規(guī)、監(jiān)管要求和內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；確保資產(chǎn)安全和風(fēng)險管理體系的有效性；確保業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他管理信息的及時性、真實性和完整性等，但筆者始終認為，無論任何行業(yè)屬性的企業(yè)，經(jīng)營管理的效率和效果是其生存和發(fā)展的關(guān)鍵，內(nèi)控手冊作為服務(wù)企業(yè)發(fā)展的工具，必須首要滿足這個目標才有編撰和存在的價值和意義。如果不能通過內(nèi)控手冊的編撰來理順流程、促進企業(yè)內(nèi)控管理水平的提升，而是讓經(jīng)營管理變得更加低效、僵化，那么手冊就蛻變?yōu)榻d企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的“囚籠”。

如何才能避免這種情況發(fā)生呢？從目前內(nèi)控管理咨詢行業(yè)的項目運作流程來看，大都按照“項目進場→收集各類政策、制度資料→現(xiàn)場訪談→歸納控制節(jié)點→繪制風(fēng)險矩陣或風(fēng)險地圖→形成文字表述→最終提出管理咨詢建議或整改建議”的路徑開展工作，利用軟件工具實現(xiàn)對訪談資料的整理歸類和繪制圖表。以我個人的體驗，整個過程很類似一個不知道自己得了什么病、但總認為自己不健康的人到醫(yī)院找醫(yī)生看病，通過病人的主觀陳述和醫(yī)生固定的診療流程輔助高科技的設(shè)備，最終推演驗證出一個或多個問題結(jié)論以及治療方案。問題是，給人看病和給企業(yè)看病之間最大的不同，就是人的病因通過病人自述、醫(yī)生的專業(yè)能力判斷和借助各種科學(xué)儀器和手段的檢查，是可以進行邏輯推演診斷和治療的，但企業(yè)的問題想完全通過一個不了解自己的外部機構(gòu)，又僅借助較短時間的調(diào)研和運用軟件工具推演，是不能真正解決問題的?；ú环频馁Y金，請了若干專家，耗費了不少時日，終于找到了問題的癥結(jié)所在，但又不是真正的癥結(jié)所在，這是管理層想要的結(jié)果嗎？事實上，發(fā)現(xiàn)問題是不難的，大部分企業(yè)的中高層，甚至是大部分低層級員工對自己企業(yè)存在的問題都心知肚明，咨詢公司在編制內(nèi)控手冊過程中只是根據(jù)現(xiàn)有制度和訪談情況來編制流程圖和矩陣，關(guān)注的重點在管理的末端，卻忽視了通過認真細致的業(yè)務(wù)流程梳理來查找已經(jīng)不符合政策要求或過于僵化和低效的流程或操作規(guī)程，甚至是一些不合規(guī)的慣性思維……這種方式編制出的風(fēng)險矩陣和內(nèi)控手冊會有多少創(chuàng)新？又能在實踐中發(fā)揮多少作用？就算你把問題找到了，可是提出的解決方案是不切合實際無法落實的，又有多少人會真正看重這種咨詢的實際意義和作用呢？

想起策劃動筆之前去學(xué)習(xí)交流的一家企業(yè)發(fā)生的一件事，對我觸動很大。這家公司雖然只是總部的一個分支機構(gòu)，但近年來在內(nèi)控管理方面成效非常顯著，年年在集團內(nèi)審中評為內(nèi)控管理第一名，關(guān)鍵是各項經(jīng)營效益指標都名列前茅，確實是我們應(yīng)該學(xué)習(xí)的標桿。大家坐下來一聊，問他們有沒有內(nèi)控手冊？回答很肯定：“有的，總部兩年前請國內(nèi)知名專家團隊來做好了?！泵Σ坏南胍欢脼榭?，跟隨負責(zé)人來到辦公室，從書架最高一層取出兩本如新華字典般厚的大書，保管很好，書籍一塵不染，更少有翻動的痕跡。我們不好意思地問：“你們?nèi)〉玫某煽兪鞘褂檬謨缘慕Y(jié)果？”對方回答得很委婉：“需要定期上報的報表和表單格式確實是按這些規(guī)范做的，但日常管理主要還是靠公司內(nèi)控部門組織業(yè)務(wù)部門開展定期和不定期的業(yè)務(wù)流程梳理、優(yōu)化來實現(xiàn)，對關(guān)鍵風(fēng)險點的監(jiān)測，我們有比較實用的‘笨辦法’和自制的表單，這些都是員工和管理者在工作中動腦、動手的結(jié)果?！边@是否意味著，編制的內(nèi)控手冊成為了企業(yè)管理的一個擺設(shè)，而并不是一件有意義的工作？回來后，大家展開了熱烈的討論，我的內(nèi)心也充滿了激烈的斗爭。

按照唯物辯證法的要義，一個事物的存在必然有它的兩面性。我們的工作和努力就是通過正確的方法和途徑，最大程度地避開其“弊”，而獲其“利”，得到自己想要的結(jié)果。同理可循，編制內(nèi)控手冊本身沒有錯，而且一定有其必要性和價值才會成為業(yè)內(nèi)推崇的一種內(nèi)控管理工具。問題在于，是以“問題為導(dǎo)向”還是以“結(jié)果為導(dǎo)向”？是通過從內(nèi)至外的主動開展，還是由外部推動才被動開展？是一味強調(diào)“風(fēng)險控制”而忽視發(fā)展效率，還是兩者兼而有之？這些不同的取向都將決定這份沉甸甸大部頭的最終命運。由此想到，內(nèi)控手冊應(yīng)該成為一本永遠也寫不完的活書，它承載著一代代企業(yè)家和管理人員從實踐中總結(jié)出來的精華和心血，成為內(nèi)控管理思維生根發(fā)芽的沃土和家園，成為激發(fā)企業(yè)健康發(fā)展的動力和引擎，而不是束縛與阻礙。

隨著思緒的翩翩落地，我終于長舒了一口氣。