我國(guó)獨(dú)立董事制度的缺陷與完善

1 分析我國(guó)獨(dú)立董事制度

1.1 我國(guó)使用獨(dú)立董事制度的原因

1.1.1 維護(hù)中小投資者利益

許多上市公司的董事會(huì)成員都存在內(nèi)部董事占較大比例的現(xiàn)象，且董事長(zhǎng)和總經(jīng)理常是同一人擔(dān)任。獨(dú)立董事制度可以防止公司內(nèi)部對(duì)公司的控制，或大股東覬覦公司的利益，與公司產(chǎn)生過(guò)多的聯(lián)系，防止出現(xiàn)一股獨(dú)大的現(xiàn)象，保護(hù)中小資投資者的利益不受侵害。

1.1.2 完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)

我國(guó)很多上市公司有改制不徹底、法人治理結(jié)構(gòu)不完善、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理等現(xiàn)象。不合理的董事會(huì)結(jié)構(gòu)造成了很多決定豆不獨(dú)立，也不準(zhǔn)確，董事會(huì)的質(zhì)量因此下降。獨(dú)立董事制度可以使董事會(huì)結(jié)構(gòu)完善，避免在重要問(wèn)題上出現(xiàn)錯(cuò)誤，做出錯(cuò)誤決定。

1.1.3 完善監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)在公司的地位較低，它的報(bào)告需要經(jīng)過(guò)股東會(huì)審議才能被批準(zhǔn)，所以沒(méi)有決策權(quán)，一般無(wú)法完成它需要完成的職責(zé)，無(wú)法監(jiān)督董事會(huì)內(nèi)部，位同虛設(shè)。獨(dú)立董事制度能夠彌補(bǔ)監(jiān)事會(huì)的缺陷，對(duì)董事會(huì)內(nèi)部進(jìn)行監(jiān)督，保證公司的利益不被蠶食。

1.2 我國(guó)獨(dú)立董事制度的缺陷

1.2.1 獨(dú)立董事所占比例低

經(jīng)調(diào)查，獨(dú)立董事在董事會(huì)的比例很低，我國(guó)絕大部分上市公司的獨(dú)立董事所占比例僅不到很多西方國(guó)家的二分之一。

1.2.2 大部分獨(dú)立董事聽(tīng)命于大股東

對(duì)于獨(dú)立董事的選任機(jī)制是不合理的，由控股股東參與提名的上市公司高達(dá)百分之八九十，僅有百分之二左右的獨(dú)立董事是由董事會(huì)的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)提名的，所以大股東的權(quán)力仍然是具有決定性的，大部分獨(dú)立董事聽(tīng)命于大股東，很難對(duì)內(nèi)部董事進(jìn)行監(jiān)督，中小投資者的利益也很難通過(guò)獨(dú)立董事保護(hù)。

1.2.3 獨(dú)立董事未充分參與公司治理

我國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)是：每一位獨(dú)立董事都需要有不少于十五個(gè)工作日來(lái)參與公司的治理。大部分公司不能達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，獨(dú)立董事參與到公司治理的時(shí)間平均下來(lái)只有八個(gè)多工作日，盡管?chē)?guó)家明確的規(guī)定了這樣的標(biāo)準(zhǔn)，但大部分公司仍是不符合我國(guó)的法規(guī)要求的。

1.2.4 薪酬制度不合理

我國(guó)獨(dú)立董事的年均津貼不足四萬(wàn)元，且有很多公司的獨(dú)立董事沒(méi)有任何津貼發(fā)放。而發(fā)放的津貼大部分來(lái)自大股東，大部分獨(dú)立董事會(huì)礙于情面而在一些問(wèn)題上放棄公正，失去了監(jiān)督作用，甚至?xí)榱舜蠊蓶|的利益?zhèn)χ行⊥顿Y者的利益，這樣不僅失去了獨(dú)立董事制度被引進(jìn)的本心，且將情況變得越發(fā)糟糕。

1.2.5 獨(dú)立董事處于弱勢(shì)

我國(guó)的獨(dú)立董事已經(jīng)失去了獨(dú)立性，處于較弱的位置，首先，因?yàn)樵趨⑴c公司治理時(shí)所需要的信息大部分來(lái)自公司的高管，所以獨(dú)立董事獲得的信息不全面，甚至是虛假的，這些信息往往是對(duì)大股東有利的信息，其次，因?yàn)楠?dú)立董事所占比重小，所以與公司內(nèi)部董事抗衡幾乎是以卵擊石。由此可見(jiàn)獨(dú)立董事的獨(dú)立性并不強(qiáng)。

2 通過(guò)案例分析我國(guó)獨(dú)立董事制度

安然公司獨(dú)立董事制度的運(yùn)用是比較成功的，根據(jù)公司在市場(chǎng)上的表現(xiàn)、董事對(duì)公司的關(guān)注度等，它的董事會(huì)曾經(jīng)被Chief Exec utive雜志稱(chēng)為美國(guó)五個(gè)最佳董事會(huì)之一。安然公司董事會(huì)共十四位董事，其中的獨(dú)立董事有十二位。

2.1 安然公司的董事會(huì)審計(jì)委員由六位獨(dú)立董事組成，其中至少四位有經(jīng)濟(jì)學(xué)、商學(xué)或會(huì)計(jì)背景。這六位獨(dú)立董事為美國(guó)斯坦福大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)教授及前院長(zhǎng)、經(jīng)濟(jì)學(xué)博士及前美國(guó)商品期貨交易委員會(huì)主席、美國(guó)德州大學(xué)癌癥研究中心主任等，他們的資歷都非常老，所具備的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)完全符合紐約證券交易所的標(biāo)準(zhǔn)，甚至完全高于這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，他們進(jìn)入公司的時(shí)間較早，且在公司的年份較長(zhǎng)，對(duì)公司的事務(wù)和內(nèi)部情況等信息有一個(gè)完整的掌握，這對(duì)與公司的監(jiān)管非常有利，值得我國(guó)的公司學(xué)習(xí)借鑒，在選拔獨(dú)立董事人員的時(shí)候要完全符合標(biāo)準(zhǔn)，也需要獨(dú)立董事市場(chǎng)的配合，形成競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)良性發(fā)展，提供更多的優(yōu)秀獨(dú)立董事，在挑選中提供優(yōu)秀的人才。

2.2 審計(jì)委員的六位獨(dú)立董事分別為Comdisco公司首席執(zhí)行官、前Gulf&Western產(chǎn)業(yè)公司主席、美國(guó)德州大學(xué)癌癥研究中心教授、Sawage假日公司首席執(zhí)行官、Belco油氣公司高層管理人員以及董事會(huì)財(cái)務(wù)委員會(huì)主席。六位獨(dú)立董事的身份無(wú)可挑剔，資質(zhì)也非常好，正好說(shuō)明了安然公司的獨(dú)立董事委員會(huì)在人員構(gòu)成方面非常注重實(shí)質(zhì)，不僅限于表面的形式。是值得我國(guó)獨(dú)立董事制度去學(xué)習(xí)借鑒的。

但在1999年到2000年間，審計(jì)委員會(huì)的成員的交流并不充分，時(shí)長(zhǎng)和次數(shù)都不能達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，僅在每次董事會(huì)前進(jìn)行時(shí)間并不長(zhǎng)的交流，在對(duì)公司的管理人員進(jìn)行專(zhuān)題商談的基本上不會(huì)高于七十五分鐘。而且此時(shí)的審計(jì)委員會(huì)成員與公司有著很多利益關(guān)系，審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性受到了侵犯。這正說(shuō)明了獨(dú)立董事制度的成功需要時(shí)間和實(shí)踐，我國(guó)的獨(dú)立董事制度在未來(lái)的發(fā)展中也會(huì)遭遇一些問(wèn)題，這些都是不可避免的。

3 關(guān)于完善我國(guó)獨(dú)立董事制度的建議

3.1 完善有關(guān)法規(guī)

對(duì)我國(guó)現(xiàn)有的獨(dú)立董事的相關(guān)法規(guī)進(jìn)行修改完善，明確懲戒的相關(guān)制度，提高獨(dú)立董事的法律地位，明確獨(dú)立董事的權(quán)力和義務(wù)，將相關(guān)規(guī)定上升到法律高度，這樣會(huì)引起各個(gè)公司的重視，并引導(dǎo)他們進(jìn)行改革。有了更加完備和嚴(yán)格的法律制度，使獨(dú)立董事的地位提高，使獨(dú)立董事完成預(yù)期的工作并使公司的管理達(dá)到理想的效果。

3.2 完善對(duì)獨(dú)立董事的選拔機(jī)制

完善獨(dú)立董事的選拔，股東提名獨(dú)立董事候選人的持股比例需要降低，大股東在選舉時(shí)進(jìn)行回避，建立獨(dú)立董事競(jìng)聘制度等，在獨(dú)立董事的產(chǎn)生之初就保證公平，保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，盡量限制大股東對(duì)獨(dú)立董事的提名資格，防止內(nèi)部董事在選拔中操作左右人選。

3.3 完善公司的治理制度

公司的治理需要在獨(dú)立董事的知情權(quán)被保障的前提下進(jìn)行，獨(dú)立董事在參與公司治理時(shí)，首先必須要得到正確的、全面的信息，其次獨(dú)立董事參與公司治理的時(shí)間必須足夠，要充分了解公司內(nèi)部的實(shí)際情況，公司可以建立對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立授權(quán)的機(jī)構(gòu)，這樣保證獨(dú)立董事辦事的公正性，起到對(duì)內(nèi)部董事的監(jiān)督作用。

3.4 改善獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制

調(diào)整津貼，給獨(dú)立董事長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)，提高獨(dú)立董事的工作積極性，將獨(dú)立董事的個(gè)人利益與公司利益結(jié)合起來(lái)，獨(dú)立董事制度的效果才能達(dá)到最大化。不由公司內(nèi)部發(fā)放，而是由獨(dú)立的第三方發(fā)放，避免獨(dú)立董事與內(nèi)部董事利益相聯(lián)系。聲譽(yù)激勵(lì)，將獨(dú)立董事的聲譽(yù)與經(jīng)濟(jì)利益相結(jié)合，對(duì)于做出大成績(jī)的獨(dú)立董事進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，提高工作的積極性和競(jìng)爭(zhēng)性，將建立獨(dú)立董事制度所需的最大效果展現(xiàn)出來(lái)。

3.5 提高獨(dú)立董事素質(zhì)

我國(guó)對(duì)于獨(dú)立董事的培養(yǎng)需要重視，市場(chǎng)上需要大量的優(yōu)秀的獨(dú)立董事，相對(duì)于西方國(guó)家，我國(guó)這類(lèi)行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)不激烈，我國(guó)應(yīng)當(dāng)盡快建立一個(gè)這樣的市場(chǎng)，有一個(gè)針對(duì)于每一位獨(dú)立董事的加之參考標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)每一位獨(dú)立董事的價(jià)值考量，有競(jìng)爭(zhēng)就有發(fā)展，優(yōu)勝劣汰下培養(yǎng)出更多更優(yōu)秀的獨(dú)立董事，也提高了我國(guó)獨(dú)立董事的整體素質(zhì)。

3.6 建立獨(dú)立董事與中小投資者的聯(lián)系渠道

獨(dú)立董事有維護(hù)中小投資者利益的職責(zé)，所以應(yīng)當(dāng)建立一個(gè)渠道去調(diào)查實(shí)際的情況，而不僅限于被提供的信息。有了明確的渠道，中小投資者的利益就多了一層保障，且可以事后對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行考核，收取中小投資者的反饋，將對(duì)中小投資者的保護(hù)落到實(shí)處。

[1]獨(dú)立董事制度在公司治理中的作用研究[J].黃雅雯.財(cái)會(huì)學(xué)習(xí).2018(11).

[2]論公司治理中的獨(dú)立董事制度[J].劉姣.時(shí)代經(jīng)貿(mào).2018(08).

[3]淺議獨(dú)立董事制度對(duì)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的影響[J].李儀.現(xiàn)代營(yíng)銷(xiāo)(下旬刊).2017(11).