黃革 何雁明 黃邱婧

2018年4月13日，習近平總書記在慶祝海南建省辦經(jīng)濟特區(qū)30周年大會上宣布了“黨中央決定支持海南全島建設自由貿易試驗區(qū)，支持海南逐步探索、穩(wěn)步推進中國特色自由貿易港建設”的重大決定。

縱觀國際上較為成熟的自由貿易港，一般都具有貿易、投資和金融自由化的特征。由于自由貿易港“境內關外”的特點，在自由貿易港內設立的金融市場和機構以及開展的各項金融業(yè)務天然地具有離岸金融的特征。學習借鑒國際自由貿易港發(fā)展離岸金融業(yè)務的先進經(jīng)驗，在海南自貿港大膽進行制度創(chuàng)新，對海南建成對標國際最高層次開放形態(tài)的自由貿易港具有現(xiàn)實意義。

主要自貿港離岸金融發(fā)展經(jīng)驗

香港

香港是世界公認最自由的經(jīng)濟體之一。憑借著優(yōu)越的地理位置、自由的營商環(huán)境和較低的稅負水平，香港的金融市場于20世紀70年代快速發(fā)展并逐漸從國際金融競爭中脫穎而出。在這個過程中，香港政府不斷放松金融管制和經(jīng)營限制，推動香港外匯市場、黃金市場和銀行業(yè)迅速發(fā)展，促使香港成為了亞太地區(qū)最主要的離岸金融市場。香港是全球主要銀行中心之一，全球第六大外匯市場、第三大黃金市場，股票總市值排名全球第五，香港還是全球規(guī)模最大的離岸人民幣中心。

目前，香港仍維持著寬松的政策環(huán)境。從發(fā)展模式上看，香港與倫敦同屬于內外一體型的離岸金融中心。在金融管制方面，無準備金、無存款保險、無利率管制。在稅收政策方面，無利率預扣稅、無增值稅和營業(yè)稅、無貸款利息及海外收入預扣稅。在市場準入方面，理論上不對外資設置行業(yè)限制和控股比例限制。在外匯管理上，市場主體可自由選擇任何貨幣進行貿易結算，香港對貨幣買賣和國際資金流動，包括外來投資者把股息或資金調回本國都無限制。

新加坡

20世紀60年代，新加坡政府開始允許美國銀行新加坡分行設立亞洲貨幣經(jīng)營單位（Asian Currency Unit）開展亞洲美元業(yè)務。

在離岸金融發(fā)展的初期，新加坡選擇了內外分離型的發(fā)展模式，以避免國際資本自由流動對國內經(jīng)濟金融體系的沖擊，同時為本國的金融開放帶來契機。在發(fā)展過程中，新加坡政府采取了一系列的政策優(yōu)惠，并隨著離岸金融業(yè)務的發(fā)展不斷放寬限制。

一是不斷擴大稅收優(yōu)惠。新加坡在發(fā)展離岸金融之初就取消了非居民持有外匯存款10%的利息預扣稅，隨后又取消大額可轉讓存單、亞洲美元ACU貸款合同及有關文件的印花稅。在發(fā)展過程中，新加坡多次調減了離岸金融業(yè)務所得的相關稅收，如將ACU的利得稅從40%下調到10%，將離岸再保險業(yè)務降到10%等。

二是逐步放松金融管制。新加坡根據(jù)自身風險防控能力和離岸業(yè)務的發(fā)展，逐步放松了金融管制。最初，新加坡僅允許非居民開立ACU賬戶。1973年，新加坡允許居民開設ACU賬戶，對法人和個人分別設定存款上限，境內外市場開始有限滲透。1976年，新加坡放寬了外匯管制，與東盟各國自由通匯。1978年，全面開放外匯市場，并取消了居民投資亞洲美元市場的限制。1981年，ACU可以通過貨幣互換獲得新加坡元，實現(xiàn)離岸在岸賬戶有條件的互通，并在其后年度不斷提高新元貸款的上限，下調直至取消外資機構對居民提供交易額的下限。

三是逐步放寬股權限制。新加坡金融業(yè)對外資的開放程度也是逐步提升的。最初，外資僅能持有新加坡本地銀行較低的股權。1990年，新加坡將外國人持有本地銀行股權限制由20%提高到40%。1999年，新加坡破除銀行業(yè)雙軌制，取消了外資在本地銀行不可擁有40%以上股權的上限。

迪拜

2004年9月，迪拜政府規(guī)劃110公頃土地，創(chuàng)建了迪拜國際金融中心（DIFC）。DIFC的離岸金融業(yè)務涵蓋銀行服務、資產(chǎn)管理、基金管理、保險和再保險、伊斯蘭金融等多個種類。2014年10月，DIFC引入了合格投資者基金管理制度，促進DIFC的資產(chǎn)管理業(yè)務發(fā)展。2016年，DIFC的資產(chǎn)管理規(guī)模已達1600億美元。除了提供豐富的離岸金融服務，DIFC還是中東首個國際能源期貨及商品交易所——迪拜商品交易所（DME）的所在地。自設立后，DIFC就體現(xiàn)出了巨大的政策和制度優(yōu)勢。

一是實行所得稅、營業(yè)稅和資本利得稅50年內免稅政策。雖然實行多稅種免稅政策，但DIFC與開曼群島等避稅港型離岸金融中心有著本質區(qū)別。避稅港型離岸金融中心允許企業(yè)當?shù)刈跃惩膺\營;而DIFC則要求企業(yè)必須在自貿港內以實體公司形式開展運營。

二是外資可100%控股，資金匯兌自由。外資可100%獨資，不受阿聯(lián)酋公司法中規(guī)定的條款的限制;資本和利潤可隨時匯出境外，沒有規(guī)模限制，也不受任何金融和貨幣限制。

三是透明高效的法律和監(jiān)管體系。一方面，DIFC內成立獨立的監(jiān)管機構——迪拜金融服務局和金融法院。另一方面，DIFC形成了較為完備的法律體系。

香港、新加坡、迪拜離岸金融發(fā)展路徑總結

放松金融管制。較少的金融管制是眾多金融機構云集自貿港開展離岸金融業(yè)務的重要原因。香港和新加坡都采取了放寬金融管制、提高金融自由化水平的舉措，主要體現(xiàn)在放松乃至取消外匯管制、減免存款準備金和存款保險、利率自由浮動。（見表1）

降低稅負水平。低稅負、簡稅制是自貿港離岸金融業(yè)務的顯著優(yōu)勢。在香港、新加坡、迪拜開展離岸金融業(yè)務的金融機構、跨國集團和投資者都能夠享受較低的稅率，甚至是零稅率的優(yōu)惠政策。（見表2）

放寬市場準入。自貿港是世界最高水平的開放形態(tài)，在行業(yè)投資方面十分便利自由。香港、迪拜對外資的行業(yè)準入和持股比例基本沒有限制，新加坡也在發(fā)展過程中逐漸放寬了本地銀行的外資持股比例限制。

健全法律體系。自貿港離岸金融業(yè)務開展高度自由，政府管制和干預少，健全的法律法規(guī)體系是業(yè)務正常開展的主要依據(jù)，也是離岸金融市場有序運轉的重要基礎。香港、迪拜和新加坡在發(fā)展離岸金融的過程中，都不斷完善了金融相關的法律體系，為離岸金融業(yè)務開展營造了寬松有序的法律環(huán)境。（見表3）

建立交易平臺。建立金融交易平臺，開展標準化金融產(chǎn)品的交易，是吸引國際資金參與交易，實現(xiàn)區(qū)域性和全球性資源配置的有效途徑。香港于1976年建立商品期貨市場并不斷豐富交易品種，目前香港金融期貨市場已躍居世界前列。迪拜的DIFC內設有證券交易所和商品交易所。新加坡分別于1978年和1984年設立了黃金交易所和亞洲首家金融期貨交易所——國際金融交易所。

海南自貿港離岸金融發(fā)展路徑探析

由于金融市場發(fā)育不夠成熟，金融監(jiān)管體系不夠完善，逐步有序推動離岸金融發(fā)展、在初期設置必要的風險隔離措施對發(fā)展中國家來說尤為重要。新加坡的ACU就是比較成功的典范。在離岸金融市場建設的過程中，新加坡政府根據(jù)離岸金融業(yè)務發(fā)展、自身監(jiān)管能力的變化和國內金融改革的步驟，適時調整離岸金融的制度安排，平穩(wěn)有效地推動了離岸金融市場的發(fā)展。因此，海南自貿港的離岸金融發(fā)展應遵循“對標國際、逐步推進、風險可控、錯位發(fā)展”的原則。

發(fā)展模式

在發(fā)展初期，海南自貿港必須堅持嚴格的內外分離模式。目前，我國尚未完全實現(xiàn)利率市場化，匯率形成機制有待進一步完善，金融市場開放程度有限，監(jiān)管制度尚未健全。此時，發(fā)展離岸金融應實行嚴格的內外分離制度，以便隔離離岸業(yè)務風險，為金融改革提供緩沖。在賬戶管理上，依托商業(yè)銀行海外核心業(yè)務系統(tǒng)建設本外幣一體化、賬戶內可自由兌換的、獨立的離岸賬戶體系?，F(xiàn)階段只允許非居民開立賬戶，和現(xiàn)有的本外幣賬戶完全隔離。在資金流動管理上，一線完全放開，實現(xiàn)資本和金融賬戶開放;二線嚴格隔離，離岸賬戶人民幣視同境外人民幣，與在岸賬戶體系的任何交易都嚴格按跨境管理。未來再根據(jù)中國金融改革的國情，逐步向分離滲透型過渡，有條件地允許居民參與離岸金融交易和融資，有條件地允許資金流入境內。

制度安排

適當放松金融管制，提升金融開放水平，降低金融交易的監(jiān)管成本。一是逐步減少乃至全面取消外匯管制。海南自貿港在發(fā)展離岸金融之初有必要實行一定程度的外匯管制以防范國際資本沖擊。待業(yè)務擴大市場成熟后，再通過減少資本流動限制、允許貨幣自由兌換、匯率隨行就市來進一步提升貿易和投融資便利化程度，同時應參照香港、新加坡的金融監(jiān)管制度制定新的外匯管理制度。二是適度降低存款準備金要求。發(fā)展初期，可對離岸賬戶設置一個略低于在岸的存款準備金率，以降低商業(yè)銀行運營成本，未來再根據(jù)業(yè)務發(fā)展需求逐步降低存款準備金率，保證商業(yè)銀行以更優(yōu)惠的資金價格吸存放貸。三是逐步放寬存款利率上限。發(fā)展初期，可先從大額存單入手放開利率浮動上限。待條件具備后，再放寬乃至全面取消海南自貿港內的利率管制，促使離岸形成更有競爭力的利率結構，優(yōu)化資金配置的同時，為在岸利率改革提供參照。四是降低準入門檻。海南目前外資金融機構數(shù)量少，金融業(yè)態(tài)單一，與自貿港目標定位和發(fā)展要求不相適應，應盡快對金融機構市場準入、業(yè)務經(jīng)營等全面實施準入前國民待遇加負面清單管理制度，逐步縮小負面清單范圍，吸引更多的外資金融機構進駐海南開展業(yè)務。

維持有競爭力的稅負水平，降低金融交易的稅收成本。寬松的稅收政策是自貿港發(fā)展的應有之義，但是成為國際避稅港不是海南自貿港建設的目標。在稅收政策方面，既要對標國際，以不高于其他離岸金融市場的稅負水平給予海南適當?shù)膬?yōu)惠，又不能成為稅收洼地，依賴零稅負吸引投資者?？山梃b迪拜經(jīng)驗，要求金融機構必須以實體形式在海南開展業(yè)務才可以享受稅收優(yōu)惠。同時，海南自貿港應基于離岸金融業(yè)務的發(fā)展框架設計配套的稅收優(yōu)惠政策。首先要考慮自貿港要拓展哪些離岸金融業(yè)務，然后才考慮實施哪些稅收優(yōu)惠才能達到激勵效果。如自貿港要鼓勵離岸人民幣存貸業(yè)務，就要考慮設計針對利息收入的所得稅稅收減免，同時要降低利息預扣稅。如要鼓勵發(fā)展離岸人民幣債券業(yè)務，就要相應減免債券利息收入和債券交易環(huán)節(jié)相關的稅收。

完善離岸金融法律體系，為業(yè)務開展保駕護航。海南自貿港應充分利用特區(qū)立法權和地方立法權，健全海南中國特色自由貿易港的法律規(guī)范體系，為離岸金融業(yè)務運行提供法律保障?，F(xiàn)階段，應充分利用好中央給予海南暫時調整適用有關法律的窗口期，向中央爭取在限定時間內放寬離岸金融管理的規(guī)定，大膽探索實踐，以行之有效的案例由下而上推動法律法規(guī)的修訂，以符合離岸金融發(fā)展的實際。未來，可學習迪拜經(jīng)驗，在海南自貿港建立法律試驗區(qū)。由全國人大通過特別立法的方式，授予海南在擴大金融開放方面一定的立法權，允許海南適用國際通行的金融規(guī)則和基礎性法律，并根據(jù)離岸金融業(yè)務種類的擴展，逐步完善包括信托、證券、保險、期貨等離岸業(yè)務的專項立法，不斷完善自貿港離岸金融業(yè)務法律體系。同時，考慮在自貿區(qū)（港）現(xiàn)有法院的基礎上，設立自貿區(qū)（港）金融特別法院，專司金融司法裁判。

發(fā)展策略

目前海南金融體量小、發(fā)展起步晚、對外開放程度低，與全球主要的自由貿易港的離岸金融發(fā)展情況相比還有很大差距。因此，海南自貿港的離岸金融發(fā)展更應突出地方特色和政策優(yōu)勢，以更大力度的開放和創(chuàng)新實現(xiàn)錯位發(fā)展。

發(fā)展地區(qū)特色交易市場。目前，國內規(guī)模較大的期貨交易所分布在上海、鄭州和大連。國內兩大證券交易所分別位于上海和深圳，上海還擁有國內唯一的國家級黃金交易市場——上海黃金交易所。在國內大小金融交易平臺林立的情況下，海南金融交易平臺的建設要體現(xiàn)特色化、差異化，實現(xiàn)與現(xiàn)有平臺的錯位、協(xié)同發(fā)展?，F(xiàn)階段，可依托南繁育種基地，面向東盟建立區(qū)域性的種權交易平臺。未來，還可以進一步發(fā)展符合海南產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的大宗商品交易平臺，如以天然橡膠為主的海南熱帶農(nóng)產(chǎn)品交易中心、以油氣為主的南海能源交易所。

構建人民幣自由兌換試驗區(qū)。發(fā)展初期，先以離岸賬戶為基礎在海南自貿港內推進人民幣資本項目可兌換，拓寬資本項下人民幣雙向流通的渠道。自貿港內個人居民投資內地證券市場不受限制;企業(yè)投資內地證券市場適用QFII和RQFII制度，并給予在海南設立的金融機構和企業(yè)新的增量額度。學習借鑒QDII、QDIE、QDLP等對外投資安排的經(jīng)驗，放寬在海南設立的投資基金在募集資金額度、投資渠道和投資者資格等方面的限制，吸引投資資金通過海南向海外投資，打造人民幣跨境投資資金池。在此基礎上，配合外匯管制的放寬，允許離岸賬戶內各幣種之間，包括人民幣與其他外幣之間在不違反“三反”原則的前提下可自由兌換，兌換匯率既可以采用與內地相同的在岸匯率，也可以采用離岸市場匯率，逐步形成區(qū)域性的人民幣自由兌換市場。

（作者單位：中國人民銀行海口中心支行， 其中黃革系副行長）