袁德富

（貴州建工集團(tuán)有限公司 貴州 貴陽 550000）

國(guó)有企業(yè)混合所有制改革在本質(zhì)上就是國(guó)有資本產(chǎn)權(quán)的一種處置方式，國(guó)資委代表政府行使所有權(quán)，同時(shí)，其他成分所有制資本與國(guó)有資本在企業(yè)內(nèi)部結(jié)合，將經(jīng)營(yíng)權(quán)授予企業(yè)。在改制過程中，就有可能出現(xiàn)對(duì)產(chǎn)權(quán)處置不當(dāng)，造成一些比較嚴(yán)重的后果。一是有可能造成國(guó)有資產(chǎn)在改革過程中出現(xiàn)流失、賤賣等結(jié)果，二是由于產(chǎn)權(quán)處置不符合政策要求，相關(guān)改革因此受到阻礙，相關(guān)人員就有可能觸犯政策與法律底線。從參與方來看，就有可能涉及到因政策、法律邊界不明確，在處置時(shí)有可能以當(dāng)事人自身的理解來預(yù)期改革帶來的收益，但是，最后有可能不符合改革最終目標(biāo)，使得當(dāng)事人的理解與實(shí)際政策與法律走向相悖，使得當(dāng)事人最終收益出現(xiàn)嚴(yán)重?fù)p失，如受到相關(guān)處罰。這種源于政策、法律走向不明確帶來的改革中產(chǎn)權(quán)處置給相關(guān)參與方帶來的不確定性，我們就就叫做國(guó)企改革中的政策風(fēng)險(xiǎn)。

預(yù)期到有可能帶來巨大的政策風(fēng)險(xiǎn)，混合所有制改革就有可能缺乏動(dòng)力，阻礙國(guó)企改革。在實(shí)踐中，如何選擇恰當(dāng)?shù)母母锊呗蕴幹孟嚓P(guān)產(chǎn)權(quán)，防范政策風(fēng)險(xiǎn)，是一個(gè)十分重要的問題。但是目前相關(guān)文獻(xiàn)在這一方面討論較少，文章力圖以貴州建工集團(tuán)的混合所有制改革為例。來說明這一類風(fēng)險(xiǎn)防范的基本策略及其成功的處置方法。

一、國(guó)有企業(yè)中的產(chǎn)權(quán)理論

蔡立新（2010）認(rèn)為，我國(guó)通過產(chǎn)權(quán)制度改革，傳統(tǒng)國(guó)企主體轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣?，因此，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)也隨之呈現(xiàn)出多元化。這種多元化結(jié)構(gòu)，實(shí)際上是改變資本的市場(chǎng)化配置方式，其中，受到資本追捧的國(guó)企在競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)中實(shí)力得到提升。這種多元化，實(shí)際上就是為了改善傳統(tǒng)國(guó)企的所有者代理和經(jīng)營(yíng)者可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)問題，從而提高了國(guó)有企業(yè)運(yùn)作效率。大型國(guó)企如中海油，其股權(quán)多元化結(jié)構(gòu)是源于多次企業(yè)改革，包括改革重組、資本運(yùn)營(yíng)和海外并購等。產(chǎn)權(quán)多元化還表現(xiàn)在，大型企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，股權(quán)結(jié)構(gòu)與實(shí)現(xiàn)形式、形成方式都有不同。但是，經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)徹底分離。

朱天明（2011）認(rèn)為，國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)存在主體缺位現(xiàn)象，資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理與監(jiān)督責(zé)任都不清晰。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者行為約束不力，國(guó)有資產(chǎn)容易流失。改進(jìn)的辦法就是產(chǎn)權(quán)明晰，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，建立健全所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)，推進(jìn)股權(quán)交易市場(chǎng)化。

牛天娜（2013）將馬克思主義產(chǎn)權(quán)理論與西方經(jīng)濟(jì)學(xué)的產(chǎn)權(quán)理論結(jié)合，推出產(chǎn)權(quán)改革的操作方法。其具體的操作建議逐步完善股權(quán)制度，制約大股東；完善治理結(jié)構(gòu)，制衡管理層；健全激勵(lì)制度，完善產(chǎn)權(quán)改革制度，提高違法成本等。

這些研究的基本結(jié)論概括起來就是，我國(guó)國(guó)企產(chǎn)權(quán)改革的方向基本上是向混合所有制方向轉(zhuǎn)變，其最根本的幾條，是國(guó)有企業(yè)混合所有制改革，就應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)明晰，治理結(jié)構(gòu)完善，激勵(lì)合理，產(chǎn)權(quán)改革制度完備的方向發(fā)展。

但是，這些理論研究沒有回答一些基本的問題，國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)制的產(chǎn)權(quán)不明晰，除了國(guó)有資產(chǎn)所有者缺位這一根本性問題以外，還存在諸多的所有權(quán)本身也不清晰的情形。這種情況下，推進(jìn)企業(yè)全部資產(chǎn)為資本的混合所有制改革，就有可能引發(fā)許多問題。文章僅僅就這一方面的問題進(jìn)行重點(diǎn)討論。

二、混合所有制產(chǎn)權(quán)涉及的產(chǎn)權(quán)問題與緣由

我國(guó)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革實(shí)際上已經(jīng)歷多個(gè)階段。從最傳統(tǒng)的中央計(jì)劃體制，逐步讓企業(yè)擁有自主權(quán)，以及所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的不徹底分離，到完全徹底分離，產(chǎn)權(quán)變革的的理論與實(shí)踐活動(dòng)不斷豐富。但是，同時(shí)也帶來長(zhǎng)期的產(chǎn)權(quán)不清晰造成的很多問題。

從承包制、租賃制推行以后，經(jīng)營(yíng)者就有可能自主進(jìn)行投資，以滿足經(jīng)營(yíng)需要，從客觀上形成了投資主體多元化的問題，這樣形成的多元產(chǎn)權(quán)即使規(guī)模不夠大，在實(shí)際產(chǎn)權(quán)改革的后續(xù)操作過程中，就帶來許多爭(zhēng)議，對(duì)于產(chǎn)權(quán)改革的持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)生諸多障礙。

其次，企業(yè)資產(chǎn)不僅僅包括經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)性資產(chǎn)，也包括員工生活資料的資產(chǎn)。這些資產(chǎn)投入，既包括國(guó)有產(chǎn)權(quán)，如福利、補(bǔ)貼性投入，也包括企業(yè)員工自有投入。這樣的資產(chǎn)就有可能形成產(chǎn)權(quán)不夠明晰的混合產(chǎn)權(quán)。

不僅如此，企業(yè)自身投入的許多房產(chǎn)以及設(shè)施，在建設(shè)過程中，也有些沒有進(jìn)行確權(quán)登記，在企業(yè)賬面很有可能沒有這些資產(chǎn)價(jià)值的反映。

這些資產(chǎn)在企業(yè)改制過程中，有可能帶來操作上的兩難困境。這些資產(chǎn)在空間上難以與其他產(chǎn)權(quán)明晰的資產(chǎn)進(jìn)行分離。產(chǎn)權(quán)變革時(shí)新的經(jīng)營(yíng)主體就很難處理與這些資產(chǎn)相關(guān)主體之間的利益關(guān)系。不處理這些問題，就有可能妨礙新的經(jīng)營(yíng)主體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及投資活動(dòng)。如果進(jìn)行處理，則二者之間的博弈就變得很復(fù)雜，談判成本很高。

正是這些困難，很多情況下阻擾了國(guó)有企業(yè)改制的順利進(jìn)行。

三、產(chǎn)權(quán)引起的政策風(fēng)險(xiǎn)

一是在企業(yè)改制過程中，企業(yè)管理層把產(chǎn)權(quán)不明晰的資產(chǎn)納入到企業(yè)總資產(chǎn)范圍，以期，獲得更高的談判地位。原企業(yè)管理層能否成為新的混合所有制企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和管理者，其中原企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及實(shí)際能用于投資新企業(yè)的資本數(shù)量是衡量原經(jīng)營(yíng)層與管理層人員業(yè)績(jī)的重要方面。在這種情況下，混淆這些不明產(chǎn)權(quán)，就有可能是這些原有的經(jīng)營(yíng)管理層獲得繼續(xù)在位經(jīng)營(yíng)與管理的利益。

二是一些管理層人員歷經(jīng)多次改革，有意混淆這些產(chǎn)權(quán)不明晰資產(chǎn)。由于這些資產(chǎn)在賬面上沒有得到反映時(shí)，這些管理者有可能將不明晰資產(chǎn)進(jìn)行改頭換面，變?yōu)榧河小＿@里也有可能出現(xiàn)兩種形式，第一種方式以權(quán)屬不清或者其他所謂不合法為由，直接先將資產(chǎn)變?yōu)樗^的企業(yè)資產(chǎn)，然后管理者通過多種方式進(jìn)行侵吞。第二種是并不侵占其他投資主體利益，僅僅將這些國(guó)有部分的價(jià)值進(jìn)行侵吞。

但是，這些處置方法，都有可能帶來巨大的政策風(fēng)險(xiǎn)。

在混合所有制改革中，最基本的是保證規(guī)范的企業(yè)制度的建立，而不是單純把現(xiàn)有賬面資產(chǎn)做大。第二是保證改制的順利進(jìn)行。這就需要爭(zhēng)取更加廣泛的社會(huì)支持，包括原有員工以及與企業(yè)發(fā)展的相關(guān)利益者的支持，這種協(xié)調(diào)力量是保證改制以后企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)和運(yùn)營(yíng)順利進(jìn)行的重要保證。

而一旦處置不妥，就有可能引發(fā)相關(guān)利益者的激烈反對(duì)。這些相關(guān)利益者為了得到自身利益，不惜以阻擾改革為砝碼，與企業(yè)、管理者討價(jià)還價(jià)。這種個(gè)問題如果久拖不決，就有可能導(dǎo)致改革進(jìn)程放緩。原來的經(jīng)營(yíng)層與管理層等相關(guān)人員就會(huì)因此付出代價(jià)。

因此，產(chǎn)權(quán)處置稍有不慎，就有可能招致企業(yè)、經(jīng)營(yíng)層與管理層的直接損失。

四、建工集團(tuán)方對(duì)于不同類別的產(chǎn)權(quán)處置策略

2015年6月，綠地集團(tuán)與貴州省國(guó)資委簽署了《貴州建工集團(tuán)產(chǎn)權(quán)制度改革戰(zhàn)略重組備忘錄及貴州建工集團(tuán)增資擴(kuò)股協(xié)議》，貴州省國(guó)資委以評(píng)估后貴州建工股權(quán)全部權(quán)益價(jià)值扣除改制成本及剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和權(quán)屬不清、手續(xù)不完善資產(chǎn)后的企業(yè)凈資產(chǎn)5.183億元，作為本次增資擴(kuò)股的對(duì)價(jià)資產(chǎn)，綠地集團(tuán)以戰(zhàn)略投資者身份、以現(xiàn)金方式對(duì)貴州建工增資12.094億元，取得其70%的股權(quán)成為控股股東，貴州省國(guó)資委將持有30%的股權(quán)。2016年6月，按照計(jì)劃，綠地集團(tuán)向貴州建工管理層及核心員工轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，從而使貴州建工股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：綠地集團(tuán)持股51%，貴州省國(guó)資委持股30%，管理層及核心員工持股19%，形成了國(guó)有資本、社會(huì)公眾資本、中高層核心員工團(tuán)隊(duì)持股的“金三角”所有制體制結(jié)構(gòu)。在改制過程中，貴州省國(guó)資委與貴州建工集團(tuán)，對(duì)原有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行了謹(jǐn)慎的、分類處置。

（一）這次改制將貴州建工集團(tuán)現(xiàn)有的權(quán)屬清晰、手續(xù)齊全的經(jīng)營(yíng)性房地產(chǎn)以評(píng)估值作為省國(guó)資委的出資資產(chǎn)

截至2014年6月30日，貴州建工集團(tuán)股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）價(jià)值為180,683.36萬元（依據(jù)成本法及收益法，就最高原則確定）。本次改制對(duì)價(jià)凈資產(chǎn)為5.183億元，即：

股東全部權(quán)益價(jià)值-（1）-（2）=5.183億元。對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日至改制后企業(yè)工商變更登記完成日期間的企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)，若有盈余歸省國(guó)資委所有，若有虧損則從省國(guó)資委在改制后企業(yè)享有的股權(quán)收益中補(bǔ)足。

2.對(duì)于產(chǎn)權(quán)不清晰的資產(chǎn)，進(jìn)行剝離，另行處理

非經(jīng)營(yíng)性及權(quán)屬不清、手續(xù)不完善的房地產(chǎn)評(píng)估值為4.203億元。眾多土地資產(chǎn)涉及企業(yè)職工住房，經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)混雜，資產(chǎn)評(píng)估數(shù)雖然巨大，但有效利用價(jià)值有限，處理周期較長(zhǎng)。如果要將這些資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)進(jìn)行清晰界定，時(shí)間長(zhǎng)，有可能影響改制進(jìn)行，非經(jīng)營(yíng)性及權(quán)屬不清、手續(xù)不完善的房地產(chǎn)暫不作為此次改制的出資資產(chǎn)，經(jīng)報(bào)請(qǐng)省政府、省國(guó)資委批復(fù)同意后將其剝離作為國(guó)有資產(chǎn)單獨(dú)造冊(cè)建帳，由省國(guó)資委指定企業(yè)設(shè)立專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，具體處置辦法如下：

1.改制完成后，企業(yè)對(duì)該部分資產(chǎn)繼續(xù)進(jìn)一步清理，完善相關(guān)產(chǎn)權(quán)手續(xù)。

2.涉及職工住房的非經(jīng)營(yíng)性房地產(chǎn)（該部分的評(píng)估值為0.45億元），按國(guó)家相關(guān)房改政策進(jìn)行處置，由省國(guó)資委委托改制后企業(yè)協(xié)助職工辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)手續(xù)。辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)過程中所發(fā)生的應(yīng)由改制前企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用，從評(píng)估資產(chǎn)中預(yù)留的職工住房產(chǎn)權(quán)辦理費(fèi)用（1億元）中支付，如有節(jié)余歸國(guó)資方所有，不足部分由國(guó)資方承擔(dān)或從國(guó)有股權(quán)收益中支付。

3.非經(jīng)營(yíng)性及權(quán)屬不清、手續(xù)不完善的房地產(chǎn)中正在租賃的房地產(chǎn)（該部分的評(píng)估值為0.38億元）由省國(guó)資委指定的企業(yè)管理，該部分房屋租賃所產(chǎn)生的租賃收入屬國(guó)有資本收益，產(chǎn)生的租賃支出如稅金、維修、工資等費(fèi)用和該部分資產(chǎn)的管理費(fèi)用由國(guó)資方承擔(dān)或從國(guó)有股權(quán)收益中支付。

4.非經(jīng)營(yíng)性及權(quán)屬不清、手續(xù)不完善的房地產(chǎn)中除上述“2”、“3”兩項(xiàng)外的其他房地產(chǎn)（該部分的評(píng)估值為3.373億元）由改制后企業(yè)繼續(xù)管理，若該部分資產(chǎn)產(chǎn)生收益，則歸國(guó)資方享有，相關(guān)管理費(fèi)用由國(guó)資方承擔(dān)或從國(guó)有股權(quán)收益中支付。

五、結(jié)論

貴州建工集團(tuán)的混合所有制改革取得了成功。采取國(guó)有資產(chǎn)分類處置的思路，對(duì)權(quán)屬清楚的資產(chǎn)直接量化改制，權(quán)屬不清晰的部分資產(chǎn)由省國(guó)資委另行委托管理，提高改制效率又保證國(guó)有資產(chǎn)不流失。從資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)處理這一角度來看，分類處置資產(chǎn)的處理辦法，既保護(hù)了相關(guān)方權(quán)益，同時(shí)又保證了改革進(jìn)程的順利推進(jìn)，有效地規(guī)避了政策風(fēng)險(xiǎn)。從分類處置的過程來看，至少有以下經(jīng)驗(yàn)值得借鑒和推廣。

一是立足于各方權(quán)益的有效保護(hù)，公正處置各類資產(chǎn)權(quán)屬。因?yàn)椴煌悇e產(chǎn)權(quán)構(gòu)成不同，相關(guān)利益者的處置要求權(quán)利也不一致。對(duì)于權(quán)屬清楚的資產(chǎn)先行處理，作為原有股東資本投入新的混合所有制企業(yè)。而對(duì)于權(quán)屬不清晰的資產(chǎn)，需要核實(shí)資產(chǎn)價(jià)值，延后處置其產(chǎn)權(quán)。

二是分清權(quán)屬不清晰資產(chǎn)的類別，進(jìn)一步細(xì)分處置。尤其是產(chǎn)權(quán)不清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)收益權(quán)的處理，需要謹(jǐn)慎處理。

三是資產(chǎn)分類處置應(yīng)作為國(guó)有企業(yè)混合所有制改革的重要策略組成部分，制定詳細(xì)的處置計(jì)劃。