中國企業(yè)開展海外投資并購所需要的專業(yè)知識和技能

李紅亮

當(dāng)前，海外投資并購已成為商業(yè)社會的一個常態(tài)性行為，中國的企業(yè)家和一線的從業(yè)人員必須對并購的基本知識有所掌握。如果一個企業(yè)不了解海外投資并購的基本知識和技能，毫無疑問會喪失許多企業(yè)發(fā)展的機會。對于企業(yè)家和負責(zé)并購業(yè)務(wù)的一線從業(yè)人員團隊來說，所需要的知識和能力是不一樣的。

一、中國企業(yè)家所需要的知識和能力 ? ?

筆者認為，作為一名企業(yè)家，關(guān)于并購，最需要的知識和能力有7個。

（1）對自己所屬行業(yè)的熟悉和行業(yè)最新發(fā)展動態(tài)的熟悉;了解經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大勢;

（2）明確自己的企業(yè)的發(fā)展愿景和戰(zhàn)略;

（3）并購的基本知識，包括估值，法律，財務(wù)和稅務(wù)，知識產(chǎn)權(quán)，人事勞務(wù)，公共等方面的基本常識;

（4）活用各種外部專業(yè)機構(gòu)和協(xié)調(diào)的能力;

（5）識人用人和溝通的能力;

（6）合規(guī)和風(fēng)險控制的基本知識;

（7）了解和掌握國際商務(wù)規(guī)則和禮儀。

2014年左右有一篇名為《華爾街投行為什么被硅谷拋棄了？》的文章在廣為傳播。文章中說，一些硅谷企業(yè)的并購沒有使用華爾街的投行作為財務(wù)顧問。筆者認為，硅谷的一些高科技企業(yè)之所以在并購中不再依賴投資銀行有以下幾個原因：（1）科技企業(yè)本身也是一個圈子。本身大家都知己知彼。甚至老板們私下都是朋友，沒有必要使用中介機構(gòu);（2）科技型企業(yè)的核心技術(shù)只有內(nèi)行人才能給出一個比較公正客觀的評價，而投資銀行的從業(yè)人員一般都是經(jīng)濟金融專業(yè)出身的，對技術(shù)并不在行。沒有辦法從第三方的角度給出一個合理的估值或者建議;（3）硅谷的大型企業(yè)大多數(shù)已經(jīng)實施了不少的并購，內(nèi)部有專業(yè)人員，也有豐富的經(jīng)驗。沒有必要再花錢雇用投資銀行。

某個行業(yè)的最新的發(fā)展動態(tài)，一定是行業(yè)中的人最新感覺到，而不是外部的機構(gòu)。如果一個企業(yè)家，對自己的企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和目標是明確的，那么他（她）在選擇并購標的的時候，在決定并購的框架的時候（占股比率等），是不會有太多的猶豫的，因為他知道，并購標的對他意味著什么？可能給他帶來什么？可能會有多大的風(fēng)險？

各種各樣的外部機構(gòu)，只有在一個企業(yè)的投資目的非常明確的情況下，才可能發(fā)揮最大的作用。如果要完成一個跨國的大型并購，需要的外部的專業(yè)機構(gòu)是非常多的。

作為企業(yè)的負責(zé)人，需要知道并購的基本知識。如果不是這個樣子，連什么工作需要委托什么樣的外部機構(gòu)都搞不清楚。一定要清楚，哪一些是需要外部機構(gòu)做的，哪一些是自己公司可以做的，哪一些是自己公司之后需要外部機構(gòu)給出一個第三方的意見的。

在實際的海外投資并購業(yè)務(wù)中，有許多因素往往是矛盾的。比如中國企業(yè)往往期望并購質(zhì)地非常好的高科技企業(yè)，但是價格一定是很貴的。風(fēng)險和匯報是成反比關(guān)系的。設(shè)計海外投資并購框架，需要考慮的因素往往有多種，需要有一個優(yōu)先順序。企業(yè)家要進行合理的判斷和決策，需要有廣泛的知識儲備。

二、企業(yè)負責(zé)并購的工作人員所需要的基本知識和技能

比起企業(yè)的老板，具體從事M&A工作的人員需要的指示和技能更加的具體。需要更多的了解在什么時候需要和什么樣的外部專業(yè)機構(gòu)去合作分工。做一個跨國投資并購案子需要的知識和技能是非常多的。往往是需要一個小的團隊。為了說明的方便，筆者分為兩部分說明。第一部分是海外投資并購團隊需要的共同的知識點;第二部分是推動海外投資并購項目需要的知識。

國某個行業(yè)的最新的發(fā)展動態(tài)，一定是行業(yè)中的人最新感覺到，而不是外部的機構(gòu)

（一）海外投資并購團隊需要的基礎(chǔ)知識

關(guān)于海外并購團隊成員需要的基礎(chǔ)知識和能力，筆者認為有五點比較重要：

（1）外語能力。海外投資并購人員，不能夠滿足于掌握英文，最好是掌握兩門外語。高超的外語能力是收集信息，進行溝通的基礎(chǔ)。語言也是文化的基礎(chǔ)，掌握外語也是了解外國文化的過程。

（2）本行業(yè)的知識和對本企業(yè)的了解。要求對行業(yè)的發(fā)展歷史，目前的競爭格局，行業(yè)的發(fā)展走向都了解的非常清楚，對自己企業(yè)的發(fā)展歷史，優(yōu)勢和劣勢，企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略必須清楚。另外，對行業(yè)的核心技術(shù)，行業(yè)的主要的商業(yè)模式，上下游行業(yè)的基本情況都要清楚。知道國家和社會的哪一些發(fā)展和變化會對行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生重大的影響，或者說哪一些因素是行業(yè)發(fā)展的驅(qū)動因素？

（3）國際商務(wù)習(xí)俗和禮儀。

（4）對并購的各種交易模式和主要的金融技術(shù)必須熟悉。根據(jù)行業(yè)的不同、企業(yè)規(guī)模的不同、投資目的的不同、外部環(huán)境的不同、法律的限制、當(dāng)事人交涉能力的而不同，世界上沒有一個并購案例是雷同的。20世紀70年代以后，隨著金融技術(shù)的發(fā)展和政府對管制的方式，更是出現(xiàn)了多種多樣的金融工具和手法。作為一名從業(yè)人員，應(yīng)該對主要的形式和主要的金融工具和技巧熟悉。

（5）進行溝通交流的能力。

（二）推動投資和并購項目需要的知識和能力

（1）企業(yè)估值的基本方法和考慮方法必須清楚。企業(yè)估值的方法的分類有3個，一是Income approach（基本考慮是把企業(yè)將來的現(xiàn)金流折現(xiàn)，也就是DCF法）;二是market approach（基本的考慮方法是把標的企業(yè)和類似的企業(yè)或者交易案例比較）;三是asset approach（基本的考慮方法是賬面價值或者重置價值）。比較常用的是前2個。因為行業(yè)不同，產(chǎn)生中許許多多的變種。估值也是非常復(fù)雜的。同樣是保險行業(yè)，財產(chǎn)保險公司的估值和壽險公司的估值完全是不一樣的。財產(chǎn)保險公司用一般的方法就可以。但是壽險公司必要要考慮內(nèi)行價值，也就是embedded value。

（2）對規(guī)范行業(yè)的法律和規(guī)范M&A行為的基本法律法規(guī)需要清楚;需要知道標的企業(yè)可能有什么樣的法律問題。如果是跨國并購，需要了解對方國家的法律體系的特點，法制社會的水平。英美的法律體系，中國的法律體系，伊斯蘭國家的法律體系是完全不一樣的。需要知道仲裁是怎么一回事。要知道敵意收購和反敵意收購的基本知識。要知道反壟斷法的基本知識。如果是上市公司，需要知道信息披露的基本知識。

（3）對基本的財務(wù)知識需要知道。最基本要能夠看明白基本的財務(wù)報表（借貸平衡表balance sheet，損益表 profit/loss，現(xiàn)金流量表cash flow）。

（4）有稅務(wù)的基本知識;稅務(wù)的知識可以分為3個層次。最基本要知道對某個行業(yè)會征收什么樣的稅。第二個層次是如果要并購，根據(jù)不同的并購方式和框架，企業(yè)所要負擔(dān)的稅負是不一樣的。第三個層次，如果跨國并購，需要知道國際稅務(wù)的基本知識。比如國與國之間的稅務(wù)條約（tax treaty），世界上一些重要的避稅地（比如開曼，英屬維京群島，盧森堡等，被視為tax haven的國家和地區(qū)有40個左右），轉(zhuǎn)移定價（transfer pricing）等。

（5）有知識產(chǎn)權(quán)的（特別是關(guān)于商標和專利，企業(yè)秘密等）的基本知識;現(xiàn)代社會，企業(yè)的核心競爭是企業(yè)的知識創(chuàng)新能力和商業(yè)模型等無形資產(chǎn)。每個國家關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的法規(guī)和制度，會有一些不同。

（6）有關(guān)于人事和工會的相關(guān)基本知識;特別是在西方發(fā)達國家，對員工的利益保障法制比較健全。工會是比較特殊的存在。有時候會影響到M&A的成功與否。任何一個國家，對于勞動者的權(quán)益，都是由一系列的法規(guī)和制度的。

（7）必須要了解目的國的基本的政治和經(jīng)濟制度，該國的基本文化和宗教習(xí)慣，要了解該國或者地區(qū)有哪一些禁忌以及需要了解對方國家中國的印象或者對中國的感情。團隊中至少要有一個懂該國官方語言的。

（8）關(guān)于IT系統(tǒng)的知識。IT系統(tǒng)已經(jīng)是決定企業(yè)競爭力的一個關(guān)鍵因素。特別是一些特殊的行業(yè)，比如金融行業(yè)。金融行業(yè)的銀行，保險，證券公司。公司除了公司員工，資本金之外，剩下的就是IT系統(tǒng)。如果沒有IT系統(tǒng)，金融公司一秒也不能正常運轉(zhuǎn)。

（9）公關(guān)和輿情監(jiān)控的能力?？鐕①?，往往需要和當(dāng)?shù)氐恼托袠I(yè)的監(jiān)管部門進行很好的溝通。特別是涉及到國家經(jīng)濟安全的一些比較敏感的行業(yè)，比如通信，金融，國防，出版等行業(yè)。另外，并購的消息披露之后，或者被泄露之后，新聞報道和互聯(lián)網(wǎng)上的報道和評論往往會比較多，一些內(nèi)容是推測猜測的，甚至?xí)幸恍阂獾闹袀Ｐ枰皶r做出回應(yīng)和處理，維護公司的權(quán)益和聲譽。

（10）整合的能力。完成并購才是萬里長征走完了第一步。收購之后，如果把企業(yè)做好才是大學(xué)問。收購后把企業(yè)搞好了，才算是并購成功了。

（三）活用外部專業(yè)機構(gòu)的能力

當(dāng)然，在并購的過程中，項目的從事人員需要活用外部的專業(yè)機構(gòu)。在完成并購的過程中，從開始找項目到并購后的整合，有許多的工作需要做。其中有3個工作特別離不開外部的專業(yè)機構(gòu)團隊。第一個工作是設(shè)計并購的框架，第二個工作是Due Diligence，也就是盡職調(diào)查。第三個工作是各種交易合同和文件的起草。設(shè)計并購的框架是個負責(zé)的工作。特別是跨國并購的情況，尤其復(fù)雜。在設(shè)計并購的框架的時候，活用的外部機構(gòu)至少有3個：投資銀行，律師事務(wù)所，會計師事務(wù)所和稅理師事務(wù)所。設(shè)計框架一般需要考慮以下2個因素：（1）在不違法的情況下，滿足企業(yè)對標的企業(yè)的控制或者影響;（2）在稅務(wù)上，盡可能的節(jié)稅;（3）盡可能地支持付出代價少或者合理。如果需要并購融資，設(shè)計的框架要方便融資。

盡職調(diào)查需要的外部專業(yè)機構(gòu)可能會更多。盡職調(diào)查（DD）可以分為8種，分別是商業(yè)，法務(wù)，財務(wù)，稅務(wù)，人事，知識產(chǎn)權(quán)，環(huán)境，信息技術(shù)。當(dāng)然，上述的盡職調(diào)查并不是每一個投資并購案子都要去做的。根據(jù)需要有所側(cè)重和取舍。如何側(cè)重和取舍，這就需要企業(yè)的業(yè)務(wù)人員需要有一定的理論基礎(chǔ)和實踐的經(jīng)驗。