曾鈺鈞

一、引 言

2018年以來，A股市場(chǎng)持續(xù)低迷，上證指數(shù)跌幅近20%，引發(fā)眾多上市公司回購。據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至2018年9月14日，按照預(yù)案披露日期來看，2018年已有逾700家上市公司公告了回購股份計(jì)劃；按照預(yù)案披露的回購金額上限來看，累計(jì)回購金額或?qū)⒊?84.26億元。這其中有510家已實(shí)施回購，回購資金合計(jì)達(dá)到248億元，該規(guī)模超過了2017年全年A股回購股票金額的總和。

在回購潮的沖擊下，2018年9月7日出臺(tái)了《中華人民共和國公司法修正案》草案、2018年10月26日全國人大常委會(huì)就迅速審議通過了《全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》，該決定新增了可實(shí)施股份回購的情形，簡(jiǎn)化了回購流程，并建立了庫存股制度。2019年1月11日，滬深交易所正式發(fā)布《上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》，并決定自發(fā)布之日起施行，進(jìn)一步確定了推動(dòng)回購積極進(jìn)行的政策。這兩項(xiàng)有關(guān)股份回購的新政策（后文簡(jiǎn)稱股份回購新規(guī)）賦予了公司更多自主權(quán)，使公司在維護(hù)公司價(jià)值、推行長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制和積極回報(bào)投資者上，有了更便捷、更市場(chǎng)化的選擇，對(duì)于提升上市公司質(zhì)量，維護(hù)公司與中小股東利益和資本市場(chǎng)穩(wěn)定有重大意義。

股份回購?fù)ǔ１徽J(rèn)為伴隨諸多利好，尤其在此股市低迷又促進(jìn)回購的背景下，在超過700家發(fā)布回購計(jì)劃公告、510家已經(jīng)實(shí)施回購的上市公司中，卻尚無一家商業(yè)銀行發(fā)布回購計(jì)劃公告，背后或許有著不為人知的原因和困難。為了探究商業(yè)銀行實(shí)施股份回購的難點(diǎn)，本文以交通銀行為例進(jìn)行分析，同時(shí)結(jié)合難點(diǎn)提出相關(guān)對(duì)策建議。

二、股份回購政策及其對(duì)商業(yè)銀行的影響

（一）我國股份回購政策及其要點(diǎn)

股份回購是指公司收購本公司已發(fā)行的股份，是國際通行的公司實(shí)施并購重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的重要手段，也是資本市場(chǎng)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。

本次回購新規(guī)重點(diǎn)修改了兩方面，一方面是增強(qiáng)股份回購的便利度，如取消了部分回購情形的前置條件，提升上市公司股份回購的積極性，另一方面提升了股份回購的可操作空間，如護(hù)盤式回購允許通過集中競(jìng)價(jià)交易方式撤出，以及庫存股制度的確立，對(duì)股份回購后再融資給予優(yōu)先支持等，極大地鼓勵(lì)了上市公司維穩(wěn)救市的熱情。2018年10月26日全國人大常委會(huì)審議通過了《全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》以后，就陸續(xù)不斷有上市公司發(fā)布回購預(yù)案，彰顯了股份回購新規(guī)對(duì)公司回購的鼓勵(lì)，提振了投資者信心，也提升了市場(chǎng)的信心，有利于股票市場(chǎng)的穩(wěn)定。

（二）股份回購利弊分析

股票回購的基本動(dòng)機(jī)和直接意義是向市場(chǎng)傳遞公司價(jià)值低估的信息，其邏輯是上市公司及管理層對(duì)公司信息的了解和掌握遠(yuǎn)勝投資者，如果上市公司愿意回購股份，就足以顯示其對(duì)未來股價(jià)的信心。除此之外，通常還能起到優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高股權(quán)控制、降低權(quán)益資本和股權(quán)激勵(lì)的作用。同時(shí)，股票回購還是一種等同于現(xiàn)金分紅的投資者回報(bào)方式，較現(xiàn)金分紅具有節(jié)稅的優(yōu)勢(shì)。

但股份回購可能會(huì)帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，若自有資金不足而使用債務(wù)資金進(jìn)行回購，公司資金總量中債務(wù)比重過大，或者公司的資金利潤率低于利息率，會(huì)使股東的可分配盈利減少，股息下降，從而增加其股票投資收益減少的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，股份回購還有可能引發(fā)支付風(fēng)險(xiǎn)。一次性支付巨額資金用于股份回購，將不可避免地對(duì)公司的正常運(yùn)營產(chǎn)生一定影響，從而面臨嚴(yán)峻的支付風(fēng)險(xiǎn)，而大量資金流出還可能造成流動(dòng)資金固化，降低其資產(chǎn)流動(dòng)性。

可見，股份回購有利有弊，上市公司是否實(shí)施股份回購，需要權(quán)衡利弊才能做出正確的決策。

（三）新股份回購政策對(duì)商業(yè)銀行的影響

2014年股市低迷時(shí)監(jiān)管部門也曾提出要引導(dǎo)上市公司在股價(jià)跌破凈資產(chǎn)時(shí)開展回購，但并未正式出臺(tái)相關(guān)鼓勵(lì)政策，在回購新規(guī)發(fā)布之前，回購存在著缺乏回購現(xiàn)金、回購流程繁瑣、回購后處置方法單一、缺少選擇等問題。此次回購新規(guī)對(duì)此前的回購難點(diǎn)進(jìn)行了修改，對(duì)商業(yè)銀行來說不僅拓寬了回購資金來源，更是允許了庫存股的存在，允許公司為維護(hù)股價(jià)自主決定回購，并通過政策明確鼓勵(lì)回購行為。政策的松綁為商業(yè)銀行進(jìn)行股票回購提供了一定可能性，但即使如此，長(zhǎng)期破凈的商業(yè)銀行可能仍難以實(shí)施回購。

首先是商業(yè)銀行自身受到嚴(yán)格的資本監(jiān)管，加之經(jīng)濟(jì)下行壓力下壞賬增加的風(fēng)險(xiǎn)增大，使其處于對(duì)資金渴求的階段，難以拿出足夠進(jìn)行回購的資金。其次是其破凈未必不是其真實(shí)價(jià)值的正確反映，受到經(jīng)濟(jì)下行壓力、政策嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加大的影響，銀行業(yè)盈利增幅逐年降低，且投資者對(duì)常年累積的不良貸款的不信任共同導(dǎo)致了商業(yè)銀行股價(jià)的弱勢(shì)。在此情形下，即使商業(yè)銀行進(jìn)行回購，其長(zhǎng)期效果可能會(huì)欠佳。

三、交通銀行股份回購難點(diǎn)分析

選擇交通銀行（股票代碼：601328.SH）作為案例的原因是其市凈率在29家上市銀行中排名末尾，市凈率長(zhǎng)期低于行業(yè)平均值且遠(yuǎn)低于1，與之相反的是其資本充足率在行業(yè)中排名前五，存在較明顯的對(duì)比，是一家完全符合回購新規(guī)有關(guān)鼓勵(lì)回購政策并具有明顯合理回購理由、但卻尚未實(shí)施回購的商業(yè)銀行上市公司，對(duì)其實(shí)施股份回購可能存在的困難與原因進(jìn)行分析。

（一）交通銀行現(xiàn)狀分析

截至2018年11月21日，交通銀行的市凈率為0.67，近5年內(nèi)其市凈率均低于行業(yè)平均值0.82，且多數(shù)時(shí)候處于破凈狀態(tài)，可以認(rèn)為交通銀行的股價(jià)長(zhǎng)期無法反映其公司價(jià)值，是符合股份回購新規(guī)中的回購情形的。

而根據(jù)2018年中報(bào)數(shù)據(jù)顯示，交通銀行的資本充足率為13.86%，核心資本充足率為9.98%，均在行業(yè)中排名第五。資本充足率近年來處于穩(wěn)定水平，核心資本充足率較2014年的11.02%有較大減少。

最近幾年，由于宏觀經(jīng)濟(jì)下行，金融科技水平的提升，金融市場(chǎng)的變化，銀行負(fù)債成本抬升，同時(shí)利息收入下行，因此，銀行業(yè)的凈息差一直呈下降態(tài)勢(shì)。自2014年起，交通銀行的凈息差也是不斷下降的，一定程度上體現(xiàn)了其不容樂觀的未來盈利能力。

降息、企業(yè)貸款意愿下降、金融脫媒、大行中間業(yè)務(wù)受擠壓等現(xiàn)象，都讓銀行業(yè)的發(fā)展遭受壓力，進(jìn)而影響市場(chǎng)的投資意愿。破凈意味著市場(chǎng)對(duì)具體個(gè)股資產(chǎn)未來的成長(zhǎng)性產(chǎn)生了懷疑，如果市場(chǎng)不能明顯好轉(zhuǎn)，破凈的現(xiàn)象可能仍將繼續(xù)。

（二）交行進(jìn)行股份回購的難點(diǎn)

破凈公司回購股份一般存在三種情形：第一，公司股價(jià)破凈但有資金，可以通過直接回購股份提振股價(jià)；第二，公司資本需求強(qiáng)烈，但股價(jià)跌破凈值，且需要政策引導(dǎo)才能實(shí)施回購；第三，公司經(jīng)營管理不善缺乏資金，而股票跌破凈值，此時(shí)應(yīng)加速退市。銀行板塊就多屬于第二種，需要政策引導(dǎo)。但即便目前出臺(tái)了鼓勵(lì)回購的政策，商業(yè)銀行也難以進(jìn)行回購。以交通銀行為例，交通銀行遲遲沒有進(jìn)行股份回購，主要存在以下幾點(diǎn)難處。

1.宏觀經(jīng)濟(jì)下行，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加大，難以籌措足夠的回購資金

從2012年開始，隨著經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)進(jìn)一步趨緩、利率市場(chǎng)化的加速以及金融監(jiān)管的趨嚴(yán)，銀行業(yè)所處的宏觀環(huán)境發(fā)生了巨大變化。銀行業(yè)屬于典型的親周期行業(yè)，在經(jīng)濟(jì)上行期，企業(yè)信貸需求旺盛，抵押品價(jià)格上升，銀行各項(xiàng)業(yè)務(wù)會(huì)獲得快速增長(zhǎng)；而經(jīng)濟(jì)下行時(shí)，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)將面臨巨大壓力，業(yè)務(wù)增長(zhǎng)速度也會(huì)隨之放緩。

2018年12月，我國制造業(yè)PMI降至49.4%，已經(jīng)跌破榮枯線，經(jīng)濟(jì)下行壓力進(jìn)一步加大，制造業(yè)生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)放緩。從貸款角度來看，在經(jīng)濟(jì)下行階段，由于缺乏投資機(jī)會(huì)，企業(yè)有效信貸需求低迷，將導(dǎo)致銀行貸款增速的持續(xù)降低。同時(shí)還受到打破金融業(yè)牌照壟斷后其他創(chuàng)新金融方式的影響，以余額寶為首的互聯(lián)網(wǎng)金融從資金來源上較大幅度地截留了銀行業(yè)的低成本資金來源，使得銀行業(yè)不得不發(fā)展理財(cái)產(chǎn)品抬高成本來吸收資金，從而大幅提高了其吸收資金的成本，進(jìn)一步壓縮了利潤空間。

交通銀行的凈利潤增長(zhǎng)率從2012年的15.05%降至2017年的4.48%，其中2015和2016年的凈利潤增長(zhǎng)率僅為1.03%，可見其資金壓力增大，短期內(nèi)難以籌措足夠資金進(jìn)行回購。

2.銀行資本監(jiān)管嚴(yán)格，實(shí)施股份回購難以滿足核心資本充足率的監(jiān)管要求

作為銀行最重要的指標(biāo)之一，核心資本充足率是保證銀行等金融機(jī)構(gòu)正常運(yùn)營和發(fā)展所必需的資本比率，交通銀行的指標(biāo)僅略高于資管新規(guī)要求的最低值。且資本監(jiān)管要求嚴(yán)格是未來趨勢(shì)，銀行會(huì)更注重核心資本充足率的提升而非降低，而股份回購將會(huì)導(dǎo)致銀行核心資本減少，從而導(dǎo)致其核心資本充足率下降，對(duì)其后續(xù)發(fā)展造成不良影響。商業(yè)銀行更難以在如此嚴(yán)格的資本管理中主動(dòng)降低其資本來進(jìn)行回購。且根據(jù)《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)法律工作規(guī)定》，銀行業(yè)若要變更注冊(cè)資本，必須先得到監(jiān)管的受理與批準(zhǔn)，由于銀行業(yè)受到的監(jiān)管較其他上市公司更嚴(yán)格，從目前的情況來看，還尚未出現(xiàn)相關(guān)案例。

3.回購的股份難以發(fā)揮作用減低了回購的動(dòng)機(jī)和需求

商業(yè)銀行回購的股份，因不能隨意減少注冊(cè)資本，通常只能用于實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)。而由于金融企業(yè)的特殊性，商業(yè)銀行的股權(quán)激勵(lì)往往受到限制，如財(cái)政部就在2008年下發(fā)過《關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問題通知》，明確要求國有控股上市的金融企業(yè)不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。雖然2013年銀監(jiān)會(huì)提出要在商業(yè)銀行引入股權(quán)激勵(lì)，逐步實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)，但由于各監(jiān)管機(jī)構(gòu)還沒有明確相關(guān)的配套政策，目前，各商業(yè)銀行的股權(quán)激勵(lì)仍然難以順利推行。國有商業(yè)銀行的特殊性，國企高管多來源于行政任命或委派，高管的“雙重身份”很大程度上也阻礙了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。此外，回購的股份如果以銀行自有資金回購股票作為員工股權(quán)激勵(lì)，還會(huì)涉及到個(gè)人稅收計(jì)算難度的大幅增加的問題，并且偷稅漏稅的嫌疑難以消除，可能會(huì)為公司帶來更多計(jì)算成本及引起稅務(wù)局的關(guān)注。這些因素的存在，無疑讓有意實(shí)施股份回購的商業(yè)銀行慎之又慎，不敢輕易做出回購的決定。交通銀行2015年就提出要借助深化改革時(shí)機(jī)，爭(zhēng)取國有銀行中第一家試點(diǎn)推出股權(quán)激勵(lì)方案，但至今仍在等待國家有關(guān)國有銀行員工股權(quán)激勵(lì)政策，尚未能正式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案。

4.商業(yè)銀行自身風(fēng)險(xiǎn)因素也限制了股份回購的實(shí)施

交通銀行2018年第三季度的資產(chǎn)負(fù)債率為92.66%，屬于較高水平，在這種情況下回購股份是風(fēng)險(xiǎn)較大的行為，資產(chǎn)負(fù)債率較高的結(jié)構(gòu)應(yīng)增加資本，降低負(fù)債，而非選擇減少資本的方式維護(hù)公司價(jià)值或調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。同時(shí)回購股票并注銷的做法，極易引起系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《公司法》第178條規(guī)定，公司如果作出減少注冊(cè)資本的決定，必須采取通知債權(quán)人等行動(dòng)。銀行背負(fù)著對(duì)儲(chǔ)戶的巨額負(fù)債，如果要回購并注銷需要得到存款人的同意，這有可能引發(fā)擠兌等風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)濟(jì)下行會(huì)帶來風(fēng)險(xiǎn)集中暴露的問題，企業(yè)經(jīng)營困難，其信用風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)加劇，進(jìn)而導(dǎo)致銀行貸款回收難度的增加。從資管新規(guī)征求意見開始，金融市場(chǎng)進(jìn)入全方位監(jiān)管時(shí)代，銀行股承受的壓力越來越大。雖然目前仍有個(gè)人房貸作支撐，但隨著個(gè)人房貸受到樓市調(diào)控政策的約束日趨嚴(yán)厲，銀行的潛在風(fēng)險(xiǎn)和壓力也開始逐步暴露。

交通銀行2017年報(bào)顯示的不良貸款率1.50%已經(jīng)處于高位水平，其貸款總額4.46萬億元，即有669.02億的不良貸款，接近其全年凈利潤706.91億，是一項(xiàng)潛在的巨大風(fēng)險(xiǎn)，而隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的持續(xù)走低，銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控的壓力仍會(huì)繼續(xù)提升，維持不良貸款雙降的難度將增加。影子銀行作為金融國有壟斷的必然產(chǎn)物，在資管新規(guī)約束之前屬于表外賬的一種運(yùn)營方式，形成了較大的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)累積，而理財(cái)市場(chǎng)糾紛與違約現(xiàn)象的層出不窮，也加大了銀行資金運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)。

新規(guī)發(fā)布當(dāng)年，受到金融去杠桿重點(diǎn)監(jiān)督的同業(yè)理財(cái)?shù)缺硗鈽I(yè)務(wù)大幅收縮，保本類繼續(xù)增長(zhǎng)，非保本理財(cái)占比下降。保本理財(cái)?shù)呢?fù)債端計(jì)入銀行表內(nèi)，屬于監(jiān)管力度較小的低風(fēng)險(xiǎn)表內(nèi)業(yè)務(wù)，規(guī)模和占比也穩(wěn)步上升，逆轉(zhuǎn)了2013年來理財(cái)表外化的趨勢(shì)，可見嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)成為銀行理財(cái)未來發(fā)展的明確方向。同時(shí)商業(yè)銀行信貸向民企和小微企業(yè)傾斜的態(tài)度，可能使市場(chǎng)對(duì)銀行的資產(chǎn)質(zhì)量的信任度降低，相比國企，在經(jīng)濟(jì)繼續(xù)下行的明年，民企和小微企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量將面臨更多不確定性。在此背景下商業(yè)銀行對(duì)資金的需求也將增加，以應(yīng)對(duì)其日益加大的風(fēng)險(xiǎn)及壓力，而難以將資金用于回購。

四、商業(yè)銀行實(shí)施股份回購的對(duì)策建議

我國上市公司的公開市場(chǎng)股份回購行為在實(shí)質(zhì)上是一種上市公司管理者在經(jīng)營業(yè)績(jī)較好、現(xiàn)金流狀況較佳的情況下返還資金以回饋股東的方式，是對(duì)現(xiàn)金股利的補(bǔ)充；其靈活性更使其成為上市公司管理者將其視為在股價(jià)較為低迷時(shí)，向外界傳遞被低估信息進(jìn)而刺激和提升股價(jià)的方式；此外，在外部資本市場(chǎng)和股東雙重監(jiān)督下，公開市場(chǎng)股份回購在一定程度上也逐漸成為上市公司加強(qiáng)自我管理并主動(dòng)降低代理成本的一種方式[1]。此次發(fā)布的回購新規(guī)更是明確支持上市企業(yè)回購，有利于上市企業(yè)建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，提高企業(yè)資本運(yùn)營效益，提升投資者回報(bào)能力，更有助于提高上市公司的整體質(zhì)量和投資價(jià)值，對(duì)穩(wěn)定股價(jià)產(chǎn)生積極作用。

但由于金融行業(yè)的特殊性，商業(yè)銀行在實(shí)施股份回購時(shí)仍存在一些難處，通過該方式獲取的收益較低且存在預(yù)期目的無法達(dá)到的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)付出成本較高且受到較多限制。商業(yè)銀行要想充分利用股份回購新規(guī)實(shí)施股份回購，還需要監(jiān)管層更明確的政策支持以及商業(yè)銀行自身的努力。

（一）對(duì)監(jiān)管層的建議

鑒于金融企業(yè)的特殊性以及商業(yè)銀行股份回購的上述實(shí)施難點(diǎn)，需要監(jiān)管層針對(duì)商業(yè)銀行股份回購出臺(tái)更具體的支持政策。

1.對(duì)實(shí)施股份回購的商業(yè)銀行采取更靈活的監(jiān)管考核政策

作為原有經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)模式主要載體的銀行體系，在經(jīng)濟(jì)增速放緩和經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)方式轉(zhuǎn)變的趨勢(shì)中面臨著較大壓力，主要表現(xiàn)在利率市場(chǎng)化下銀行的息差顯著收縮和經(jīng)濟(jì)增速放緩后銀行體系壞賬漸顯兩方面，這也是近年來銀行股長(zhǎng)期破凈的主要原因。此外，從市值的角度來看，整個(gè)銀行板塊市值偏大也是其市凈率持續(xù)下跌的原因之一。對(duì)于破凈的商業(yè)銀行實(shí)施股份回購后，如果仍然按照原來既定的傳統(tǒng)監(jiān)管考核政策進(jìn)行監(jiān)管考核，就談不上對(duì)實(shí)施股份回購的商業(yè)銀行的支持了。

由于金融企業(yè)的特殊性，商業(yè)銀行受到的監(jiān)管約束較其他上市公司更多，因此，即使?jié)M足回購新規(guī)的要求且有諸多利好，卻不會(huì)輕易嘗試，監(jiān)管層應(yīng)出臺(tái)更明確的配套政策，明確符合各方面金融監(jiān)管政策下金融機(jī)構(gòu)可進(jìn)行股份回購的條件、情形及后續(xù)處理方式，推動(dòng)商業(yè)銀行維護(hù)自身價(jià)值的積極性。建議對(duì)實(shí)施股份回購的商業(yè)銀行，在回購后的一定時(shí)間內(nèi)（如3年內(nèi)）適當(dāng)降低對(duì)諸如資本充足率、資產(chǎn)負(fù)債率等的考核標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)回購后商業(yè)銀行再融資要求予以更優(yōu)先的支持，以緩解商業(yè)銀行因股份回購后資金緊張壓力和監(jiān)管考核壓力。

2.盡早出臺(tái)明確支持商業(yè)銀行股權(quán)激勵(lì)的政策

相對(duì)于其他上市公司，商業(yè)銀行的監(jiān)管更為嚴(yán)格，政策性更強(qiáng)。特別是對(duì)于股份回購后的處理方式，如果用于股權(quán)激勵(lì)的，需要更明確的商業(yè)銀行股權(quán)激勵(lì)政策。由于財(cái)政部曾在2008年發(fā)文明確要求國有控股上市的金融企業(yè)不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，即使2013年銀監(jiān)會(huì)提出要在商業(yè)銀行引入股權(quán)激勵(lì)，逐步實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)，但在各監(jiān)管機(jī)構(gòu)還沒有正式出臺(tái)金融企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)文件明確相關(guān)的配套政策之前，各商業(yè)銀行對(duì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃仍然不會(huì)有太多的積極性。為此，建議有關(guān)監(jiān)管部門盡快出臺(tái)國有控股上市金融企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的政策文件，為商業(yè)銀行大膽實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提供政策支持，解決商業(yè)銀行股份回購后的股份處理問題，引導(dǎo)商業(yè)銀行實(shí)施股份回購。

（二）對(duì)商業(yè)銀行的建議

1.提升自身經(jīng)營能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力

實(shí)施股份回購，需要有充足的回購資金。商業(yè)銀行作為傳統(tǒng)金融企業(yè)，近年來不斷受到互聯(lián)網(wǎng)金融的沖擊，加上宏觀經(jīng)濟(jì)下行的壓力，銀行可用于股份回購的資金并不充裕，需要加強(qiáng)自身經(jīng)營能力建設(shè)，控制不良資產(chǎn)規(guī)模，提升企業(yè)的價(jià)值。

提升企業(yè)價(jià)值的根本在于提升自身競(jìng)爭(zhēng)力，在嚴(yán)峻的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中更應(yīng)注重自身經(jīng)營狀況及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改善，保持經(jīng)營管理穩(wěn)健、資產(chǎn)質(zhì)量穩(wěn)定、盈利持續(xù)增長(zhǎng)，同時(shí)進(jìn)一步提高核心資本充足率，創(chuàng)造更多價(jià)值以贏取市場(chǎng)的支持。

隨著披露要求的日趨嚴(yán)格，以前可以表外化的一些高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)必須回歸表內(nèi)，加之資管新規(guī)對(duì)銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)有所規(guī)定，因此完善公司治理機(jī)制，降低風(fēng)險(xiǎn)與不良貸款率成了當(dāng)前銀行業(yè)的重要趨勢(shì)。關(guān)乎國家經(jīng)濟(jì)的銀行實(shí)在地削減風(fēng)險(xiǎn)，未來才能更穩(wěn)定地發(fā)展。

改善銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)信息披露水平提升披露理念，以有效的內(nèi)容和形式披露投資者關(guān)注的信息，提升自愿披露意愿，認(rèn)識(shí)到提高風(fēng)險(xiǎn)披露透明度的重要意義，采取更為積極主動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)披露策略，增加風(fēng)險(xiǎn)信息供給，提高風(fēng)險(xiǎn)披露的針對(duì)性和有效性。敢于向投資者披露最差領(lǐng)域、最大損失的詳細(xì)信息，以有效消除市場(chǎng)重大不確定性，提升投資者對(duì)銀行的信心。

2.股份回購前就要做好合理處置回購股份的預(yù)案

相比其他工商企業(yè)，雖然商業(yè)銀行實(shí)施股份回購因嚴(yán)格監(jiān)管等政策而因素導(dǎo)致難度大一些，但如能更充分合理發(fā)揮回購股份的作用，將會(huì)進(jìn)一步提升股份回購的作用和效益。參考有豐富回購經(jīng)驗(yàn)并在境外多地上市的匯豐銀行的處理方式可知，如果公司資本金充足率足夠高，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率處于可接受水平，可以在符合股份回購新規(guī)條件的時(shí)候積極申請(qǐng)回購，以注銷股本提升股價(jià)或沖銷以股代息發(fā)行的股份，或持有移做他用，其中以發(fā)行新股份的方式代替現(xiàn)金股利也可有選擇地進(jìn)行，提供給股東選擇現(xiàn)金分紅或股票分紅的權(quán)利，以獲取更多投資者的支持。

五、結(jié) 語

《公司法》的修改和股份回購新規(guī)的正式發(fā)布為上市公司股份回購提供可操作、可實(shí)施的具體指引，為上市公司規(guī)范、高效實(shí)施回購股份提供良好的制度保障，也為穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期、提振投資者信心提供方法。但是股份回購新規(guī)看似降低了回購難度，但對(duì)商業(yè)銀行來說仍存在實(shí)施回購的難處，需要商業(yè)銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)更明確的政策支持，也需要商業(yè)銀行自身提高經(jīng)營能力，擁有充足的回購資金。當(dāng)然，無論是商業(yè)銀行還是其他上市公司應(yīng)否實(shí)施股份回購也需對(duì)自身?xiàng)l件進(jìn)行分析，權(quán)衡后再做出理性決策，而非跟隨潮流選擇不恰當(dāng)?shù)馁Y本管理方式給企業(yè)帶來風(fēng)險(xiǎn)。