(暨南大學(xué)文學(xué)院 廣州 廣東 510632)

一、秘書的含義和種類

(一)秘書的含義

從秘書的歷史演變和發(fā)展脈絡(luò)看，秘書有多重含義，包括：隱秘的書籍、機(jī)構(gòu)等。在我國秘書作為機(jī)構(gòu)，最早始于漢代，如尚書臺掌管奏章、參與決策；主薄、書佐為中下層秘書，保管文書、寫公文。在西方，秘書作為機(jī)構(gòu)，較我國要晚，始于近現(xiàn)代，如英國的內(nèi)閣秘書處以及二戰(zhàn)之后成立的聯(lián)合國秘書處。改革開放以前，我國的秘書主要是一種行政職位，主要指在政府部門中擔(dān)任高級官員的人或為政府部門及高級官員提供輔助服務(wù)的公職人員，因此，這一時期稱為秘書官職化時代。

(二)秘書的類別

對于秘書的分類眾多，從不同的角度可分為不同的種類。如要從根本上區(qū)分秘書的種類，我們認(rèn)為應(yīng)從秘書服務(wù)對象組織的公權(quán)或私權(quán)性質(zhì)的角度，才能從本質(zhì)上對秘書進(jìn)行分類，按照這樣的分類原則，秘書就可以分為行政秘書和公司秘書二大類。(1)行政秘書：行政秘書沿襲古代秘書職位，是建立在公共權(quán)力基礎(chǔ)上的行政組織、行政機(jī)關(guān)、行政機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)的秘書，他們是政府或公共組織領(lǐng)導(dǎo)者身邊的綜合輔助工作人員和公務(wù)服務(wù)人員。他們以輔助決策，綜合協(xié)調(diào)，溝通信息，辦文、辦會、辦事等為主要職能，是國家或地區(qū)政府領(lǐng)導(dǎo)者的參謀和助手。由于我國國家性質(zhì)的特殊性，行政秘書工作原則是“為人民服務(wù)”[1]；(2)公司秘書：公司秘書是建立建立在私人權(quán)利基礎(chǔ)上的公司、企業(yè)、其他組織及給個人所任用的秘書，目前世界各國及我國各類公司中的秘書占這類秘書的絕大部分。公司秘書工作原則是圍繞公司業(yè)務(wù)甚至私人事務(wù)所進(jìn)行的各項活動，他們是社會上部分特殊群體或個體的代表者，其工作目的是為了幫助公司企業(yè)或個人實現(xiàn)他們的自身利益，相對于行政秘書為“公權(quán)”服務(wù)，公司秘書則是以“私權(quán)”為核心，這是二者的本質(zhì)區(qū)別。作為企業(yè)管理的一種普遍認(rèn)同的職業(yè)崗位，研究其職能的演變和發(fā)展，具有十分重要的意義。

二、公司秘書社會化、職業(yè)化過程

公司秘書制度起源自19世紀(jì)的英國，是英美國家形成并逐漸成熟的重要制度。在英美國家，公司秘書是與董事及經(jīng)理等并列的高級職員之一。自20世紀(jì)60年代以來，公司中設(shè)定了獨(dú)立的法律和會計部門，公司秘書的作用越來越集中在公司管理和董事會咨詢工作的核心職責(zé)上。盡管這項工作具有至關(guān)重要，但公司秘書在公眾面前的出現(xiàn)的頻率相對于會計或法律領(lǐng)域的其他專業(yè)人員而言已經(jīng)減少。公司秘書(Company Secretary或Corporate Secretary)，劍橋詞典中將其定義為“主要管理人員(key management personnel)，公司最高級別的管理人員之一，該職位在國外是公司內(nèi)部的董事會下設(shè)的輔助行政管理機(jī)關(guān)，職責(zé)是協(xié)助董事會處理公司的文書和日常行政工作。作為人員，其聘用要經(jīng)董事會的任命，權(quán)利則要董事會授權(quán)。

我國改革開放之后，從1993年開始移植和引進(jìn)公司秘書制度，即董事會秘書制度，稱公司秘書為董事會秘書，將公司秘書列為公司的高級管理人員。經(jīng)過12年的不斷補(bǔ)充和修改，2005年10月我國頒布了新修訂的《公司法》，最終確認(rèn)了董事會秘書制度[2]。在過去30年中，公司治理時代的興起使該行業(yè)的命運(yùn)發(fā)生了另一次變化，因為公司秘書的監(jiān)管合規(guī)和董事會咨詢工作的至關(guān)重要性使得該職位的地位迅速提升。

有研究人員發(fā)現(xiàn)，公眾對公司秘書認(rèn)識不足，即他們主要被廣大公眾視為行政人員，有時甚至與個人助理混淆。公司秘書的核心職責(zé)的確也包括一部分的行政工作，但是公司秘書的工作遠(yuǎn)不止如此，公司秘書其余的職責(zé)更大程度上取決于他們工作的公司的性質(zhì)，以及他們所擁有的技能和資格水平。

三、公司秘書的職責(zé)

公司秘書在大多數(shù)組織中占據(jù)獨(dú)特的地位。作為董事長以及高級管理團(tuán)隊的中心成員的重要聯(lián)系人，公司秘書彌合了董事會和高管之間的差距，并享有兩者的特權(quán)。為了有效界定公司秘書的職責(zé)，《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》對我國董事會秘書的職責(zé)做出了規(guī)定，具體包括：(1)負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜；(2)負(fù)責(zé)上市公司信息披露事務(wù)；(3)負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù),完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制；(4)負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理；(5)負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù),組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)；(6)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況,查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息；(7)在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時,可以直接向交易所報告[3]。

盡管中西方國家對公司秘書的職責(zé)做了法律規(guī)定，但是公司秘書還是被外界認(rèn)為是“董事會的仆人”而存在。2012年，英國議會團(tuán)體(All-Party Parliamentary Groups簡稱APPCGG[4])通過全球職業(yè)社交網(wǎng)站領(lǐng)英通訊(Linstock)對富時全股指數(shù)公司中的252名董事會董事和166名公司秘書進(jìn)行了一個以“是否應(yīng)提升公司秘書的作用”為主題的調(diào)查訪問，該報告其中的主要一方面即是公司秘書的角色問題分析。一位富時250指數(shù)的執(zhí)行董事被引述說：“除了填寫表格并遵守實質(zhì)性規(guī)則之外，我認(rèn)為公司秘書的作用并不多。這是一個被美化的文職職位。[i]這是因為公司秘書的主要職能是確保董事會會議順利進(jìn)行，決策制定并按正當(dāng)程序記錄，會議記錄按時生成。所以公司秘書的工作更加側(cè)重尊重各方，謹(jǐn)慎輔助，在確保所有法律和法規(guī)得到遵守的情況下，強(qiáng)調(diào)程序性的行政工作而不是追求更加積極主動的做法。

事實上，公司秘書的作用是完全不同的。首先，外界認(rèn)為公司秘書的職責(zé)是專門依法撰寫并保存公司文件的人，但是并未有任何法律規(guī)定此職責(zé)。通常情況下，秘書在完成法律規(guī)定的職責(zé)之外還必須注意公司章程和雇傭合同中的職責(zé)規(guī)定。其次，傳統(tǒng)意義上的公司秘書的職責(zé)范圍廣泛，缺乏明確的定義，因此導(dǎo)致秘書處被視為“萬金油”，而由于其行政職責(zé)涉及公司的方方面面，職責(zé)的范圍的不確定而使人忽視了他們的咨詢職責(zé)。

四、經(jīng)濟(jì)全球背景下公司秘書的新要求

關(guān)于公司秘書如何勝任工作以及未來的職業(yè)道路應(yīng)該如何發(fā)展等問題并不新鮮，我們可以參考社會職業(yè)化背景下對公司秘書提出的新要求做出合理選擇。

近年來大多數(shù)公司對如何更好的進(jìn)行公司治理工作日益關(guān)注，這也表明公司秘書的角色將會被重新認(rèn)識并更多的被人們認(rèn)識。20世紀(jì)70年代和80年代的一些中外的董事會允許公司秘書或董事會秘書在董事會會議期間做出些許貢獻(xiàn)，但這并不常見。事實是如果沒有董事會主席的事先許可，公司秘書無權(quán)進(jìn)行此項工作。雖然公司秘書在小型私人組織中承擔(dān)的工作職責(zé)與在大型公共組織內(nèi)有所不同，但不論何種情況，公司秘書的工作經(jīng)常被認(rèn)為是被動擔(dān)任協(xié)調(diào)員的角色，而不是通過參與董事會的討論來發(fā)出自己的聲音。然而，在隨后的幾十年中席卷法律和監(jiān)管領(lǐng)域的前所未有的技術(shù)進(jìn)步和變革，意味著公司秘書的角色發(fā)生變化。

2013年末，特許秘書和行政人員協(xié)會總部(ICSA)與享有“AACSB[5],AMBA[6],EQUIS[7]三重認(rèn)證的英國雷丁大學(xué)亨利商學(xué)院(Henley Business School)合作研究公司秘書的變化。2014年，雷丁大學(xué)亨利商學(xué)院的Kakabadse博士對上市公司秘書及董事會進(jìn)行了單獨(dú)研究。研究表明，大約三分之一的頂級公司團(tuán)隊在工作任務(wù)、目標(biāo)、愿景和戰(zhàn)略上均存在分歧。雖然不同公司的執(zhí)行董事與董事會之間的關(guān)系也會有所不同，但大多數(shù)公司的執(zhí)行董事與董事會都有緊張關(guān)系。[8]然而，有效的董事會動態(tài)是成功的組織的核心。作為高級管理層三人組成員，高績效公司秘書可以通過確保流程和關(guān)系發(fā)揮作用，為董事會的成功做出貢獻(xiàn)。由于如今的公司秘書在企業(yè)的董事會戰(zhàn)略中發(fā)揮著越來越重要的作用，并經(jīng)常被董事會要求提供戰(zhàn)略意見，經(jīng)APPCGG調(diào)查，受訪的董事會董事以及公司秘書這兩個群體均對公司秘書的未來發(fā)展前景感到樂觀。

但作為執(zhí)行管理層和董事會之間的重要橋梁，促進(jìn)組織目標(biāo)的實現(xiàn)，在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，社會和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展賦予了公司秘書角色以新的要求：

首先，公司秘書需要企業(yè)或其本人對職責(zé)范圍進(jìn)行明確的定義，以應(yīng)對董事會和董事會不斷變化的需求。公司秘書處經(jīng)常從公司運(yùn)營事務(wù)的早期階段就開始參與工作，我們可以認(rèn)為絕大多數(shù)公司秘書的工作會將會指引董事會工作的重點。同時公司秘書負(fù)責(zé)密切監(jiān)控公司高管的績效，職責(zé)的一部分為向董事會提供信息的渠道。公司秘書已逐漸成為執(zhí)行管理層和董事會之間信息和影響力的主要點。

其次，公司秘書需要對公司的業(yè)務(wù)及企業(yè)文化有深入且清晰的了解。公司秘書的工作涵蓋董事會和委員會會議的各個方面，雖然他們在會議中經(jīng)常沒有自己的聲音，但是卻能夠推動董事會的進(jìn)行以及討論關(guān)于公司進(jìn)程的重要的內(nèi)容。公司秘書的主要工作是向公司高層報告工作和向員工傳達(dá)上級精神，在董事會信息能夠有質(zhì)有序的完成起著至關(guān)重的作用，在董事會的決策過程中具有獨(dú)特的影響。其角色靠近董事會主席，也能夠彌合董事會和執(zhí)行董事之間溝通的距離。公司秘書可以通過主動管理董事會議程并在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向董事會代表管理層，積極充當(dāng)董事會與業(yè)務(wù)之間的“橋梁”，從而更多地利用這一地位影響公司向積極的方向前進(jìn)。隨著董事會成員的來去，公司秘書可以成為董事會會議中任職時間最長的成員，傳遞公司歷史和文化以及重要知識和經(jīng)驗。正是由于公司秘書在公司中的影響力逐漸提高，公司秘書在公司人事架構(gòu)中占據(jù)關(guān)鍵地位，高績效的公司秘書為組織目標(biāo)的實現(xiàn)可以做出重大貢獻(xiàn)。實現(xiàn)這些概念就需要公司秘書更廣泛地了解企業(yè)及其組織運(yùn)作的經(jīng)濟(jì)環(huán)境；工作方式更具外向性，采取更積極主動的方式來支持董事會工作。公司秘書需要主動與主要股東、代理顧問和監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行互動，并且需要對公司發(fā)展提出具有戰(zhàn)略意義的建議。

最后，公司秘書應(yīng)在各方面都嚴(yán)格要求自己。首先是業(yè)務(wù)范圍，公司秘書被監(jiān)管機(jī)構(gòu)及董事會賦予更多公司治理職責(zé)，因而對其專業(yè)知識及技能提出更高要求。公司秘書需要不斷的進(jìn)行培訓(xùn)，以展開其晉升空間并增加除政工作以外的價值。在香港，公司秘書已越來越重視專業(yè)教育。香港專業(yè)教育學(xué)院行政總裁菲利普·鮑德溫(Phillip Baldwin)認(rèn)為，公司秘書需要將工作重點放在核心職責(zé)上，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)、政府和香港學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)中提升合格公司秘書的價值。香港及海外公司秘書人員需有專業(yè)的學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)經(jīng)驗，通過香港特許秘書公會(HKICS)或英國特許秘書及行政人員公會(ICSA)等專業(yè)機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)，并在后續(xù)工作中不斷地進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。內(nèi)地的董事會秘書人員需要通過深圳證券交易所和上海證券交易所的培訓(xùn)后取得董事會秘書資格證書，在接下來的工作學(xué)習(xí)中繼續(xù)提高與這一角色有關(guān)的素質(zhì)其他水平[9]。

除了公司秘書的技術(shù)技能和知識之外，逐漸融入全球經(jīng)濟(jì)化的企業(yè)更看重的是公司秘書角色的個人特征中更重要的可變領(lǐng)域。隨著經(jīng)濟(jì)社會的發(fā)展，企業(yè)工作關(guān)系變得更加復(fù)雜，公司秘書工作的獨(dú)立性和影響不同層次和群體工作的能力受到高度追捧。另外，許多公司秘書在公司中會擔(dān)任其他職務(wù)，例如首席財務(wù)官或總法律顧問。在一個角色中，他們對首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)，而在另一個角色，他們對董事會主席負(fù)責(zé)。公司秘書必須在與董事會和執(zhí)行管理層的交易中行使自由裁量權(quán)，以避免利益沖突并在必要時確保機(jī)密性。同時也要求公司秘書不能停止學(xué)習(xí)，必須保持警惕，定期檢查國家和世界法律的更新或變更。無論是勞動法，公司法，GDP波動還是GST法，都需要了解并認(rèn)識到這改變會對公司產(chǎn)生何種影響以及影響的方式是什么。由于世界和工作環(huán)境的動態(tài)性，要成為一名成功的公司秘書需要不斷學(xué)習(xí)，才能更好地適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化環(huán)境的變化需求。

五、結(jié)語

公司秘書起源于秘書概念，根據(jù)服務(wù)對象組織的公權(quán)或私權(quán)性質(zhì)的角度，分為行政秘書和公司秘書二大類。隨著社會發(fā)展，公司秘書的角色定位及工作職能也在逐步進(jìn)行職業(yè)化轉(zhuǎn)變，在世界經(jīng)濟(jì)不斷融合的時代背景下，如何正確定位公司秘書的角色，制定其職責(zé)新要求，以更好的服務(wù)機(jī)構(gòu)或領(lǐng)導(dǎo)，確保所在組織能夠持續(xù)健康的發(fā)展，正逐漸引起國內(nèi)外研究學(xué)者的關(guān)注。