文/汪靈罡 編輯/王亞亞

從外匯合規(guī)角度看，由于原先不可以流通的H股公司股份在“全流通”機制之下被轉(zhuǎn)化成為可以在香港證券市場自由交易，因而中國境內(nèi)的持股人實際持有的便不再是“A股股票”而是“港股股票”。

2019年11月15日，中國證監(jiān)會在前期試點成功的基礎(chǔ)上，發(fā)布了《H股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務(wù)指引》（證監(jiān)會公告〔2019〕22號），允許符合條件的H股公司和擬申請H股首發(fā)上市的公司申請“全流通”。此舉標志著中國證監(jiān)會全面開啟了H股的“全流通”改革。

所謂H股“全流通”，是指H股公司的境內(nèi)未上市股份到香港聯(lián)合交易所（HKEX）上市流通交易，不包括股份已經(jīng)實現(xiàn)自由交易的A+H股公司。H股“全流通”是繼2005年A股股權(quán)分置改革完成后，中國證券市場資本流通改革中的又一件大事。H股“全流通”涉及大陸和香港兩地之間證券資產(chǎn)和交易資金的跨境流動，須遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。本文旨在從外匯業(yè)務(wù)合規(guī)角度，分析H股“全流通”跨境交易環(huán)節(jié)中的相關(guān)注意事項。

如何界定“H 股公司”

長期以來，在香港聯(lián)合交易所（HKEX）上市，是中國企業(yè)境外融資的主要途徑。在香港聯(lián)合交易所（HKEX）上市的中國內(nèi)地背景的企業(yè)，無論其數(shù)量還是市值，都遠超美國紐約證券交易所（NYSE）、納斯達克交易所（NASDAQ）和新加坡證券交易所（SGX）。

H股“全流通”涉及內(nèi)地和香港兩地之間證券資產(chǎn)和交易資金的跨境流動，須遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

目前，中國內(nèi)地背景企業(yè)在港股市場上市的主要有三種：紅籌股、中資民營股和大陸公司股。根據(jù)外匯局《關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕54號）的規(guī)定，中國外匯監(jiān)管法規(guī)中的“境外上市”是指“在境內(nèi)注冊的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會許可，在境外發(fā)行股票（含優(yōu)先股及股票派生形式證券）、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券等境外股份，并在境外證券交易所公開上市流通的行為”。 也就是說，對于在香港聯(lián)合交易所上市的中國企業(yè)而言，唯有在香港聯(lián)合交易所（HKEX）上市且注冊地也在內(nèi)地的股份有限公司，才是“H股公司”。而紅籌股和中資民營股，由于其實際股票發(fā)行人都是境外企業(yè)（即特殊目的公司，“SPV”），并不是中國外匯法規(guī)中定義的“境外上市公司”，即非“H股公司”（見附表）。

由此可見，就香港資本市場而言，外匯監(jiān)管語境下的“境外上市企業(yè)”與中國證監(jiān)會批準可“全流通”的“H股公司”內(nèi)涵一致。根據(jù)香港聯(lián)合交易所（HKEX）的統(tǒng)計，截至2019年10月31日，H股主板公司共256家，總市值超6萬億港幣；創(chuàng)業(yè)板（GEM）公司共22家，市值近35億港幣。

由于歷史及其他各方面的原因，此前H股上市過程中只允許增發(fā)給境外投資者的股份在公司上市后，可在香港聯(lián)合交易所進行交易。除非經(jīng)過特別批準，上市之前股東持有的股份，無論內(nèi)資股東或外資股東，一般均不允許在公司上市之后在香港聯(lián)合交易所進行交易。這就是所謂的H股“全流通”問題。H股“全流通”問題一直是困擾中國企業(yè)采用直接發(fā)行方式赴港上市的核心問題。中國證監(jiān)會曾于2017年首次提出H股“全流通”改革試點意見。在試點期間，聯(lián)想控股（03396.HK）、中航科工（02357.HK）和威高股份（01066.HK）三家公司順利試點實施了H股“全流通”。

H股“全流通”境外持股登記和專用賬戶

根據(jù)中國證監(jiān)會（CSRC）、深圳證券交易所（SZSE）及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（中國結(jié)算，CSDC）設(shè)計的H股“全流通”方案，H股“全流通”主要經(jīng)歷以下三個交易環(huán)節(jié)（見附圖）。

在中國香港上市的內(nèi)地企業(yè)類別

H股“全流通”交易程序圖

一是H股公司“全流通”業(yè)務(wù)申請在獲得中國證監(jiān)會行政許可批準之后，經(jīng)過證券跨境轉(zhuǎn)托管，H股公司的“非境外上市股份”便被中國結(jié)算名義持有，隨即被存管于香港中央結(jié)算有限公司。

二是中國境內(nèi)的“H股”持股人可以通過境內(nèi)經(jīng)紀證券公司申報賣出交易指令，其持有的股份通過中國結(jié)算在香港代理券商開立的證券交易賬戶賣出。需要注意的是，中國境內(nèi)“H股”持股人只能賣出H股公司股份而不能買入，交易幣種只能是港幣。

三是在賣出交易達成后，香港代理券商與中國結(jié)算、中國結(jié)算與境內(nèi)經(jīng)紀證券公司、境內(nèi)經(jīng)紀證券公司與持股人之間先后進行三次獨立證券和資金結(jié)算。

從外匯合規(guī)角度來看，由于原先不可以流通的H股公司股份，在“全流通”機制之下被轉(zhuǎn)化成為可以在香港證券市場自由交易，因而中國境內(nèi)的持股人實際上持有的便不再是“A股股票”而是“港股股票”。此外，由于當前資本項目外匯法規(guī)尚不允許中國居民將境外出售的“非IPO所得證券資產(chǎn)”所得存放境外，股份出售所得必須匯回境內(nèi)賬戶；因此，H股公司“非境外上市股份”的中國境內(nèi)持有人必須在賣出H股相關(guān)股份之前，在其所在地外匯局辦理“境外持股登記”，并開立專門資本項目賬戶，為后期股份出售所得匯回境內(nèi)做準備。

境內(nèi)股東“境外持股登記”

境內(nèi)股東“境外持股登記”的目的，是從外匯合規(guī)角度確認境內(nèi)股東是境外證券交易所上市股票的合法持有人，也就是股票售出后的合法收款人。

H股公司的境內(nèi)持股人，應(yīng)持《國家外匯管理局關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕54號）第4條規(guī)定的材料，在其所在地外匯局填寫“境外持股登記表”，辦理“境外持股登記”。外匯局在審核材料無誤后，在資本項目信息系統(tǒng)（ASONE）中為中國境內(nèi)持股人辦理“境外持股”登記，并通過系統(tǒng)打印資本項目外匯業(yè)務(wù)登記憑證，加蓋業(yè)務(wù)印章后交付給境內(nèi)持股人。此“境外持股業(yè)務(wù)登記憑證”和“境外持股登記表”是重要的憑證，在此后一系列H股“全流通”相關(guān)的外匯業(yè)務(wù)辦理中會反復(fù)使用，應(yīng)妥善保存。

境內(nèi)股東H股“全流通”專用賬戶

境內(nèi)持股人的A股證券賬戶無法實現(xiàn)跨證券市場出售“H 股公司境內(nèi)未上市股份”，因而境內(nèi)持股人須通過H股公司向中國結(jié)算申請設(shè)立H股“全流通”專用賬戶。

H股“全流通”專用賬戶使用深市B股賬戶號碼段。該賬戶僅能用于H股“全流通”減持，不能用于其他用途。境內(nèi)持股人在其證券托管的中國境內(nèi)證券公司辦理交易委托手續(xù)后，便可使用H股“全流通”專用賬戶賣出其持有的H股“全流通”證券。

當H股“全流通”專用賬戶持有余額為零時，境內(nèi)持股人可自行前往中國境內(nèi)證券公司注銷該賬戶，中國結(jié)算也有權(quán)主動注銷持有余額為零的H股“全流通”專用賬戶。境內(nèi)持股人的H股“全流通”專用賬戶，是中國結(jié)算在香港結(jié)算開立的名義持有證券賬戶的二級賬戶，用于初始記錄和維護境內(nèi)持股人通過H股“全流通”試點持有的證券明細數(shù)據(jù)。中國結(jié)算維護的境外上市股份境內(nèi)持有明細記錄，是境內(nèi)持股人享有該證券權(quán)益的合法證明。

境內(nèi)股東“境外持股專用賬戶”

境內(nèi)持股人向境內(nèi)經(jīng)紀證券公司發(fā)送賣出指令，通過中國結(jié)算委托的境外代理券商在將H股公司股份出售后，并不能直接收取資金，而是必須等到各交易相關(guān)方的清算完成，一般是在賣出交易的T+2日。

境內(nèi)持股人原有的A股資金賬戶是人民幣結(jié)算賬戶，而H股“全流通”股份出售是以港幣計價結(jié)算。為順利收取“H 股公司境內(nèi)未上市股份”出售所得的收益，境內(nèi)持股人還應(yīng)持外匯局“境外持股業(yè)務(wù)登記憑證”和“境外持股登記表”，在銀行開立“境內(nèi)股東境外持股專用賬戶”。此賬戶即是境內(nèi)持股人H股“全流通”專用證券賬戶所對應(yīng)的外匯賬戶，專門用來收取股份出售之后所得的港幣資金。境內(nèi)證券公司應(yīng)督促境內(nèi)持股人完成外匯登記，并收集其外匯局批復(fù)的“境外持股業(yè)務(wù)登記憑證”和“境外持股登記表”，據(jù)此開展外匯額度監(jiān)控相關(guān)工作。

境內(nèi)持股人在通過“境外持股專用賬戶”收取到港幣資金后，可以將資金劃轉(zhuǎn)至境內(nèi)個人外匯賬戶，也可以結(jié)匯成人民幣劃入個人人民幣結(jié)算賬戶，用于其合法目的支付使用。

H股“全流通”的國際收支申報

在H股“全流通”下，境內(nèi)持股人只能單方面賣出而不能買入，因此“境內(nèi)股東境外持股專用賬戶”只有單方向的港幣資金跨境流入而沒有跨境支出。

根據(jù)《國際收支統(tǒng)計申報辦法》（國務(wù)院令第642號）、《通過銀行進行國際收支統(tǒng)計申報業(yè)務(wù)實施細則》（匯發(fā)〔2015〕27號）及《涉外收支交易分類與代碼（2014版）》（匯發(fā)〔2014〕21號）的規(guī)定，境內(nèi)持股人通過“境外持股專用賬戶”收取的港幣資金，通過銀行間接申報為“721020-賣出境內(nèi)機構(gòu)在境外發(fā)行的股票或股權(quán)/投資境內(nèi)機構(gòu)在境外發(fā)行的股票或股權(quán)”為宜。

目前，H股公司境內(nèi)未上市股份存量并不大，僅相當于香港聯(lián)交所上市股份總市值的不足7%。根據(jù)前期試點的情況，試點公司和相關(guān)股東在申請實施H股“全流通”時，更關(guān)注境內(nèi)未上市股份獲得市場化的估值，以及擴大公司在香港上市股份的流通規(guī)模，以吸引更多國際投資者投資H股公司，助力公司的長遠發(fā)展和股東利益。隨著H股“全流通”問題的解決，H股上市的吸引力將進一步增強。特別是對于那些股權(quán)結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜、紅籌重組成本較高的企業(yè)而言，赴港上市更具吸引力。此外，H股“全流通”問題的解決，也將對H股公司的一系列后續(xù)安排產(chǎn)生影響。例如，此前，因受限于H股“全流通”問題，H股公司長期以來無法直接有效實施員工持股計劃，而必須采用一系列的特別安排；而隨著該問題的解決，相信將有更多的方案設(shè)計可以被采用和實施。而交易相關(guān)各方在充分了解和掌握交易程序中的外匯合規(guī)事宜后，也必將有利于H股“全流通”的順利開展。