胡東輝

1月4日，財政部會計準則咨詢委員會提出對商譽會計處理辦法調(diào)整的最新提議，支持“商譽攤銷”，而非現(xiàn)有的“商譽減值測試”。但僅僅過了幾天又澄清，稱上述觀點僅是咨詢委員們針對有關(guān)會議文件發(fā)表的專家研討意見，商譽會計處理仍按現(xiàn)行要求執(zhí)行。自2007年實施新的企業(yè)會計準則以來，商譽由逐年攤銷改為通過減值測試來計提減值?，F(xiàn)在提出改回逐年攤銷的建議，然后又澄清，這究竟是為什么呢？

區(qū)別在于是否能夠調(diào)節(jié)每年凈利潤

要搞清楚這個問題，首先要搞清楚商譽是怎么回事。如果僅從字面理解，商譽會讓人誤以為是個好東西。其實商譽是對外并購中高出并購標(biāo)的賬面價值的溢價部分，是購買方確定并購標(biāo)的可以給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益而支付的成本。簡單來說，A公司要收購B公司，出價通常都會高出B公司的賬面價值，按市場公允價值來收購，公允價值的標(biāo)準一般是以B公司的盈利能力來確定的，購買價格高出并購標(biāo)的賬面價值的差額就是商譽。如果B公司被收購后盈利達到預(yù)期，那么B公司的公允價值就不會降低，A公司收購B公司所形成的商譽也就不會減值;如果B公司盈利不達預(yù)期，那么B公司的公允價值就會降低，A公司的商譽也就會減值，就要計提商譽減值，這將直接影響A公司的凈利潤。

截至2018年三季度末，共有超過2070家上市公司存在商譽，商譽總額約為1.45萬億元，其中約160家上市公司的商譽占凈資產(chǎn)的比例超過50%，21家超過100%。任何細微的會計處理變化都將對上市公司的財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響，因此商譽的會計處理如何變化成為市場高度關(guān)注的焦點。A股市場之所以會形成如此巨額的商譽，主要是因為在2014年至2016年期間出現(xiàn)了上市公司并購潮，不少上市公司試圖通過外延式并購迅速做大規(guī)模，急躁冒進，很多并購標(biāo)的的估值高出賬面價值10倍甚至更高。當(dāng)時影視和游戲公司的估值泡沫最嚴重，游戲類公司一度被上市公司搶購一空。到了2017年和2018年，由于這些標(biāo)的公司業(yè)績普遍低于預(yù)期，便集中爆發(fā)了商譽減值風(fēng)險。

上市公司敢于出那么高的價格進行收購，主要是借助發(fā)行股份購買資產(chǎn)這個手段，花的不是自己辛苦掙來的錢，而是向市場圈來的錢，所以揮金如土不心疼。但是由此形成的巨額商譽到后來卻成為埋在這些上市公司體內(nèi)的定時炸彈，因為很多并購標(biāo)的在被收購后的當(dāng)年業(yè)績就不達預(yù)期。如果按照商譽逐年攤銷法，并購當(dāng)年就會減少這些上市公司的凈利潤，有的甚至將造成虧損。但是按照減值測試法，商譽沒有被強制逐年攤銷，上市公司可以選擇在某一兩年內(nèi)一次性減值到零，一次虧個夠，來一次“財務(wù)大洗澡”，以求來年可以業(yè)績翻身。這就是商譽攤銷和減值測試的區(qū)別。

商譽減值風(fēng)險不亞于股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險

商譽的逐年攤銷好比是長痛，一些存在巨額商譽的上市公司有可能連續(xù)幾年都無法盈利，就會被ST，甚至可能面臨退市的風(fēng)險;而減值測試好比是短痛，上市公司可以人為調(diào)節(jié)減值幅度，用一次虧個夠、第二年實現(xiàn)盈利的辦法來規(guī)避退市風(fēng)險。某公司在兩年前以52億元并購了某鋰電企業(yè)，2018年4月公司發(fā)布的2017年年報中，計提了46億元商譽賬面資產(chǎn)減值，造成2017年巨虧。公司2018年仍在巨虧。如果按照商譽逐年攤銷法，該公司未來至少10年都將賬面虧損，難逃退市命運。但按照減值測試法，該公司在這一兩年內(nèi)將商譽賬面資產(chǎn)減記至零，后面年度就有可能扭虧。目前已有逾50家上市公司在2018年度業(yè)績預(yù)告中提到公司存在商譽減值風(fēng)險，并將進行減值測試。因此商譽減值風(fēng)險已經(jīng)成為A股市場的一大風(fēng)險源。

財政部會計準則咨詢委員會的大部分咨詢委員認為，相較于商譽減值測試，商譽逐年攤銷能夠更加及時、恰當(dāng)?shù)胤从成套u的消耗過程，更好地實現(xiàn)將商譽賬面價值減記至零的目標(biāo)，并且該方法成本低，便于操作，有利于投資者理解，可增強企業(yè)之間會計信息的可比性。既然如此，那為什么提出建議后又宣布商譽會計處理仍按減值測試法處理呢？關(guān)鍵還在于A股市場高達1.45萬億元的商譽堰塞湖風(fēng)險實在太大了，如果處理不當(dāng)，造成的破壞力將不亞于股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險?；蛟S這也是一次壓力測試。

過去上市公司可能對商譽減值風(fēng)險認識不足，所以對外并購時頭腦發(fā)熱，喜歡高溢價收購，因為這可以迅速達成收購?，F(xiàn)在隨著商譽減值風(fēng)險集中爆發(fā)，高溢價收購的現(xiàn)象越來越少了，這也可以說是壞事變成了好事。這對投資者也是一次商譽減值風(fēng)險啟蒙教育，從此以后知道了高溢價并購的危害性，有助于避免盲目追逐并購題材股。