韓曉宇 董治

后工業(yè)化時代，隨著信息傳遞速度的幾何式增長，世界各國各地區(qū)的經(jīng)濟聯(lián)系已然緊緊成為一個整體，國際金融市場更加如是。在更小的世界里，更多的金融力量開始爭奪本已有限的金融資源，國際競爭在所難免。各國紛紛出臺更新金融法規(guī)或金融政策，以期整合本國金融資源，金融公司的集群化現(xiàn)象已經(jīng)日益形成一種潮流。

就西方金融發(fā)達國家的經(jīng)驗而言，金融控股集團普遍都由大銀行發(fā)起，通過并購等手段不斷擴充資本、增加業(yè)務，最終形成了金融市場各類業(yè)務齊全的龐大企業(yè)集群。自上世紀50年代以來，伴隨著不斷增強的經(jīng)濟全球化的趨勢，歐洲和美國的諸多金融機構(gòu)不斷在世界金融市場上展開激勵競爭，因此金融控股集團相互之間也是不斷競爭、不斷學習、不斷發(fā)展的。但是，各國的社會歷史條件迥異，金融發(fā)展程度也不盡相同，金融控股集團也存在很大的地區(qū)差異。

國際金融控股集團的發(fā)展模式

依照金融控股集團中母公司的經(jīng)營業(yè)務為依據(jù)劃分，國際金融控股集團可以分為純粹型金融控股集團和事業(yè)型金融控股集團兩種模式。純粹型金融控股集團主要是指母公司不從事具體的金融業(yè)務，而是主要負責對集團內(nèi)部各子公司的業(yè)務關(guān)系進行協(xié)調(diào)管理，以達到公司整體的金融資產(chǎn)的保值增值，并指導各子公司在具體金融業(yè)務經(jīng)營中的一些事情。事業(yè)型金融控股集團主要是指金融控股集團的母公司不僅本身從事具體的金融業(yè)務，而且要管理協(xié)調(diào)子公司從事的金融混業(yè)業(yè)務。

就現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營而言，純粹型金融控股集團與事業(yè)型金融控股集團的最大區(qū)別就在于對風險的識別與規(guī)制能力不同。事業(yè)型金融控股集團由于母公司和子公司都從事具體的金融業(yè)務，導致兩者之間往往會因為業(yè)務關(guān)系而產(chǎn)生經(jīng)營商的混同，這種金融關(guān)聯(lián)性會導致控股公司內(nèi)部單個企業(yè)的金融風險通過控股關(guān)系蔓延至其他企業(yè)，不利于金融控股集團整體的風險規(guī)制。對比之下，純粹型金融控股集團可以隔離一定的風險，主要是因為母公司不從事具體的金融業(yè)務，從而使公司整體的戰(zhàn)略管理與經(jīng)營相分離，并且母公司與子公司之間也不存在業(yè)務往來。所以，單個企業(yè)的金融風險并不會因為金融控股集團的控股關(guān)系而在公司內(nèi)部蔓延，這就可以在一定程度上隔離風險。

純粹型金融控股集團的主要代表有美國、日本，而事業(yè)型金融控股集團主要存在于英國和歐洲大陸國家或地區(qū)。

自1933年頒布《1933年銀行法》也即《格拉斯—斯蒂格爾法》以來，美國金融分業(yè)經(jīng)營維持了近70年。該法案規(guī)定，商業(yè)銀行不得經(jīng)營股票和包銷公司債券業(yè)務，投資銀行和商業(yè)銀行的經(jīng)理不得是兼職的，以及金融資本與產(chǎn)業(yè)資本相分離等，從而在貨幣市場和資本市場之間筑起了一道“防火墻”，分業(yè)經(jīng)營的格局由此確立。1999年11月通過的《金融服務現(xiàn)代化法案》（Financial Services Act of 1999）徹底廢除了《1933年銀行法》，結(jié)束了分業(yè)經(jīng)營的情況。在新法案與所形成的監(jiān)管框架下，大部分金融機構(gòu)經(jīng)相關(guān)部門批準后，可以借助金融控股集團或金融子公司的形式，開展跨地區(qū)﹑跨產(chǎn)品﹑跨行業(yè)的多種金融業(yè)務，所有金融機構(gòu)幾乎都可以將其潛在的經(jīng)營范圍擴展到不受限制的地步。需要說明的是，目前美國絕大多數(shù)金融機構(gòu)是通過金融控股集團實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營，在金融控股集團中擁有分別從事不同業(yè)務的子公司。

1997年2月，日本銀行可以為信托公司設立專門出售信托產(chǎn)品的柜臺，拉開了信托交易與銀行混業(yè)的序幕。1998年3月，日本頒布了《金融控股集團法》，該法案規(guī)定可組建金融控股集團，也就是以某種業(yè)態(tài)的金融機構(gòu)為母體，采取50%以上控股的形式擁有銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)子公司，突破了二戰(zhàn)后日本曾經(jīng)為禁止設立金融控股集團而設立的《禁止壟斷法》。1998年12月，日本允許銀行業(yè)直接出售信托產(chǎn)品，同時銀行旗下的證券公司也可以從事股票交易。在放寬銀行業(yè)業(yè)務范圍的同時，日本也擴大了證券公司的業(yè)務范圍，允許其開展“綜合證券賬戶”業(yè)務，將支付和結(jié)算功能添加到證券公司客戶的交易賬戶中，結(jié)束了銀行業(yè)對結(jié)算賬戶業(yè)務領(lǐng)域的長期壟斷。

德國實行的是全能銀行制度。其金融控股集團的代表是能夠提供“一站式”全方位服務的銀行，典型代表是德意志銀行和德累斯登銀行。全能銀行除了可以與其自身股東交叉持股外，還能直接或間接持有其他實業(yè)公司的股份，并以股東代理機構(gòu)的身份，參與持股公司的股東代表大會。由此，德國的全能銀行便可以同公司客戶建立持久的聯(lián)系。

英國混業(yè)經(jīng)營是通過多元化金融集團（Diversified Financial Conglomerates）實現(xiàn)的。1986年10月，英國實行了金融改革，取消了經(jīng)紀商和交易商兩種職能不能互兼的規(guī)定，這項改革就是所謂的金融“大爆炸”（Big Bang）改革，將證券交易所的活動開放給所有的金融機構(gòu)，并由此帶來了更大的金融自由化。金融“大爆炸”極大促進了商業(yè)銀行與投資銀行的融合，促使英國的銀行集團成為涵蓋所有業(yè)務領(lǐng)域的多元化金融集團，從而增加利潤渠道，獲取豐厚利潤。代表性的金融控股集團包括英國的巴克萊銀行集團（Barclays Bank）、勞埃德信托儲蓄集團（Lloyds TBS Group）、國民西敏寺銀行集團（Natwest）以及匯豐（HSBC）等。

美﹑日﹑德﹑英四國金融控股集團的不同之處主要是母公司經(jīng)營業(yè)務的方式。美﹑日兩國的金融控股集團主要是采用純粹性控股集團形式，控股母公司并不從事具體的金融業(yè)務，而是通過在外部設立子公司或控股公司的形式來進行具體的金融業(yè)務。德﹑英兩國的全能銀行是經(jīng)營性控股集團，母公司可以直接從事全方位的金融業(yè)務，又可以通過所控股的子公司從事專業(yè)化的金融業(yè)務。

伴隨著世界經(jīng)濟一體化和金融全球化的發(fā)展，在技術(shù)進步和金融產(chǎn)品創(chuàng)新的推動下，金融機構(gòu)原有的競爭格局發(fā)生了重大變化。這種變化主要表現(xiàn)在兩個方面：一方面，以傳統(tǒng)的間接融資方式，主要是以銀行為代表的間接融資，正在被以證券為主的直接融資方式所侵蝕;另一方面，金融各子行業(yè)之間的界限逐漸模糊，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的飛速發(fā)展大大降低了金融機構(gòu)進入彼此領(lǐng)域的額外成本。

金融控股集團在其所屬國的經(jīng)濟體系中占據(jù)非常重要的地位，甚至會對該國政府的金融政策產(chǎn)生一定的影響。由于這些金融控股集團占據(jù)了大量的貨幣資源，監(jiān)管機關(guān)在履行職責時也會對其充分照顧。所以說，金融控股集團是金融市場發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。這些金融巨無霸在經(jīng)營管理技術(shù)、市場適應能力以及戰(zhàn)略擴張等方面都是最尖端的，其創(chuàng)新能力和適應能力非常強大。對于跨國大型金融控股集團公司而言，其單一業(yè)務受損往往會帶來全球業(yè)務的衰退，故而這些金融巨頭對于內(nèi)部生產(chǎn)風險的洞察力十分突出，而且國際化經(jīng)營可以帶來全球性的信息優(yōu)勢，使得金融控股集團可以在全球范圍內(nèi)充分調(diào)動各類資源來應對龐雜的市場信息，實現(xiàn)對全球金融市場發(fā)展的有效助推。

我國金融控股集團發(fā)展模式現(xiàn)狀

我國改革開放實行社會主義市場化改革的初期，金融業(yè)仍然處于較為原始的自然發(fā)展狀態(tài)，沒有形成真正的分業(yè)經(jīng)營。從20世紀80年代中后期開始，信托公司伴隨著我國金融市場的日益開放和成熟而出現(xiàn)。同時，開始出現(xiàn)專門經(jīng)營證券、保險等非銀行類金融業(yè)務的企業(yè)和組織，傳統(tǒng)的四大國有銀行業(yè)開始脫離以人行為主的計劃經(jīng)濟框架，開始商業(yè)化轉(zhuǎn)型。這一時期所形成的金融機構(gòu)之間的互相滲透打亂了原有的金融市場秩序，非理性投資和投機四處蔓延，最終導致了20世紀90年代初的經(jīng)濟泡沫。為了應對危機，政府通過分業(yè)經(jīng)營加強了對金融市場的干預。金融分業(yè)制度在客觀上符合了我國當時金融市場的歷史條件，確保了我國金融業(yè)的健康發(fā)展，對挽救國民經(jīng)濟起到了重要作用。但是，分業(yè)體制也是一把雙刃劍，我國采取金融分業(yè)體制之時，各金融發(fā)達國家正掀起混業(yè)化改革大潮，這使得我國金融市場與國際金融市場發(fā)生了脫節(jié)，國際競爭力自然也無從談起。當然，就目前而言，分業(yè)體制對于保證我國金融業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展依然具有很大的促進作用。我國的確到了需要進行金融混業(yè)化改革的時期，但是這是一個循序漸進的過程，分業(yè)與混業(yè)必然會在相當長的一個歷史時期內(nèi)成為我國金融市場的主要特征。我國的金融控股集團正處在這樣一個特殊的金融歷史時期。

從本質(zhì)上說，中國成立金融控股集團并不是要采用混業(yè)經(jīng)營，而只是在分業(yè)經(jīng)營體制下所采用的一種金融創(chuàng)新。一個國家實行何種金融經(jīng)營體制，首先要以金融安全為出發(fā)點，并且要與該國在不同時期的經(jīng)濟發(fā)展水平、資本市場發(fā)育程度、對外開放程度﹑信用體制等國情相適應。我國的資本市場經(jīng)歷了十多年的發(fā)展，已經(jīng)取得了顯著成果，但是當前我國證券市場的投資風險仍然比較大，監(jiān)管成本、交易成本以及信息不對稱成本過高，所以我國現(xiàn)在還不具備實行混業(yè)經(jīng)營的全部條件，若貿(mào)然由分業(yè)經(jīng)營體制轉(zhuǎn)向混業(yè)經(jīng)營，其對市場產(chǎn)生的結(jié)果必然是弊大于利。只有監(jiān)管部門不斷加大金融改革，實現(xiàn)我國金融機構(gòu)的全能化和國際化，才能積極融入金融全球化。

盡管目前我國的法律和部門規(guī)章未明確金融控股集團的法律地位，金融體系是按照分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理的思路構(gòu)建的，從金融控股集團母公司對子公司“控制”的要義出發(fā)，在理論上講我國目前不具備金融控股集團存在的全部條件，但現(xiàn)實中已經(jīng)存在著金融企業(yè)直接控股金融企業(yè)的公司，也存在著不被人們關(guān)注的通過各種形式控股證券、保險、城市信用社等金融企業(yè)的工商企業(yè)。

根據(jù)2018年11月中國人民銀行發(fā)布的《中國金融穩(wěn)定報告2018》，目前我國的金融控股集團主要有金融類金融控股集團和非金融類控股集團兩大類。前者是以金融機構(gòu)的身份同時控制著保險、銀行、證券、信托機構(gòu)甚至工商企業(yè)的金融集團，例如平安集團、五大行、中國人壽、中國人保等;后者是以非金融機構(gòu)為母公司，按照母公司類型繼續(xù)細分，又分為大型企業(yè)集團（如中信集團、光大集團）、地方金控（如上海國際、北京金控）、央企金控（如招商局、國家電網(wǎng)）、民營金控（如海航集團、復興國際）和互聯(lián)網(wǎng)金控（如阿里巴巴、騰訊）五種類型。

我國金融控股集團存在的問題與國際比較

缺乏相應立法規(guī)范。由于沒有明確的法律指引，缺乏統(tǒng)一的法律規(guī)范，我國金融控股集團的設立和組建難免帶有盲目性，其運作也就會產(chǎn)生種種不規(guī)范行為。首要表現(xiàn)是稱謂混亂，有的稱之為金融控股集團，有的稱之為金控集團，也有的稱之為金融投資控股集團等。法律缺失也導致金融控股集團內(nèi)涵不明，各界對于究竟哪些企業(yè)可以視為金融控股集團、哪些企業(yè)可以設立或轉(zhuǎn)型成金融控股集團等基本問題缺乏統(tǒng)一認識。由于缺乏明確的法律規(guī)定，金融控股集團的設立也比較盲目。各類企業(yè)“一哄而上”，紛紛設立金融控股集團，而這個過程缺乏相應的制度規(guī)范，尤其是部分地方金控平臺和民營金控平臺“攬牌照”熱情高漲。在實踐中還存在部分企業(yè)以設立金融控股集團為手段，達到套取不正當資金和規(guī)避監(jiān)管的目的。國際經(jīng)驗表明，金融控股集團并非所有金融機構(gòu)的發(fā)展目標，金融控股集團對資本運作和風險控制能力要求非常高，并非所有機構(gòu)都適合成立金融控股集團。

公司治理機制不健全。金融控股集團股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復雜，關(guān)聯(lián)交易風險較大，相應的金融控股集團治理結(jié)構(gòu)較一般企業(yè)更為復雜，特別是存在控股母公司、子公司及孫公司等多層次的治理問題，以及母、子公司之間，子公司之間的自我交易和管理控制等特殊問題。這些特點決定了金融控股集團一旦出現(xiàn)風險，將對金融體系造成較大影響，甚至引發(fā)系統(tǒng)性金融風險。2008年全球金融危機也再次暴露了歐美等國金融控股集團在公司治理上的缺陷，銀行體系和資本市場之間缺少“防火墻”是部分大型金融機構(gòu)損失慘重的重要原因。中國金融控股集團由于法律缺失、監(jiān)管不足原因，公司治理機制相對不健全，子公司之間沒有建立真正有效的風險“防火墻”。此外，中國金融控股集團的治理結(jié)構(gòu)還存在股權(quán)過于集中、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理等問題，尤其是國有股“一股獨大”。有相當部分的金融控股集團屬于政府絕對控股，國企弊端自然而然反映在公司治理方面。股權(quán)結(jié)構(gòu)單一且高度集中，使得第一大股東利用控股地位支配公司董事會和監(jiān)事會，政府行為容易影響企業(yè)的經(jīng)營管理決策。部分公司決策和高層管理者激勵機制不健全，透明化水平偏低，也對中國金融控股集團的公司治理帶來了負面影響。部分地方金控平臺在地方政府主導下盲目擴張，容易造成地方經(jīng)濟的割據(jù)，甚至滋生腐敗。而部分民營資本和互聯(lián)網(wǎng)公司設立的金控平臺則主要以“攬牌照”為主，忽視了對金控平臺內(nèi)部管理及組織架構(gòu)等的建設和完善，潛在風險不容忽視。

盲目追求“大而全”。中國金融業(yè)當前面臨的突出問題是同質(zhì)化，在發(fā)展戰(zhàn)略上的突出表現(xiàn)是規(guī)模情結(jié)難以割舍。大多數(shù)金融機構(gòu)都以做大、做全、做強為目標。近年來，隨著金融業(yè)綜合經(jīng)營的發(fā)展，中國金融機構(gòu)再次出現(xiàn)“一哄而上”的局面，紛紛以打造“全牌照”金控平臺為目標，不僅大型金融機構(gòu)和地方資源整合成立的金融控股集團等欲打造“全牌照”金融控股集團，部分民企和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也以打造“全牌照”金融控股集團為發(fā)展戰(zhàn)略。從各國的實踐來看，金融控股集團至少要涉及兩個以上金融業(yè)務，但金融控股集團的業(yè)務類型并非越多越好，越大越好。任何一個企業(yè)都存在最大效益的邊界，國外金融控股集團的發(fā)展經(jīng)驗也表明，不斷增加的合并有時并不能創(chuàng)造出整體優(yōu)勢，反而可能造成協(xié)調(diào)成本增大、效率低下、專業(yè)性降低等弊端。事實上，近年來部分國際大型金融控股集團在經(jīng)歷了若干年的嘗試后，開始重新思考更集中或更專業(yè)化經(jīng)營道路，為保持核心競爭力，反而主動剝離相關(guān)金融業(yè)務。例如，2005年花旗集團剝離了保險業(yè)務，因其凈收入占凈收入總額比重不到6%，但卻占用了大量的資源。因此，花旗集團決定向優(yōu)勢業(yè)務回歸，將資源集中于最具增長和收入潛力的核心業(yè)務。同時采用橫向聯(lián)盟等方式，實現(xiàn)與非銀金融機構(gòu)的強強合作，在有效保持金融控股集團規(guī)模效應和協(xié)同效應的同時，盡可能減少在一個屋檐下維持不同性質(zhì)金融機構(gòu)所帶來的各種沖突和管理難度。花旗集團的經(jīng)驗再次表明，任何企業(yè)都存在最優(yōu)邊界，金融控股集團在強化綜合經(jīng)營時，不應盲目追求“大而全”，而應量力而行。

公司內(nèi)部利益沖突不容忽視。金融控股集團內(nèi)部各業(yè)務單元之間既相互聯(lián)系又相互沖突，這可能導致控股公司內(nèi)部母子公司之間以及各子公司之間的利益沖突。而且，由于金融控股集團各子公司處在不同的競爭環(huán)境中，需要保持各自獨特的企業(yè)文化。如投資銀行的企業(yè)文化相對進取和激進，而商業(yè)銀行的企業(yè)文化則是穩(wěn)健的。近年來，中國出現(xiàn)的很大一部分金融控股集團是通過簡單合并、整合等方式形成的，不同類型金融企業(yè)的文化差異較大，在實際運營管理中不可避免會出現(xiàn)由于文化沖突而導致的子公司之間的利益沖突。而且，大部分中國金融控股集團的公司治理水平與國際大型金融控股集團相差甚遠，金融控股集團與客戶、投資者可能面臨外部利益沖突。如花旗集團2012年因為公開研報的內(nèi)在利益沖突，曾被美國金融業(yè)監(jiān)管局處以72.5萬美元罰款。未來，在公司治理不完善、信息披露和風險隔離不完善，以及金融監(jiān)管趨嚴背景下，中國金融控股集團的內(nèi)外部利益沖突問題也可能日益突出。

風險管理體系不完善。金融控股集團的股權(quán)關(guān)系復雜程度遠高于普通公司，風險管理要求自然較高。但由于法律缺失和監(jiān)管體制不健全等方面的原因，加之部分企業(yè)盲目追求“大而全”，導致中國金融控股集團的風險控制難度整體較大。一是資本金可能在總公司和子公司之間重復計算，導致資本監(jiān)管失真的風險?？毓晒緭芨蹲庸举Y本金，可能造成同一筆資本金在控股公司和子公司的資產(chǎn)負債表中同時反映?？毓晒九c子公司之間相互持股，各子公司之間相互擔保、相互抵押，或是控股公司向下屬公司權(quán)益投資，下屬公司又向其他子公司投資，可能造成同一筆資金多次重復計算以及集團內(nèi)部財務杠桿率提高。二是控股公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易風險。金融控股集團為了實現(xiàn)收益最大化，可能出現(xiàn)資金和商品的相互劃撥，甚至為了避稅或規(guī)避監(jiān)管而相互轉(zhuǎn)移利潤等，增加了資金流向監(jiān)管的難度，并形成實質(zhì)性的關(guān)聯(lián)貸款和關(guān)聯(lián)交易。金融控股集團還可能促使關(guān)聯(lián)方做出損害其他金融主體利益的關(guān)聯(lián)交易、損害中小股東及投資者利益的暗箱操作等行為，違背市場公平原則。三是子公司間風險相互傳染。在風險管理機制不健全、內(nèi)部沒有有效“防火墻”的情況下，控股公司各子公司間風險容易交叉?zhèn)魅荆M而引發(fā)風險在行業(yè)間的傳染。四是內(nèi)外部監(jiān)管缺位風險。金融控股集團往往會在不同國家或地區(qū)以及不同行業(yè)從事綜合經(jīng)營，股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務結(jié)構(gòu)及管理結(jié)構(gòu)復雜，涉及多個行業(yè)監(jiān)管當局，對控股公司總部的管理層和外部監(jiān)管者提出了更高要求。

總體來看，盡管出現(xiàn)了大量的金融控股集團，但由于中國金融控股集團缺乏法律監(jiān)管以及相應的頂層設計，金融控股集團整體仍處于發(fā)展的初級階段，對金融控股集團的相關(guān)監(jiān)管不健全。金融控股集團的綜合經(jīng)營也僅停留在資源整合層面，主要目的還是為了避免監(jiān)管，而金融控股集團的規(guī)模經(jīng)濟、協(xié)調(diào)效應、品牌優(yōu)勢等優(yōu)勢不明顯，并未實現(xiàn)真正的資源共享、客戶共享、業(yè)務互補、分散風險等金融控股集團的基本優(yōu)勢。金融控股集團發(fā)展的不規(guī)范，也不利于穩(wěn)定中國金融市場。

對我國金融控股集團發(fā)展的幾點建議

中國金融控股集團應以純粹型為主要方向。目前國內(nèi)外金融控股集團模式有全能銀行型、純粹型和事業(yè)型三種。全能銀行模式對風險管控的能力要求很高，顯然不適合當下中國的實際。事業(yè)型模式存在主業(yè)獨大、非主業(yè)子公司難以發(fā)展壯大、風險隔離較低等弊端。從更好地平衡好業(yè)務協(xié)同和風險管控的角度出發(fā)，我國應主要鼓勵和發(fā)展純粹型金融控股集團。在一定時期內(nèi)，可以允許事業(yè)型和純粹型兩種模式并存。

盡快補充相關(guān)立法，建立完善的監(jiān)管體系。各國金融控股集團的發(fā)展經(jīng)驗表明，金融控股集團的規(guī)范組織和有序運行離不開法律的保障。因此，各國相繼在金融控股集團這一典型的綜合經(jīng)營微觀組織形式產(chǎn)生前后，出臺了金融控股集團相關(guān)法律，以規(guī)范金融控股集團的發(fā)展。美國于1997年出臺了《金融服務現(xiàn)代化法》，該法案允許美國的銀行控股公司轉(zhuǎn)型為金融控股集團。英國2000年出臺了《金融服務與市場法》，日本、韓國也于上世紀90年代末和本世紀初頒行了金融控股集團相關(guān)法律。完備的法律法規(guī)不僅明確了金融控股集團的法律地位，而且明確了監(jiān)管主體，從而有力促進了金融控股集團的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。國際經(jīng)驗表明，金融監(jiān)管滯后于金融業(yè)發(fā)展，可能會給金融業(yè)和金融體系帶來災難性后果。英國“金融大爆炸”后出現(xiàn)的金融業(yè)動蕩及全球金融危機的爆發(fā)，在一定程度上都是金融監(jiān)管發(fā)展的速度滯后于金融業(yè)的發(fā)展所致。

盡快建立對金融控股公司母公司的監(jiān)管制度。在現(xiàn)今分業(yè)監(jiān)管的體制背景下，一方面，對于持牌金融機構(gòu)所主要領(lǐng)導的金融控股公司，有其相對應的監(jiān)管部門，在業(yè)務準入、風險控制指標和行為監(jiān)管等方面有著對其母公司進行監(jiān)管的系統(tǒng)完善的制度;另一方面，對于一些未持有金融牌照的機構(gòu)所主導的金融控股公司，其母公司游離于監(jiān)管之外，針對這種情況則亟須明確監(jiān)管主體，同時相關(guān)部門要加大實施宏觀審慎監(jiān)管，中國人民銀行也應制定統(tǒng)一的準入標準和監(jiān)管規(guī)則。

合理規(guī)范金融控股集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易行為。建立健全基于市場的關(guān)聯(lián)交易定價機制，將關(guān)聯(lián)交易視為獨立公司之間的業(yè)務交易，并依據(jù)市場定價機制保證交易的公平性，防止非標準的關(guān)聯(lián)交易引起的利潤轉(zhuǎn)移風險。需要指出的是，從產(chǎn)業(yè)和金融一體化的角度看，如果將金融控股集團內(nèi)部子公司的業(yè)務完全隔離，實現(xiàn)集團產(chǎn)業(yè)和金融結(jié)合的規(guī)模效應是不可能的，這也和金融控股集團設立的初衷背道而馳。因此，應允許開展具有正常的商業(yè)基礎并滿足公平交易原則的關(guān)聯(lián)交易。

提高公司治理水平，建立全面的風險管理體系。金融控股集團應建立現(xiàn)代公司治理體系，減少委托代理關(guān)系帶來的信息不對稱性，提高治理水平。在此基礎上，新成立的金融控股集團，尤其是母公司為非銀行的金融控股集團，可以借助商業(yè)銀行等金融機構(gòu)現(xiàn)成的風險管理經(jīng)驗，合理規(guī)劃，建立與公司戰(zhàn)略、組織架構(gòu)等相協(xié)調(diào)的全面風險管理體系。在金融去杠桿、嚴監(jiān)管的大背景下，金融控股集團要及時跟蹤法規(guī)動態(tài)，合理調(diào)整內(nèi)部制度，確保在日常運營等公司治理過程中合規(guī)合法，以減少政策違規(guī)風險。

（作者單位：特華博士后科研工作站，包商銀行博士后科研工作站）