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      國內(nèi)外對比分析并購所產(chǎn)生商譽(yù)的后續(xù)計量問題

      2019-05-16 12:51齊儀林
      科技經(jīng)濟(jì)市場 2019年3期
      關(guān)鍵詞:商譽(yù)

      齊儀林

      摘 要:高溢價并購帶來的商譽(yù)正面臨巨大的考驗。面對商譽(yù),是堅持與國際會計準(zhǔn)則趨同,還是調(diào)整為攤銷,成為擺在理論與實務(wù)面前的難題。文章羅列了國內(nèi)外商譽(yù)會計后續(xù)計量方法以及發(fā)展歷史,并分析了減值和攤銷這兩種方法各自的劣勢,最后提出克服減值缺陷的方法。

      關(guān)鍵詞:商譽(yù);減值;攤銷

      1 商譽(yù)的定義

      商譽(yù)分為外購商譽(yù)和自創(chuàng)商譽(yù),文章討論對象為外購商譽(yù)。外購商譽(yù)通常由企業(yè)合并而形成?!镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中將商譽(yù)定義為“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額”。IFRS認(rèn)為商譽(yù)是企業(yè)并購時確認(rèn)的一項資產(chǎn),并認(rèn)為其反映了未單獨確認(rèn)的,由合并或收購獲得資產(chǎn)預(yù)期能在未來產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益。

      2 國際商譽(yù)會計準(zhǔn)則發(fā)展歷史

      2.1 國際會計準(zhǔn)則

      現(xiàn)階段,國際會計準(zhǔn)則理事會正調(diào)查對IFRS 3業(yè)務(wù)組合和IAS 36資產(chǎn)減值的改進(jìn),并搜集IFRS 3實施后的評價。以此探索:其一,是否要求向投資者披露有關(guān)收購業(yè)務(wù)信息;其二,簡化商譽(yù)會計并改善減值測試。從而解決投資者提出的問題,如公司提供的商譽(yù)和減值信息不足,并且不能及時確認(rèn)商譽(yù)減值;或根據(jù)IAS 36要求,商譽(yù)減值測試過于復(fù)雜、耗時且昂貴。

      2.2 美國會計準(zhǔn)則

      美國會計準(zhǔn)則委員會在1970年發(fā)布的指導(dǎo)框架中對商譽(yù)的后續(xù)處理采用了攤銷的方法,過往的商譽(yù)雖一概不咎,但之后發(fā)生的商譽(yù)則需進(jìn)行攤銷,期限為40年以內(nèi)。

      2002年,準(zhǔn)則發(fā)生變化,F(xiàn)AS要求對商譽(yù)的后續(xù)處理采用減值測試法,同時要求企業(yè)披露并購原因以及資產(chǎn)項目和負(fù)債項目單獨的購買價格。

      美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會在2011年8月發(fā)布的指導(dǎo)意見中為私有企業(yè)提供了簡化版的商譽(yù)減值計量方法,在每年進(jìn)行減值測試的前提下,企業(yè)首先需評估相關(guān)事項和環(huán)境,來確定發(fā)生減值的可能性是否大于50%,如果否,則停止減值測試;如果是,則進(jìn)行第一步,分別計量報告單元公允價值與賬面價值,如果公允價值不低于賬面價值,則停止減值測試;否則進(jìn)行第二步,計算和比較報告單元商譽(yù)的隱含公允價值和商譽(yù)的賬面價值,以此確定是否真正發(fā)生減值和減值損失的大小。兩步法之前的定性評估可以簡化操作,降低測試成本。

      在企業(yè)定性評估減值風(fēng)險時,F(xiàn)ASB建議考慮的因素包括但不限于以下幾個方面:其一,宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境,如匯率情況等;其二,市場環(huán)境,如行業(yè)周期、外部競爭情況等;其三,成本,如原材料價格、原材料供應(yīng)穩(wěn)定性、人工成本、融資成本以及其他能對公司現(xiàn)金流產(chǎn)生影響的成本費(fèi)用;其四,公司經(jīng)營財務(wù)狀況,如公司目前應(yīng)收賬款回款情況、銷售合同簽訂情況、公司產(chǎn)值、現(xiàn)金流是否有壓力等;其五,與并購方相關(guān)事項,如公司管理情況、員工流動性、未決訴訟等或有事項;其六,與被購買方相關(guān)事項,如業(yè)績承諾履行情況、凈資產(chǎn)是否實現(xiàn)保值增值等;其七,股價等影響因素。

      2015年FASB決定簡化減值測試,并于2016年向公眾尋求簡化處理意見,最終于2017年發(fā)布第4號修訂案,將商譽(yù)減值定量測試由兩步法改為一步法,并為商譽(yù)減值測試涉及遞延所得稅的相關(guān)處理提供指引。一步法與兩步法的區(qū)別在于商譽(yù)減值定量測試時,一步法下只需比較報告單位的賬面價值(含商譽(yù))與公允價值的大小,無需再比較商譽(yù)隱含公允價值和其賬面價值。同時企業(yè)可放棄對報告單位定性評估的權(quán)利,在以后會計期間內(nèi)也可以不受限制地重新選擇利用定性評估來判斷商譽(yù)是否減值。

      3 國內(nèi)商譽(yù)會計準(zhǔn)則發(fā)展歷史

      國內(nèi)對商譽(yù)的規(guī)定可追溯至1995年,已作廢的《合并會計報表暫行規(guī)定》中將“母公司對子公司權(quán)益性資本投資項目的數(shù)額與母公司在子公司所有者權(quán)益中持有的份額相抵銷后形成的差額”視為商譽(yù)。1995年《企業(yè)會計準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》 將“購買方所付出的對價減去被收購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額”視為商譽(yù),將商譽(yù)為負(fù)數(shù)的情況視為遞延收益,并要求在5年內(nèi)等額攤銷后計入各期收益。1996年 《企業(yè)會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》(征求意見稿)將“購買方在并購中產(chǎn)生的合并成本大于其取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額”視為商譽(yù),并要求將正商譽(yù)在10年內(nèi)等額攤銷后計入各期費(fèi)用,將負(fù)商譽(yù)在5年內(nèi)等額攤銷后計入各期收益。1997年《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》 規(guī)定將企業(yè)合并商譽(yù)計入會計科目“無形資產(chǎn)——商譽(yù)”。2001年《企業(yè)會計準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》規(guī)定不許將自創(chuàng)商譽(yù)確認(rèn)為無形資產(chǎn)。

      最新《企業(yè)會計準(zhǔn)則——應(yīng)用指南》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號——財務(wù)報表列報》 等文件認(rèn)為商譽(yù)不具有可辨認(rèn)性,故而不能將其確認(rèn)為無形資產(chǎn)。并將其計量方式分為兩種,即同一控制下企業(yè)合并以賬面價值作價,不產(chǎn)生商譽(yù);非同一控制下企業(yè)合并則比較“購買方付出的企業(yè)合并成本”與“取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值份額”孰高,若成本高,則產(chǎn)生商譽(yù),若公允價值高,則直接確認(rèn)為當(dāng)期收益。

      《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第二十三條:“企業(yè)合并所形成的商譽(yù),至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試?!钡诙鍡l:“……存在減值跡象的,應(yīng)當(dāng)先對不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試,計算可收回金額,并與相關(guān)賬面價值相比較,確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。再對包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試,比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值(包括所分?jǐn)偟纳套u(yù)的賬面價值部分)與其可收回金額,如相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)的減值損失……”根據(jù)第二十二條,資產(chǎn)減值損失計入當(dāng)期損益。

      4 減值測試缺陷

      4.1 公允價值難以計量

      鑒于目前國內(nèi)資本市場各項機(jī)制不夠完善,可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值有些難以取得,實務(wù)中并購雙方往往委托資產(chǎn)評估公司確定標(biāo)的公司價值,而評估公司受雇于人,難以保持獨立性。

      4.2 減值測試人為因素較多

      減值測試具有主觀性,管理層一方面在預(yù)測未來現(xiàn)金流時可能較樂觀;另一方面,對被收購資產(chǎn)組合可回收值進(jìn)行評估時一般采用NPV法,較多估計和假設(shè)為盈余管理提供可能,管理層為了本期業(yè)績好看,可能推遲確認(rèn)減值。

      4.3 減值具有滯后性

      IASB認(rèn)為在收購?fù)瓿珊笃髽I(yè)通常將業(yè)務(wù)合并,進(jìn)行減值測試的包括合并前業(yè)務(wù),但這類業(yè)務(wù)沒有單獨確認(rèn)過商譽(yù),如果購買方合并前業(yè)務(wù)做得好且日后發(fā)展也好,其公允價值遠(yuǎn)超賬面價值,而新收購的業(yè)務(wù)即使做得比較差,合并后的業(yè)務(wù)其公允價值也會超過賬面價值,就不會確認(rèn)商譽(yù)減值。IASB稱收購前未確認(rèn)的商譽(yù)為“內(nèi)部凈空”,會掩護(hù)實際的商譽(yù)減值,令人難以及時察覺。

      5 商譽(yù)減值改為攤銷

      5.1 為什么會出現(xiàn)此聲音

      2018年底證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》,其背景為近年來部分公司數(shù)倍溢價并購資產(chǎn),形成大額商譽(yù)。一旦業(yè)績承諾期滿,收入難以達(dá)到對賭協(xié)議要求,標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績變臉會使商譽(yù)面臨巨額減值壓力。為商譽(yù)應(yīng)計提減值準(zhǔn)備,會導(dǎo)致上市公司業(yè)績進(jìn)一步下滑。一些人認(rèn)為相比于一次性計提巨額商譽(yù)減值,分期攤銷商譽(yù)可以平滑各年度損失,減少公司業(yè)績大幅波動風(fēng)險。

      5.2 改變會帶來的問題

      5.2.1 攤銷所帶來的信息價值較低

      Hoogervorst先生指出2004年IASB決定現(xiàn)行商譽(yù)處理方式時的理由。一是因為攤銷無法客觀反映商譽(yù)隨時間的變化,二是商譽(yù)是一種沒有年限的資產(chǎn),并不一定隨著時間而減少價值,三是許多投資者會忽視攤銷,將其加回到相關(guān)的預(yù)測中。

      5.2.2 攤銷年限的確認(rèn)

      對商譽(yù)進(jìn)行攤銷,首先需明確攤銷年限問題。是統(tǒng)一按照規(guī)定年限攤銷,還是企業(yè)根據(jù)情況自行確定?若采用統(tǒng)一年限,與實際情況不一定匹配;若企業(yè)自行確定,同樣有利潤操縱空間。

      5.2.3 已無價商譽(yù)還在賬上

      對于已無法為公司帶來預(yù)期收益標(biāo)的資產(chǎn),其對應(yīng)的商譽(yù)已經(jīng)確實發(fā)生減值的,按理應(yīng)一次性清零。若采用攤銷方式,則會出現(xiàn)商譽(yù)已無實際價值卻仍存在于公司賬面上的情形。此種賬實不符的問題,為虛增資產(chǎn)提供了另一種可能。

      5.2.4 好公司恐被誤傷

      運(yùn)營良好的并購項目能帶給上市公司良好業(yè)績,其商譽(yù)自然不存在減值一說。若采用一刀切對商譽(yù)進(jìn)行攤銷,對此類公司無疑是一種誤傷。

      5.2.5 并購動機(jī)或被打壓

      若對商譽(yù)采取攤銷方式進(jìn)行后續(xù)計量,則過于謹(jǐn)慎保守的政策或許會使得上市公司的并購意愿有所降低,因為考慮到并購之后每年的商譽(yù)攤銷將影響公司利潤。一方面,資本市場活躍度受損,另一方面也會對公司并購發(fā)展戰(zhàn)略有所影響。

      6 結(jié)論

      減值和攤銷這兩種方法各有優(yōu)劣,但從本質(zhì)上來講,商譽(yù)是一種無年限的資產(chǎn),并不像常見的固定資產(chǎn)那樣必然隨著時間貶值,相反,有時甚至是增加或不變,因此,不能簡單地進(jìn)行攤銷處理。但在采用減值方法時,要通過充分辨識出并購企業(yè)或業(yè)務(wù)中無形資產(chǎn)的方式,擠出多余泡沫,避免商譽(yù)過大,政府也應(yīng)該采取一定手段遏制資本市場上盲目的高溢價收購,以此克服掉該方法的弊端。

      參考文獻(xiàn):

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