企業(yè)重組合并稅務(wù)處理

敖霄

我國(guó)國(guó)家稅務(wù)總局針對(duì)社會(huì)企業(yè)中存在的各種重組行為進(jìn)行了有效的定義和分類(lèi)，本文主要分析了幾種不同稅務(wù)處理工作方式對(duì)于企業(yè)產(chǎn)生的不同影響。

在企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和生產(chǎn)活動(dòng)中，發(fā)生了法律結(jié)構(gòu)以及經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的重要改變交易，被稱(chēng)為是企業(yè)的重組合并，針對(duì)于一般資產(chǎn)交易情況，業(yè)務(wù)在發(fā)生之后就可以按照一定的配比原則以及權(quán)責(zé)發(fā)生制度要求來(lái)確認(rèn)業(yè)務(wù)所得，然后有效的計(jì)算出企業(yè)所得稅。但是針對(duì)于其他形式的重組合并業(yè)務(wù)，則收到的是企業(yè)的股權(quán)而不是現(xiàn)金，如果單純的按照一般稅務(wù)處理，會(huì)加大企業(yè)的成本消耗，需要針對(duì)具體情況進(jìn)行具體分析。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的相關(guān)稅收政策分析

我國(guó)國(guó)家稅務(wù)總局以及財(cái)政部門(mén)下達(dá)了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》文件，針對(duì)我國(guó)企業(yè)重組業(yè)務(wù)中需要涉及到的一系列所得稅處理情況以及處理中的現(xiàn)存問(wèn)題提出了規(guī)范性的意見(jiàn)。在發(fā)布的《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》文件內(nèi)容中，則重點(diǎn)規(guī)定了企業(yè)重組中的一般性稅務(wù)處理、特殊性稅務(wù)處理等問(wèn)題。針對(duì)企業(yè)股權(quán)收購(gòu)業(yè)務(wù)的不同，可以分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理兩種有效措施。

（一）一般性稅務(wù)處理

按照一般性稅務(wù)處理的工作原則來(lái)說(shuō)，需要確定出被收購(gòu)方的股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得以及損失。收購(gòu)方需要確定出自己取得的股權(quán)、資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，通過(guò)公允價(jià)值基礎(chǔ)確定出來(lái)之后，被收購(gòu)的企業(yè)進(jìn)行的一般性相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則不變。

（二）特殊性稅務(wù)處理

在企業(yè)重組過(guò)程中具有科學(xué)合理的商業(yè)目的，并且不易減少或者是推遲繳納稅款為主要目標(biāo)的，可以進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。被收購(gòu)或者是合并的資產(chǎn)貴權(quán)比例符合規(guī)定比例的，需要按照特殊性稅務(wù)處理方式進(jìn)行處理。企業(yè)在重組之后連續(xù)一年12個(gè)月以內(nèi)不改變資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，需要按照特殊性稅務(wù)處理方式進(jìn)行有效處理。企業(yè)重組交易對(duì)價(jià)中涉及到了一定的股權(quán)支付金額，摒棄日支付的金額符合規(guī)定比例要求的，需要按照特殊性稅務(wù)要求進(jìn)行處理。企業(yè)在重組過(guò)程中取得了股權(quán)支付的援助要固定，不能夠在12月內(nèi)轉(zhuǎn)讓自己所得的股權(quán)。在企業(yè)的發(fā)展過(guò)程中開(kāi)展特殊性稅務(wù)處理方式，需要收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)超過(guò)與被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的75%，并且收購(gòu)企業(yè)在收購(gòu)股權(quán)過(guò)程中發(fā)生的股權(quán)支付金額不能低于交易支付的85%，那么在稅務(wù)計(jì)算過(guò)程中，就可以按照被收購(gòu)企業(yè)股東取得的收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)進(jìn)行有效的確定。收購(gòu)企業(yè)在取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)之后，可以通過(guò)已被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)進(jìn)行有效的確定。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入時(shí)，一定要在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效并且股權(quán)變更手續(xù)完成的時(shí)候，確定出實(shí)際的收入情況。

二、稅收處理有效措施選擇

股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)如果符合特殊性稅務(wù)處理的使用條件，并且相關(guān)企業(yè)在進(jìn)行所得稅處理時(shí)，需要根據(jù)自身實(shí)際的情況來(lái)選擇進(jìn)行一般性稅務(wù)處理或者是特殊性稅務(wù)處理措施。

（一）一般性稅務(wù)處理

在稅務(wù)處理過(guò)程中選擇使用一般性稅務(wù)處理原則，那么被收購(gòu)方需要確定股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得。例如被收購(gòu)企業(yè)對(duì)于公司的投資成本是3500萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是38600萬(wàn)元，其中產(chǎn)生的增值35100萬(wàn)元就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，這一部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得就需要轉(zhuǎn)讓當(dāng)期計(jì)征企業(yè)所得稅。所得稅為8775萬(wàn)元。在實(shí)際的操作過(guò)程中為了能夠減少稅務(wù)壓力，可以把這一部分金額在轉(zhuǎn)讓之前先通過(guò)分紅的形式進(jìn)行分配，然后再按照分紅股息以及紅利等權(quán)益性投資收益來(lái)免除企業(yè)所得稅的繳納。針對(duì)于被收購(gòu)的公司來(lái)說(shuō)，所得稅的事項(xiàng)保持不變。

（二）選擇特殊性稅務(wù)處理方式

如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中相關(guān)的三方企業(yè)協(xié)商確定出需要使用特殊性稅務(wù)處理，那么就需要根據(jù)確定出被收購(gòu)股權(quán)企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)。3500萬(wàn)元作為計(jì)稅基礎(chǔ)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為38600萬(wàn)元，跟投資成本之間產(chǎn)生的差額展示不進(jìn)行稅務(wù)確認(rèn)，等到公司股權(quán)在重組合并之后，再確認(rèn)出收益然后繳納稅款。針對(duì)于被收購(gòu)企業(yè)來(lái)說(shuō)，所得稅的繳納方式跟相關(guān)事項(xiàng)保持不變。

（三）兩種稅務(wù)處理的相互比較

站在被收購(gòu)公司的角度來(lái)說(shuō)，如果選擇一般性的稅務(wù)處理，則必須要繳納企業(yè)的所得稅8775萬(wàn)元，即使是企業(yè)擁有足夠的現(xiàn)金可以分紅，減少一定的納稅數(shù)額，但是對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)同樣是非常沉重的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。如果選擇一般性稅務(wù)處理，企業(yè)即使沒(méi)有面對(duì)巨額虧損情況，也會(huì)面對(duì)巨額的所得稅繳納。如果選擇使用特殊性稅務(wù)處理方式，則能夠有效減少股權(quán)重組當(dāng)期產(chǎn)生的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

三、結(jié)語(yǔ)

在企業(yè)重組合并過(guò)程中，稅收政策不應(yīng)該對(duì)于納稅人的合理商業(yè)行為產(chǎn)生任何不利的影響，特殊性稅務(wù)處理方式也并不是讓被收購(gòu)的企業(yè)能夠享受所得稅免稅的待遇，而是因?yàn)閲?guó)家支持企業(yè)的重組合并，允許企業(yè)能夠延期繳納企業(yè)所得稅，因此企業(yè)的重組業(yè)務(wù)還需要在稅法允許的范圍之內(nèi)開(kāi)展才能夠順利進(jìn)行。（作者單位：貴陽(yáng)市投資控股集團(tuán)有限公司）