房地產(chǎn)企業(yè)并購的稅務籌劃與稅務風險研究

唐穎梅

摘要：當前我國經(jīng)濟增長進入緩慢的狀態(tài)，同時房地產(chǎn)業(yè)隨著這樣的趨勢導致國家的宏觀調(diào)控力度的加大;所以房地產(chǎn)企業(yè)面臨著巨大的外部環(huán)境的變化，眾多的房地產(chǎn)企業(yè)都以重置并購等形式來擴大企業(yè)的規(guī)模，增強在行業(yè)內(nèi)部的競爭力。重組并購以后，很多企業(yè)都在并購以后取得了較大的利益，然后就要對稅收進行謀劃，就一定會給企業(yè)帶來一定的稅務風險;所以，本文就以房地產(chǎn)企業(yè)并購后的稅務風險為基礎，分析企業(yè)在重組并購中涉及到稅收的籌劃原則與動因，提出在重組并購的過程中的相關謀略，對所看到的問題以及在重組后期有可能存在的稅務風險進行應對，采取相應的管理措施;能夠?qū)ξ磥矸康禺a(chǎn)企業(yè)的并購中所產(chǎn)生的稅務問題有所幫助。

關鍵詞：房地產(chǎn)企業(yè);產(chǎn)業(yè)并購;稅務風險

一、相關概念的概述

在實際的并購中，股權與資產(chǎn)的收購是較為常見的房地產(chǎn)企業(yè)進行并購的方式，這兩種模式的交易結構、法律及稅務風險還有稅務的成本都是不相同的。股權收購是房地產(chǎn)企業(yè)一方通過支付對價的方式購買另一家房地產(chǎn)企業(yè)的股權，通過對股權的交易達到企業(yè)的控制。基于股權收購的形式我們可以看到，這種交易往往發(fā)生在收購企業(yè)一方和標的企業(yè)一方的原股東之間，以這種方式承擔的納稅即時義務較少，在在一定程度上降低交易成本，并且對完成收購任務以后企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)影響較小，房地產(chǎn)企業(yè)能夠在收購的過程中繼續(xù)經(jīng)營滿足企業(yè)的利益。在股權收購完成以后，標的企業(yè)一方能夠持續(xù)經(jīng)營，收購企業(yè)一方則會面臨該房地產(chǎn)公司存在的潛在風險和相應的負債，并且因并購導致的股權溢價無法在被并購企業(yè)進行企業(yè)所得稅和土地增值稅的稅前抵扣，將會導致后期稅務成本增加。

資產(chǎn)收購的交易主體是收購一方與有地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓權的一方，所以雙方交易的標的是地產(chǎn)的權屬，轉(zhuǎn)讓一方將該公司的地產(chǎn)的權屬以資金的方式轉(zhuǎn)讓給收購方，收購方以貨幣或者非貨幣的形式向?qū)Ψ礁犊?。在資產(chǎn)收購的交易下，支付的交易對價是明確清晰的、在法律允許的范圍內(nèi)的、可以控制的。但是從資產(chǎn)交易的成本來看，交易成本過大，并且房地產(chǎn)企業(yè)如果以資產(chǎn)收購的方式進行并購，就會面臨土地增值稅、所得稅、契稅等即時稅務成本，但交易完成后，因并購產(chǎn)生的資產(chǎn)溢價可以作為受讓方資產(chǎn)的計稅基礎進行所得稅及土地增值稅的稅前抵扣。

二、房地產(chǎn)企業(yè)重組并購涉稅籌劃與稅務風險

重組并購涉稅籌劃是指在不違反國家的相關規(guī)定的前提下，采用重組并購的方式，對并購過程中應繳稅費進行計劃與安排，在綜合各方面因素的前提下設計出符合整體規(guī)劃與要求的戰(zhàn)略，使重組過程中交易雙方的稅收成本達到最小的方案，是房地產(chǎn)企業(yè)的在并購的過程實現(xiàn)效益最大的目標。

我國很多的房地產(chǎn)企業(yè)在重組與并購的過程，存在對稅收籌劃認識不足的問題，因為認識不足，就會導致對稅務籌劃的目標單一，沒有在稅收政策的引導下對企業(yè)的稅收進行規(guī)劃，房地產(chǎn)企業(yè)在重組并購的過程中造成稅務規(guī)劃不科學，導致企業(yè)并購后的稅務風險不斷增大。

三、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重組并購稅務籌劃的原因

房地產(chǎn)企業(yè)進行重組并購一定要遵循相應的原則，首先要以企業(yè)的未來的規(guī)劃與戰(zhàn)略目標為第一原則，因為企業(yè)想要更好的發(fā)展才會進行重組與并購，所以就要遵循企業(yè)的發(fā)展目標;第二是要在相關法律法規(guī)的基礎上進行稅務的籌劃與管理，要遵循有法可依的原則;第三是要以實現(xiàn)企業(yè)的整體利益為目標;第四是要在風險規(guī)劃的基礎上進行企業(yè)重組規(guī)劃。對風險的規(guī)劃就是房地產(chǎn)企業(yè)的重組規(guī)劃的過程中密切關注企業(yè)在經(jīng)營過程中可能存在的風險，并采取措施進行管理;房地產(chǎn)企業(yè)進行重組并購的稅收籌劃的主要原因是：

（一）外部原因

房地產(chǎn)企業(yè)進行重組并購稅收籌劃的主要外部原因有四個：第一是在重組并購的過程中會聯(lián)系到納稅人身份的選擇;第二是對于稅務處理的方式不同也存在一定的風險;第三是重組并購后的稅率會存在一定的差異;最后一個原因是通過稅收籌劃將會使得重組并購有較大的優(yōu)勢。

（二）內(nèi)部原因

房地產(chǎn)企業(yè)進行重組并購稅收籌劃的內(nèi)部主要原因有，房地產(chǎn)企業(yè)在重組并購的過程中能實現(xiàn)企業(yè)并購的目標，達到利益最大化;并且在重組并購的過程中稅務的風險較小，更重要的是在重組并購以后無論是收購方還是出售方都能達到利益最大化從而實現(xiàn)雙贏。

四、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)相關重組并購稅務籌劃

（一）在重組并購融資階段的稅務籌劃

總的來說，企業(yè)在融資階段的主要方式包括四種分別是股權融資、債券融資、內(nèi)部融資以及混合融資;不同的融資方式涉及到的稅務籌劃不盡相同，對于股權融資來說就要對優(yōu)先股密切關注，因為股利在特定的條件下可以免稅;對于債券融資來說要思考債務利息，還要關注資本弱化規(guī)則的補救措施;對于內(nèi)部融資而言房地產(chǎn)企業(yè)就要盡力將個人股東轉(zhuǎn)化為企業(yè)股東，按照分配然后進行投資的順序來增加注冊的資本，從而降低稅務的風險。

（二）在重組并購交易階段的稅務籌劃

企業(yè)在重組并購交易階段的主要方式包括資產(chǎn)轉(zhuǎn)換、定向增發(fā)和換股合并，采用資產(chǎn)轉(zhuǎn)換的方式進行重組并購是要利用把全部或者部分的資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)給他人，來實現(xiàn)特殊稅務處理的規(guī)定從而避免繳納增值稅;采用定向增發(fā)來進行支付的方式要盡量利用國家稅務局印發(fā)的相關文件，利用免稅條款的特殊性稅務的處理條件對稅務進行稅務籌劃;采用換股合并時，房地產(chǎn)企業(yè)可以利用權益報表的處理方式，這樣收購的企業(yè)就不對商譽進行擔負了，也不會影響因為增加資產(chǎn)的折舊，股東也可以延長收益的實現(xiàn)時間，達到延長向國家納稅的目的。

（三）在重組并購的對象方面進行稅務籌劃

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在重組并購時，可以通過并購對象所經(jīng)營的內(nèi)容進行選擇達到稅務籌劃的目的，例如房地產(chǎn)公司可以選擇以裝修業(yè)務為主的裝修公司進行重組并購，就有利于房地產(chǎn)企業(yè)設立獨立的裝修公司進行稅務籌劃，一方面這樣就有利于裝修的費用加入到土地增值稅的項目中從而抵消一部分成本，另一方面在“營改增”以后裝修公司在房地產(chǎn)企業(yè)下面，能夠獲得更大的抵扣額，有益于擴大房地產(chǎn)企業(yè)的利益，降低企業(yè)的增值稅的繳納額。

五、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重組并購稅務籌劃的后續(xù)稅務風險管理

本來稅務籌劃就是一項風險與收益同時存在的經(jīng)濟活動;所以一般來說籌劃的風險越大收益也就越高，那么房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)就要面臨更大的壓力，在稅務籌劃的實際活動中房地產(chǎn)企業(yè)在重組并購的過程中不能完全對風險進行回避，因此房地產(chǎn)企業(yè)就要明白稅收籌劃以后要面臨的一系列稅收風險并采取一定的管理措施。

（一）后續(xù)的稅務風險

1.政策上存在的風險。在經(jīng)濟不斷發(fā)展的背景下，稅收政策也會隨著經(jīng)濟時代的發(fā)展和國家政策的改變而不斷完善，所以房地產(chǎn)企業(yè)的在稅收政策不斷完善的前提下，房地產(chǎn)企業(yè)如果是在政策改變之前進行并購，那么企業(yè)的并購稅收籌劃會因為新政策的出現(xiàn)導致違反規(guī)定出現(xiàn)違法的問題;就會造成房地產(chǎn)企業(yè)在稅收籌劃方面的風險。

2.操作過程上存在的風險。重組和并購的稅務籌劃是結合會計準則、稅收政策、并購融資等方式為一體的各項工作有非常繁瑣的事項。在實際的操作過程中，如果哪一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)了問題，就會導致因為操作不仔細而產(chǎn)生交稅等一系列問題，從而導致房地產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)生稅務上的風險，使企業(yè)在經(jīng)濟上有所損失，影響企業(yè)的榮譽和形象。

3.執(zhí)法工作上的風險。在房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重組并購的業(yè)務上面有一些是屬于稅務法律沒有明確規(guī)定的部分，對于這部分的業(yè)務來說是非常模糊的，而在實際的稅務籌劃工作中房地產(chǎn)企業(yè)的工作人員的解釋和執(zhí)法人員的解釋會存在一定的偏差;所以房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)商就要對這方面的業(yè)務多加關心與留意，不斷完善稅務籌劃的方案，與稅務局多加溝通然后獲得許可，使房地產(chǎn)企業(yè)減少執(zhí)法上面的風險。

（二）對后續(xù)稅務風險的管控

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重組并購稅務籌劃的后續(xù)稅務風險管理是很重要的工作，要不斷從企業(yè)的戰(zhàn)略角度出發(fā)關注稅務的管理，從企業(yè)財務管理水平和財務從業(yè)人員的素質(zhì)上不斷提高上關注稅務的風險，要時刻關注稅務政策的變化，隨時將政策與企業(yè)的稅務籌劃方案作比較;當然房地產(chǎn)企業(yè)內(nèi)部也要加強對稅務風險的防范建立防御機制;房地產(chǎn)企業(yè)要強化與稅務局的溝通，隨時掌握新政策的變動，以防房地產(chǎn)企業(yè)進行重組并購時存在風險。

六、結語

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的重組并購是非常重要的，因為這關系到企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴大，能夠不斷提高競爭力，使其在競爭激烈的市場環(huán)境下從容面對;所以房地產(chǎn)企業(yè)在實際的并購中就要明白稅務籌劃存在的風險并規(guī)避這些風險，使房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)不斷發(fā)展壯大。

參考文獻：

[1]余雪駿.論企業(yè)房地產(chǎn)并購中的稅務優(yōu)化問題[J].法制與社會，2009 （24）： 133-134.

[2]牟謙.房地產(chǎn)項目并購方式與流程案例分析[J].財務與會計，2018.