常冠齡

隨著金融監(jiān)管的不斷深入，對不合規(guī)金融業(yè)務的出清，正從互聯(lián)網(wǎng)金融向私募領域延伸。

10月底，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布公告稱，注銷山東龍元建投投資、北京摩根盛通基金、上海利成股權投資、財商通（廈門）資產(chǎn)等12家不能持續(xù)符合管理人登記要求的私募機構。

從公告來看，這12家機構之所以被注銷，主要是因為它們嚴重不合規(guī)。在業(yè)內人士看來，這是響應早些時候證監(jiān)會主席易會滿提出的將逐步出清偽私募舉措。

據(jù)證監(jiān)會消息，10月17日，證監(jiān)會主席易會滿主持召開私募股權和創(chuàng)投基金座談會，圍繞“大力發(fā)展股權投資基金、為經(jīng)濟高質量發(fā)展注入新動能”，與私募股權機構代表座談交流。易會滿主席提出，接下來將采取四項舉措促進行業(yè)發(fā)展，包括逐步出清偽私募、抓緊修訂私募基金監(jiān)管辦法、建立分類備案機制、推動完善私募股權基金稅收政策等。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至8月底，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會存續(xù)登記私募基金管理人24368家，存續(xù)備案私募基金79218只，管理基金規(guī)模13.38萬億元。然而，隨著私募領域發(fā)展的還有偽私募的興起。這些偽私募不僅存在嚴重的違規(guī)，而且嚴重損害投資者的利益。特別是隨著金融監(jiān)管的從嚴，偽私募的套路漸行漸難，導致違約不斷。

監(jiān)管層：牌照與產(chǎn)品備案都更嚴格

在不少業(yè)內人士看來，要想徹底整治日益泛濫的偽私募現(xiàn)象，并遏制此類現(xiàn)象的重現(xiàn)，則要從源頭上做起，即牌照發(fā)放與產(chǎn)品備案。

此前，不少民間金融機構在獲得基金銷售牌照后，就自己發(fā)行大量私募產(chǎn)品而沒有向證券基金業(yè)協(xié)會備案，然后就面向廣大投資者銷售。隨著金融監(jiān)管趨嚴，這些民間金融機構轉而與持牌金融機構開展合作，通過底層資產(chǎn)包裝、暗中簽訂剛兌抽屜協(xié)議等行為由后者發(fā)行產(chǎn)品備案，再通過民間金融機構銷售渠道面向廣大投資者銷售，變相實現(xiàn)自融或資金池業(yè)務借新還舊目的。

因此，要打擊這些偽私募，就應該收緊牌照發(fā)放與產(chǎn)品備案審查程序。事實上，早在今年2月，證監(jiān)會相關部門出臺的《公開募集證券投資基金銷售機構監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）。

《管理辦法》從兩個方面做了重要規(guī)定：一是按照《管理辦法》相關規(guī)定，未來持有基金銷售牌照的獨立基金銷售機構除了銷售公募基金，只能代銷基金、證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃，原先的陽光私募、PE/VC股權投資基金將不得銷售。二是對基金銷售牌照提出續(xù)展審核要求，若獨立基金銷售機構無法滿足“最近一年度基金銷售日均保有量（貨幣市場基金除外）不低于10億元”等監(jiān)管要求，證監(jiān)會將不予續(xù)展《經(jīng)營證券期貨業(yè)務許可證》，即收回獨立基金銷售機構的基金銷售牌照。

在產(chǎn)品備案上，監(jiān)管也日益趨嚴。例如，私募產(chǎn)品托管銀行方面，要逐一審核產(chǎn)品每個出資人是否屬于合格投資者，只要其中一個出資人不屬于合格投資者，銀行就不會出具相關資金托管協(xié)議。

投資者：擦亮眼，識套路

針對偽私募，監(jiān)管層當然要加大力度管理，同時作為投資者，也要時刻擦亮眼睛，認清偽私募的套路，以免入坑。

偽私募有幾個常見的特點，這些特點也是區(qū)分真假私募的主要依據(jù)。

一是公開募集。私募基金不得公開募集，不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金。而偽私募存在違規(guī)宣傳，不談風險，未嚴格執(zhí)行合格投資者標準，向不具有風險識別能力的投資者推薦產(chǎn)品。他們會通過公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、短信、微信、博客、電子郵件等方式向不特定對象宣傳推介。

二是宣稱保本保息。偽私募往往會虛構或夸大投資項目，以投資標的大股東個人擔保、投資標的關聯(lián)機構擔保等方式，承諾給予投資者保本、承諾給予投資者固定收益、承諾定期付息等。

三是名基實貸。偽私募沒有主動的風險管理，而是約定由基金管理人關聯(lián)方、投資標的大股東或關聯(lián)方溢價回購，從而達到變相從事放貸業(yè)務的目的。如果一只私募基金的發(fā)起人向投資人許諾高比例的保底收益，那么這只私募基金很可能就是偽私募產(chǎn)品。這種產(chǎn)品既不能有效保障投資者資金安全，而且還存在挪用或者侵占募集資金的情形，涉嫌欺詐。

四是未到協(xié)會備案。以私募基金名義宣傳、募集，但并未到基金業(yè)協(xié)會辦理產(chǎn)品備案手續(xù)。

五是沒有資金門檻限制。私募基金有較高的資金限制。一般而言，私募基金的對象是少數(shù)的特定投資者，且這些投資者一般面對的門檻較高，參與的資金量要有一定規(guī)模。偽私募一般不會對投資者設置如此高的資金投入限制。

六是人數(shù)限定嚴格，人數(shù)多少是區(qū)分真假私募的關鍵點。按照相關規(guī)定，私募基金及其管理公司的投資人數(shù)有著嚴格的限制：合伙制私募基金的投資人數(shù)應當受《公司法》及《合伙企業(yè)法》的約束而不得超過50人，而對于“契約型”私募基金而言，“非公開募集資金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過200人”。也就是說，“契約型”私募基金的投資者人數(shù)可最多不超過200人;超過人數(shù)限制的，都很可能是偽私募。

另外也需要關注私募產(chǎn)品的登記備案情況，正規(guī)的基金公司或者有銷售資格的機構都是可以在監(jiān)管機構查詢到的。（作者單位：鄭州西亞斯學院）

12家

10月底，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布公告稱，注銷山東龍元建投投資、北京摩根盛通基金、上海利成股權投資、財商通（廈門）資產(chǎn)等12家不能持續(xù)符合管理人登記要求的私募機構。