唐敏

摘 要：公司的所有權(quán)人實(shí)際上是股東，股東對(duì)其股份公司負(fù)有責(zé)任，公司也是通過股東來實(shí)現(xiàn)充足資金的補(bǔ)給，同時(shí)公司對(duì)股東的反饋便是持有股票和紅利，公司盈利后股東獲取相應(yīng)收益。因此股東對(duì)于公司來說，享有一定權(quán)利，并承擔(dān)部分義務(wù)，由此不難看出，在法律意義上，公司和股東具有互利共贏的關(guān)系，企業(yè)通過經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)上的權(quán)利區(qū)別，使得公司的動(dòng)態(tài)往往掌握在高級(jí)管理人員手中，然而作為中小股東，同樣都享有股東權(quán)益，卻因占股份額較小而無法掌握全面、及時(shí)、透明的信息，公司的經(jīng)營機(jī)制導(dǎo)致中小股東在獲取信息時(shí)受到阻礙。正因如此，《公司法》應(yīng)運(yùn)而生，用來解決企業(yè)上的法律問題，保護(hù)股東，特別是中小股東的權(quán)力權(quán)益，我國《公司法》通過對(duì)股東相關(guān)事件的分析，做出了系統(tǒng)的相關(guān)法律規(guī)定。然而通過多年的實(shí)踐以及社會(huì)的跳躍式發(fā)展，《公司法》在保護(hù)中小股東權(quán)益時(shí)，出現(xiàn)了許多權(quán)益的漏洞，對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)的不完善、不足，因此，本文將淺議《公司法》對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)，在一定基礎(chǔ)上提出相關(guān)問題并淺議如何更好地完善。

關(guān)鍵詞：《公司法》;中小股東;股東權(quán)益的保護(hù)

一、概述《公司法》及對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)

在我國現(xiàn)如今高速發(fā)展階段，越來越多的公司上市，而股東作為公司資金來源、投資者、享有者及公司所有者，更應(yīng)享受到應(yīng)有的司法保護(hù)，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展成果，促進(jìn)資金的流通及公司的發(fā)展，提高國民發(fā)展水平，配比資源優(yōu)勢(shì)配置。然而由于針對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)力度不足，導(dǎo)致股東權(quán)益損失，訴苦無門，因此對(duì)其股東利益的保護(hù)是刻不容緩的問題，在頒布的《公司法》中，股東依法享有知情質(zhì)詢權(quán)、決策表決權(quán)、選舉權(quán)、收益權(quán)、解散公司請(qǐng)求權(quán)、股東代表訴訟權(quán)、優(yōu)先權(quán)、提議召集權(quán)等幾大司法權(quán)益，幫助股東，特別是中小股東能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)自己權(quán)益利益的保護(hù)。

二、現(xiàn)階段《公司法》中針對(duì)中小股東權(quán)益存在的不足

（一）針對(duì)知情權(quán)之我見

相比于其他現(xiàn)存的問題，知情權(quán)的漏洞是問題之首，對(duì)于股東來說，良好的知情權(quán)獲取信息能夠有效地幫助股東規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，尤其是中小股東不具備抗風(fēng)險(xiǎn)能力，當(dāng)公司出現(xiàn)問題時(shí)，中小股東最容易受到?jīng)_擊。在現(xiàn)階段《公司法》中關(guān)于知情權(quán)還存在一些弊端，例如1.知情權(quán)利的范圍較窄。我國公司法規(guī)定的權(quán)力范圍時(shí)閉合式，無確定條款來規(guī)定具體知情權(quán)范圍，因此知情權(quán)無法具體得到保護(hù)，在司法決議中，雖然知情權(quán)范圍變大，但是具體大到哪里，大到哪一步，都沒有明確指出，其實(shí)際意義也由之變少。2.“不正當(dāng)目的”的認(rèn)證條件限制不充足。根據(jù)《公司法》第三十三條中，關(guān)于不正當(dāng)目的的具體內(nèi)容并沒有明確規(guī)定，目的的不正當(dāng)性極容易在司法舉證當(dāng)中被架空，導(dǎo)致法官會(huì)根據(jù)律師的辯護(hù)及實(shí)際情況，做出主觀意愿強(qiáng)烈的審判，缺乏公正性。3.部分股東資格有瑕疵。這涉及到隱名股東，隱名股東作為股票的實(shí)際擁有者，其知情權(quán)的具體資格問題，是需要在司法判決中謹(jǐn)慎處理的方面，法律規(guī)范的實(shí)用性較低，沒有實(shí)際意義。這些都容易在司法辯論階段被“鉆空子”。

（二）針對(duì)累計(jì)投票制之我見

在《公司法》相關(guān)規(guī)定中，累計(jì)投票制具有一定局限性。1.董事會(huì)成員與中小股東之間利益的不一致導(dǎo)致具體決策上產(chǎn)生沖突，容易內(nèi)部分裂，造成不必要的損失。2.投票制決策權(quán)掌握在大股東手中，中小股東投票占比少，沒有實(shí)權(quán)，相當(dāng)于決策權(quán)只是空話，面對(duì)利益的沖突，無法保證中小股東的利益。 3.累計(jì)投票制容易被目的不良的股東所利用，對(duì)公司運(yùn)行造成不良后果。累計(jì)投票權(quán)容易被大股東所利用，破壞公司運(yùn)營，滿足一己私欲，不顧他人利益。

三、我國應(yīng)如何改變現(xiàn)狀，規(guī)避不足之處帶來的損失

（一）針對(duì)知情權(quán)存在的漏洞進(jìn)行改進(jìn)

知情權(quán)的存在是為了平衡大股東與中小股東的公司經(jīng)營權(quán)，其目的是針對(duì)中小股東信息獲取不完善等問題。在現(xiàn)有法律中，股東知情權(quán)還存在許多漏洞或是存在界限模糊等實(shí)際問題。

1.應(yīng)當(dāng)具體增加股東知情權(quán)能涉及到的有效范圍，列舉出具體知青范圍，拒絕模棱兩可的條例，減少審判時(shí)主觀意愿的操控，細(xì)化其范圍，并擴(kuò)大范圍，只要不違背公司正常運(yùn)營利益，中小股東均可在有效范圍內(nèi)采取信息，有效防止利益受到損害。股東真正意義上知情公司的具體決策和重大事項(xiàng)，幫助公司實(shí)現(xiàn)長久融資計(jì)劃，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，杜絕目的不良的利益操縱，使公司在法律保護(hù)下能夠長期向前進(jìn)步和發(fā)展。

2.增強(qiáng)中小股東法律意識(shí)，健全其對(duì)《公司法》的正確掌握，捍衛(wèi)自己的知情權(quán)。公司事項(xiàng)往往需要業(yè)界專業(yè)人士的專業(yè)知識(shí)才能正確理解，而中小股東往往不具備這樣的理解能力和專業(yè)知識(shí)，容易導(dǎo)致中小股東被侵權(quán)還不自知。因此法律應(yīng)當(dāng)健全專業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)估和查詢規(guī)定。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)積極聘請(qǐng)業(yè)界專業(yè)人士針對(duì)具體決策面向中小股東進(jìn)行“掃盲”，保護(hù)中小股東的權(quán)利，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)揮行業(yè)規(guī)范作用，通過普及專業(yè)性強(qiáng)的知識(shí)來約束公司決策，保護(hù)公司的利益和股東的利益。

（二）針對(duì)累計(jì)投票制的具體改進(jìn)措施

1.面對(duì)累計(jì)投票制之漏洞和問題，其局限性容易妨礙累計(jì)投票制真正的能力的發(fā)揮，針對(duì)其問題，應(yīng)考慮將制度尺度嚴(yán)格規(guī)范化，建設(shè)制度，規(guī)避決策效率低下等問題。累計(jì)投票制在一定程度上是保護(hù)大股東的利益，其實(shí)在采用累計(jì)投票制之前，公司決策完全被大股東所掌握，保持高度的利益一致性，很少涉及沖突。然而在實(shí)行累計(jì)投票制之后，大股東與中小股東的利益不同，開始造成最終決策的摩擦，降低決策效率。因此在其實(shí)行時(shí)，應(yīng)注意公司內(nèi)部的規(guī)定規(guī)范化，例如大股東與中小股東共聚一堂開會(huì)，保證會(huì)議的準(zhǔn)時(shí)準(zhǔn)點(diǎn)，會(huì)議內(nèi)容針對(duì)公司具體需要決策的方面進(jìn)行及時(shí)而準(zhǔn)確的討論，呼吁大家從公司集體利益出發(fā)，在不沖突大股東與中小股東的利益的基礎(chǔ)上進(jìn)行有效決策，將公司未來發(fā)展方向把握在每一個(gè)股東的手里。實(shí)際上，大股東會(huì)為了規(guī)避自我發(fā)展的限制，往往容易主管削弱中小股東的效用，這是利益相趨，在所難免的，法律應(yīng)當(dāng)及時(shí)本著誠信、信用的原則，設(shè)立公共秩序制度，將偏倚的大股東決策條例歸為可撤銷行為，并采取相應(yīng)的懲罰機(jī)制，從法律上規(guī)范股東的行為，呼吁大家從大局角度思考問題，多多站在對(duì)方的立場(chǎng)考慮，尤其大股東應(yīng)作出合理讓步給中小股東，共同維護(hù)中小股東的權(quán)益，免去不必要的沖突和爭(zhēng)執(zhí)，及時(shí)有效的決策。

2.累積投票制不符合風(fēng)險(xiǎn)與利益相一致原則的情況只是在比較極端的情況下才會(huì)發(fā)生。一般來說，由于中小股東持股比例會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于大股東，中小股東利益代表在董事會(huì)中也只是很少的一部分，除非是中小股東利益代表的董事在董事會(huì)中占有較多的席位，這在中小股東持股較多的公司也不是不可能的。但是筆者認(rèn)為，由于累積投票制的設(shè)計(jì)并不是為中小股東篡奪大股東公司經(jīng)營管理權(quán)而用，而只是為了增加中小股東在公司的話語權(quán)，提高公司經(jīng)營決策的民主性，讓大股東在決策時(shí)也應(yīng)注意維護(hù)中小股東們的合法權(quán)益，所以，還是應(yīng)該保有大股東在董事會(huì)中的決策優(yōu)勢(shì)。否則，如若對(duì)公司投資少風(fēng)險(xiǎn)小的中小股東卻把持著公司的決策權(quán)，那么對(duì)公司貢獻(xiàn)大風(fēng)險(xiǎn)高的大股東來說是極不公平的。

在運(yùn)用累積投票制選舉的結(jié)果中，中小股東利益代表不應(yīng)超過大股東利益代表，即應(yīng)在一定范圍內(nèi)限制中小股東代表的董事席位，比如規(guī)定在董事席位中中小股東利益代表不得超過三分之一或者四分之一等，當(dāng)然這需要進(jìn)一步大量的探討和統(tǒng)計(jì)分析才能得出一個(gè)合理的比例。

結(jié)語

總而言之，在我國現(xiàn)階段司法保護(hù)中，中小股東的權(quán)益相對(duì)而言更容易受到非法侵害，因此，《公司法》是從兩個(gè)角度提供對(duì)中小股東的保護(hù)，第一是直接通過法案保護(hù)中小股東的利益，第二個(gè)角度是通過對(duì)大股東、企業(yè)高級(jí)管理等人員的權(quán)利的限制，間接保護(hù)中小股東權(quán)益。

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