“提款機”企業(yè)的困境

楊國莉 聶嚴灝

摘要：通過分析C公司困境，深入研究C公司這一現(xiàn)金奶牛公司如何淪為大股東的“提款機”，大股東掏空C公司的嚴重后果，并提出內部治理和外部治理等方面的解決措施，同時也為解決我國上市公司被大股東掏空這一現(xiàn)狀提供借鑒。

關鍵詞：現(xiàn)金奶牛;提款機企業(yè);上市公司;信息披露

中圖分類號：F275 ? ?文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2019）08-0095-02

一、淪為W集團“提款機”的C公司的困境

自從W集團的實際控制人執(zhí)掌C公司以后，公司的分紅驟然提升。年報顯示，2007年C公司現(xiàn)金分紅的金額高達7 600萬元，在同期凈利潤中占比超過87%，該比例是2006年的3倍。

2007年之后連續(xù)十年，C公司一直維持高比例分紅。并且在2010年C公司分配了1.82億元的現(xiàn)金紅利，而當年C公司的凈利潤只有1.78億元，分紅占凈利潤的比重為102%。2008-2010年這兩年間，C公司累計現(xiàn)金分紅金額占年均凈利潤的比例高達235%。

C公司在W集團的重要性不可輕視。作為由集團控制人親自掌控的上市公司，多年來，C公司不僅被拿走了大部分利潤，更成為了W集團的“ATM機”。據(jù)審計顯示，2017年初，C公司共有銀行存款21.6億元，其中17.8億元以存款的形式存放在W集團財務公司，并多次進行資金往來。最值得注意的是這17.8億元的存款，最終在W集團財務公司形成利息1 838萬元，收益率僅有1.03%。

雖然C公司為W集團帶來了巨大的資金流入，但W集團卻“志不在此”，W集團財務公司的資金部分用于支持被W集團看重的其他產(chǎn)業(yè)，比如主打金融投資的W集團子公司。而一直給W集團輸血的C公司也正在衰老。2008年以來的十年間，C公司的產(chǎn)能一直在30萬噸左右，基本沒有增長。2018年C公司雖然產(chǎn)能達到50萬噸，卻只有24.8萬噸的產(chǎn)量，產(chǎn)能利用率不足50%。

2017年C公司營業(yè)收入與凈利潤雙雙下滑，其中營業(yè)收入21.12億，同比下降16.22%;歸母公司凈利潤4.14億，同比下降8.1%。雖然2018年通過提價戰(zhàn)略及推出新產(chǎn)品，使營業(yè)收入上漲，但增長幅度微乎其微。

事實上，自2015-2017年，C公司的營業(yè)收入凈利潤一直在持續(xù)下滑。經(jīng)營性凈現(xiàn)金流也從最高8.3億元大幅減少至1.49億元。但由于其擁有成本低、投入少、收益回報穩(wěn)定的優(yōu)勢，十年來C公司尚有6.4億元可分配利潤結存，也許在“掏空”之前，C公司作為W集團“造血”機器的角色將難以改變。

二、C公司該何去何從

（一）C公司做出的努力

對于營業(yè)收入凈利雙下滑的局面，C公司也做出了一些的努力，2018年初公司推出新品，通過占領早餐市場的宣傳語，倡導安全、營養(yǎng)、健康的生活方式，推廣熱飲，希望都市年輕白領遠離冷食，回歸健康的飲食習慣。

近幾年來C公司也在不斷豐富自身產(chǎn)品，豐富了公司產(chǎn)品線，填補了公司在兒童群體和高端產(chǎn)品方面的空白。但是這些嘗試并沒有阻止公司營業(yè)收入不斷下滑。

除了產(chǎn)品單一的問題，C公司營銷落后也飽受市場詬病，但在2016年集團控制人家族成員出任C公司總經(jīng)理之后，對這一情況開始重視起來。2017年C公司內部進行組織架構調整，單獨設立營銷中心，加強對產(chǎn)品的營銷推廣，2018年C公司進行人員結構調整，精簡其他部門成員，增加營銷人員的聘請與培養(yǎng)。

（二）C公司走出困局的建議

就目前而言，C公司在產(chǎn)品多元化，加大營銷投入方面所做的努力都只是治標不治本，其亟待改變的是C公司在W集團的定位，只有改變了C公司作為ATM機的定位，將“羊毛”用在“羊”身上，C公司投入資金，進行轉型的嘗試才有開展的可能。

然而對于W集團而言，其業(yè)務重心和戰(zhàn)略發(fā)展方向并不在C公司上，W集團由農機修理廠起家，如今已經(jīng)發(fā)展成其主業(yè)為汽車零部件制造和銷售，且年營業(yè)收入超千億的超大體量的企業(yè)，旗下產(chǎn)業(yè)橫跨汽車、農業(yè)、能源、金融等領域。W集團的金融子公司一直都是W集團的業(yè)務主線。C公司每年的巨額現(xiàn)金都以近乎“無償”的利率水平借給W集團的大股東，這有一定的侵占中小股東利益的嫌疑。這些錢借給大股東后，大概率是用來支持和大力發(fā)展汽車產(chǎn)業(yè)。

C公司作為其“提款機”企業(yè)，主要的作用就是為W集團的主要業(yè)務提供源源不斷的資金流，雖然C公司目前形勢還不算低谷，但這個近七十年歷史的企業(yè)已經(jīng)開始走下坡路，如不采取措施，其發(fā)展能力減弱、營業(yè)收入凈利潤下滑以及市值大幅縮水的現(xiàn)狀也將愈發(fā)嚴重。而一旦C公司大樓傾塌，帶給W集團的將是致命的打擊。

建議W集團改變對C公司的提款機定位，加強管理，減少從C公司攫取資金的同時，將資金用于對C公司的管理投入、研發(fā)投入以及營銷投入。同時盡早解決商標糾紛，提升公司的市場份額和市場影響力。調整產(chǎn)業(yè)結構，向產(chǎn)品多元化發(fā)展，培育和挖掘年輕人比如都市白領的市場，也可考慮跨界進入營養(yǎng)保健品市場。C公司還可以用手上的現(xiàn)金進行外延式并購，拓展新的利潤增長點。

三、避免上市公司成為大股東的“提款機”

（一）大股東如何掏空上市公司

1.大股東掏空公司的方式

其主要有四種典型的掏空上市公司的方式。一是假借關聯(lián)方業(yè)務進行掏空，比如樂視網(wǎng)第一大股東賈躍亭關聯(lián)方欠款75億元之多，公告稱無力履行無息借款與增持承諾。二是通過巨額對外投資、預付款等轉移資金，如保千里原大股東莊敏，涉嫌以對外投資收購資產(chǎn)的方式侵占上市公司利益。三是直接占用和使用上市公司資金。四是大股東以不符合規(guī)定的方式以上市公司的名義進行借款或者進行信用擔保，使上市公司背上巨額債務。

大股東掏空上市公司不僅危害公司的未來發(fā)展，同時也侵犯了中小股東的權益。因為上市公司被掏空之后除了缺乏維持企業(yè)經(jīng)營必要的資金，還會缺少用于發(fā)展業(yè)務的投入，甚至有的上市公司會選擇借入高額債務，在未來公司被并購的時候，增加并購者挽救公司的難度，同時中小股東也會損失慘重，這種被掏空了的上市公司往往會產(chǎn)生資不抵債的問題，而且也會給與其有利益關聯(lián)的金融機構帶來巨大風險。

2.大股東能夠掏空公司的原因

造成大股東能任性掏空公司的原因很多。從公司管理角度看，我國上市公司的小股東監(jiān)督大股東的有效機制并不健全。大股東接手公司后，一旦修改公司章程，就會造成大股東任意操縱公司的風險。一方面，上市公司董事會權限被縮小。另一方面，相關責任人員的權限則明顯擴大。中小股東往往對大股東濫用職權修改公司章程造成的危害缺乏認識，一定程度上放任了大股東隨心所欲的利己行為。從制度安排方面看，某些上市公司的風險監(jiān)督機制作用幾乎為零，雖然這些上市公司都對外宣稱設有董事、監(jiān)事和高級管理人員，而且董事會里還有獨立董事，但這些管理者的權力往往受大股東操縱和限制，難以發(fā)揮其監(jiān)督和防范風險的作用。而在政府監(jiān)管方面，證監(jiān)部門實時監(jiān)督管理上市公司的資金賬戶并不現(xiàn)實，關于懲戒非法轉移資金行為的法律法規(guī)尚不完善，對審計等中介機構的問責機制與程序也亟待建立與完善。

（二）如何避免大股東掏空公司

1.內部治理

為了保護中小投資者利益，建議設立中小投資者董事作為董事會成員，增大其話語權。同時對于修改公司章程等涉及公司重大經(jīng)營風險的行為要通過問詢函等方式及時提醒中小股東。

2.法律法規(guī)

法律可以有效抑制大股東掏空。加強法律監(jiān)管，有效監(jiān)管上市公司資金賬戶，對于違規(guī)行為加大處罰力度，通過提高違規(guī)成本來約束大股東的行為，做到責任到人，懲罰到人，明確有關的民事及刑事責任，進一步強化法律的威懾力。

3.嚴格信息披露制度

嚴格建立上市公司的信息披露制度，盡快建立良好的外部市場環(huán)境。大股東侵害小股東權益往往是由于信息的不對稱導致的，所以應該加強披露力度，確保公司能夠及時、完整、真實的披露。對于重大資金收支及抵押、擔保行為應要求上市公司及時披露相關信息，對未按照規(guī)定披露的公司，要加大處罰力度以約束和震懾不合法行為，增加其掏空成本。

4.完善外部審計

充分發(fā)揮外部審計的監(jiān)督作用。保持外部審計的獨立性，完善外部審計相應制度，從而可以在一定程度上抑制大股東掏空上市公司。

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[責任編輯：王 旸]