上市≠有錢化妝品企業(yè)上市應避免的“雷區(qū)”

文/靜 靜

近年來，“上市”成了一個讓創(chuàng)業(yè)者們眼紅心跳的熱詞兒，一提到“上市”，大家首先就會聯(lián)想到——“有錢了！” 事實真的是這樣嗎？

在很多創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家們對企業(yè)的藍圖規(guī)劃中，都會對“上市”有著強烈的預期，但是，企業(yè)上市了就真的證明企業(yè)上升到了最高的發(fā)展階段嗎？所有企業(yè)都適合上市嗎？

"上市公司”（The listed company）是指所公開發(fā)行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準，在證券交易所上市交易的股份有限公司。相對的，所謂“非上市公司”，就是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。

公司“上市”是為了融資，獲得更充裕的資金，獲得更好的發(fā)展，雖然不排除中國某些公司有上市圈錢的意圖，但一旦提到某某公司上市了，大家頭腦中馬上直接意識到的就是“上市了就有錢了！”真的是這樣嗎？

我們邀請到北京律豹科技有限公司創(chuàng)始人、股權律師黃長征先生為我們一解究竟：

在大家的印象中，似乎上市了就是有錢了，真的是這樣嗎？

黃長征律師：不是的。公司上市的目的是為了融資，融資的目的是為了吸納更多的外部資金，資金越多就越容易拓展業(yè)務，發(fā)展公司。在《新帕爾格雷夫經濟學大辭典》中對融資的解釋是：融資是指為支付超過現(xiàn)金的購貨款而采取的貨幣交易手段，或為取得資產而集資所采取的貨幣手段。上市公司有沒有錢是相對的，對于普通人來說，如果突然一下子獲得了很多錢，那就是很有錢了，但是對于公司來說，公司要不斷地開展業(yè)務，公司的日常開銷是非常大的，所以說，上市公司也并不等于就始終是“有錢的公司”。

您能否結合化妝品企業(yè)案例來為我們分析一下呢？

黃長征律師：可以。

案例：

借海藻減肥香皂、木瓜美白祛斑洗面奶等明星產品風光一時的國內日化上市公司索芙特，于2016年5月2日下午發(fā)布公告，決定將公司的中文名稱由“索芙特股份有限公司”變更為“天夏智慧城市科技股份有限公司”，公司股票簡稱變更為：天夏智慧。2016年6月，天夏智慧打包出售旗下紅日嬌吻75%股權、陜西集琦51%股權和廣東傳奇股權、索化公司及香港公司的100%股權，5家日化、藥業(yè)和貿易子公司股權，作價6482萬元；2016年10月出售參股企業(yè)蕙富盈通21.28%的出資份額。這一系列動作意味著，天夏智慧將原有傳統(tǒng)化妝品業(yè)務結構進行調整。天夏智慧在2018年一季度營業(yè)收入增長比較快，凈利潤沒怎么增加。到了二季度，營業(yè)收入1.61億元，同比下降近三成；凈利潤3731.23萬元，同比下降58.94%；扣非凈利潤3734.33萬元，同比下降3.02%。三季度營業(yè)收入2235.89萬元，同比下降59.48%；凈利潤1058.38萬元，同比下降67.42%；扣非凈利潤1082.79萬元，同期下降 63.50%，業(yè)績開始出現(xiàn)崩盤跡象。近三年，天夏智慧股價跌幅為78.67%，而且，資金回籠也出現(xiàn)了大問題。

分析：

從這個案例可以看出，上市后，公司的確可以風光一時，一是資金方面會通過股票上市交易獲得一些新的融資，二是在新聞傳播、知名度提升方面也會有所助益。但上市之后，企業(yè)要走的路還很長，并不是上市就真的有錢了，由于各種原因導致上市后出現(xiàn)業(yè)績崩盤、股價下跌或資金回籠困難等狀況都是有可能的。

我們知道，近年來“上市”對很多企業(yè)來說都是一個非常誘人的熱詞兒，但即使在巨額資金的利誘面前，仍然有很多頗有實力的大公司拒絕上市，比如：華為、老干媽等等，您能幫我們分析一下這些企業(yè)不上市的原因嗎？

黃長征律師：先來說說我們耳熟能詳?shù)拇笃髽I(yè)“華為”， 它不上市的原因，首先是不差錢；其次是因為華為已經動員并實現(xiàn)了全員持股，如果一旦華為上市，就可能失去了股票在內部激勵員工的效果，引發(fā)企業(yè)員工的惰性，反而對企業(yè)長遠的發(fā)展不利。

“老干媽”不上市的原因：首先它雖然是生產型企業(yè)，但它的生產流程比較固定化，家族化運營模式，全部都是現(xiàn)金交易，所有原料采購、人力加工，它從來不賒賬，也不允許其他合作方賒賬；生產規(guī)模比較固定，每一步生產規(guī)模的擴大都是在已有現(xiàn)金流積累的基礎上進行的，基本不向銀行貸款；配方是傳統(tǒng)的，數(shù)年如一日，保持傳統(tǒng)配方不變，也不需要巨大的經費去研發(fā)新產品；這些因素決定了它不差錢！不需要跟資本伸手，也就不愿意受制于資本。

“受制于資本”是很多熱衷于“上市”的企業(yè)很少考慮到的因素，請您詳細解析一下，企業(yè)上市之后，會在哪些方面受制于資本？

黃長征律師：首先是業(yè)績和賺錢壓力，企業(yè)上市后，通過股票交易等融資手段獲得了資金，那么企業(yè)就不再只是企業(yè)自己的企業(yè)，而是要對所有股東負責的企業(yè)，說白了，要為股東創(chuàng)造更多的業(yè)績、賺更多的錢，而且是要不斷地為股東創(chuàng)造更多的業(yè)績、賺更多的錢，這其實對企業(yè)來說是要面對非常大的業(yè)績壓力的。雖然說壓力轉變成動力，可以從某種程度上推動企業(yè)不斷發(fā)展，但同時，巨大的業(yè)績和賺錢壓力，也會令企業(yè)在做決策時走偏，而當企業(yè)凡事都把業(yè)績和賺錢放在第一位時，也就難免會出現(xiàn)過分重視效率、忽視產品品質等問題；而我們都知道，產品品質才是企業(yè)的生命，一旦產品品質出現(xiàn)問題，那么對企業(yè)來說，有時候直接就是決定企業(yè)“是生存還是死亡”的問題！

其次，企業(yè)上市之后，迫于業(yè)績和賺錢壓力，就會不斷地擴大規(guī)模，但其實對于企業(yè)發(fā)展來說，并不是規(guī)模越大越好，我們有句俗語說：“船小好掉頭”，規(guī)模過大，就會因此面臨很多問題，一旦市場需求出現(xiàn)變化，決策不夠迅速，損失也會很大。不少曾經風光無限的企業(yè)，正是死于盲目擴張。

除了“受制于資本”之外，“上市”對于企業(yè)發(fā)展來說還有哪些不利的影響？

黃長征律師：上市后意味著監(jiān)管力度的增加，財報將深度披露企業(yè)核心業(yè)務，公司的一舉一動都會備受矚目，這可能導致企業(yè)重要客戶和經營模式的對外泄露，對于競爭對手來講，這無疑是窺探企業(yè)實際經營情報、調整競爭策略的好機會。

還有人說，“上市”企業(yè)的領導人往往會因為醉心于在資本市場中沖浪，而迷失自我，導致企業(yè)文化的變質？

黃長征律師：的確是這樣，上市對企業(yè)原本的領導團隊和企業(yè)文化都是一次巨大的挑戰(zhàn)?！吧鲜小边@件事本身很有可能會分散和轉移企業(yè)領導人對企業(yè)產品質量把控等關鍵問題的注意力，變得心思不在“生產”和“品控”上了。資本會改變很多人和事，也會是令企業(yè)人事結構變得動蕩不安的巨大隱患，因為原本的企業(yè)是在創(chuàng)始人所打造的團隊周圍正常運行，而上市后，企業(yè)股東變更會引入新成員進入董事會，可能會一步步削弱原本管理團隊對企業(yè)的掌控。同時，原本擁有股份的股東可能出售手中股權變現(xiàn)走人，高層動蕩對于企業(yè)的影響毫無疑問是不利的。而企業(yè)文化的建立和傳承都會因為人事結構的動蕩而受到影響，甚至產生根本的改變。

好像無論是國內還是國外企業(yè)，有一類比較有共性的不愿意上市的企業(yè)，那就是家族企業(yè)？您能幫我們分析一下原因嗎？因為也有一些化妝品企業(yè)是從家族企業(yè)開始起步，而且在發(fā)展過程中仍舊沒有完全脫離家族企業(yè)的經營方式的。

黃長征律師：家族企業(yè)一般都不太愿意考慮上市，那是因為上市意味著進行外部融資，不僅會稀釋家族股權，影響家族對企業(yè)的控制，進而影響企業(yè)的利潤分配，而且會過度曝光企業(yè)經營機密，過多走形式走流程的會議、報表和公告。家族企業(yè)的上市決策是家族企業(yè)融資決策的一部分。在企業(yè)經營狀況良好時，出于擔心股權被稀釋，外部股權融資通常成為家族企業(yè)在沒有其他融資方式時的最后選擇。

您能為我們總結一下上市對于企業(yè)來說可能產生的弊端嗎？

黃長征律師：上市可能給企業(yè)發(fā)展帶來的弊端，大致可以包括以下幾個方面：

1.信息披露使財務狀況公開化

公司的管理層尤其要意識到，隨著公司的公開上市，公司需要及時披露大量有關公司的信息，同時上市公司還須公布與公司業(yè)績相關的確定信息和部分預測信息。另外，公司的上市無疑會引發(fā)對公司、公司業(yè)績以及董事的進一步詳細調查，董事會要為更加頻繁的媒體曝光做好準備，曝光的內容主要涉及公司的財務狀況和業(yè)務戰(zhàn)略，同時董事會還要及時公布有關公司最新發(fā)展情況的信息，無論是正面還是負面的信息。因此，一旦上市，企業(yè)就要在一個透明的環(huán)境下運營，上市后則完全暴露在投資者的目光下，因受公司文化傳統(tǒng)等諸多因素的影響，企業(yè)需考慮是否適應高透明度的運營。

2.股權稀釋，減低控股權

股票意味著產權和控制權，它賦予投資者投票的權利，從而使投資者影響公司決策。企業(yè)一旦上市，其重大經營、管理決定，例如凈利潤保留、增資或兼并，都需要股東在年度會議上通過。所以，上市后，執(zhí)行董事會在做戰(zhàn)略決策時也就不能只按自己的意愿，而是要首先獲得大股東的許可。這意味著在上市后老板對企業(yè)控制力有所減弱。

3.被敵意收購的風險

一旦上市，企業(yè)就更容易遭到敵意收購，因為公司的股票是自由買賣的，這意味著可能有一天，你的公司被其他公司突然收購及接管。

4.股價異常波動影響企業(yè)運營

上市后，企業(yè)的經營狀況會影響到公司股價的表現(xiàn)，反過來，公司股價的一些不正常波動也可能為其自身經營帶來一些不必要的麻煩，甚至成為拖垮一個企業(yè)的導火索。

5.上市的成本和費用高

除了進行首次公開發(fā)行和入場交易的費用外，還有一次性的準備和改造成本及上市后成本（如處理好與投資者的關系），甚至有時還會發(fā)生訴訟，如果產生投資者賠償，那成本就更高。上市后，股票就成了一種產品，像其他有形產品一樣，需要企業(yè)去維護。而企業(yè)在證券市場上的不當行為如果給投資者造成損失，企業(yè)將承擔高額的訴訟成本和賠償費用。

6.上市的先付費用可能白費

公司一旦計劃上市并開始實施，即需要先向法律顧問、保薦人、會計師支付部分費用，此部分費用無論上市成功與否都會發(fā)生。另外維持上市公司地位亦會增添其他費用。

7.上市公司老板的個人隱私易被社會曝光

8.商業(yè)信息可能被競爭者知悉

每個上市公司都需要披露大量的信息，出于保護投資者的目的，監(jiān)管要求上市公司對公司重大信息進行披露。包括財務信息、重大合同、股本變化等，這樣一來一些不便公布的商業(yè)信息也被公開，一旦被競爭者知悉，可能對公司造成不利影響。

盡管這樣，畢竟不想上市的企業(yè)好像還是少數(shù)，大多數(shù)企業(yè)都還是對資本市場心生無限向往的，因為資本市場也的確是有它獨特魅力的，做為股權律師，您能為我們總結一下上市對企業(yè)來說有哪些優(yōu)勢嗎？

黃長征律師：企業(yè)選擇上市的原因眾多，其中最為直接和重要的就是為企業(yè)提供發(fā)展所需資金，能為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定的、長期的融資渠道。

公司上市的好處總的來說包括以下幾個方面：

1. 提供新的直接融資通道

企業(yè)不僅可以在上市時籌集一筆可觀的資金，上市后還可以再融資籌集資金，用企業(yè)的股票進行兼并、收購等，公開上市是企業(yè)最具吸引力的長期融資形式，能從根本上解決企業(yè)對資本的需求。香港資本市場的再融資能力是不用懷疑的，另外，向銀行和金融機構融資的成本亦會降低。

2. 上市有利于公司自我完善

（1）上市有一系列嚴格的要求，特別是對公司的法人治理結構、信息披露制度等方面都有明確的規(guī)定，為了達到這些要求，企業(yè)必須提高運作的透明度，提升企業(yè)的法人治理結構水平，使得企業(yè)從一個“草莽企業(yè)”“家族公司”逐漸演變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)。

（2）企業(yè)改制上市的過程，就是企業(yè)明確發(fā)展方向、完善公司治理、實現(xiàn)規(guī)范發(fā)展的過程，企業(yè)改制上市前，要分析內外部環(huán)境，評估企業(yè)優(yōu)勢劣勢，找準定位，使企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略清晰化，改制過程中，保薦人、律師事務所和會計師事務所等眾多專業(yè)機構為企業(yè)出謀劃策，通過清產核資等一系列過程，幫助企業(yè)明晰產權關系，規(guī)范納稅行為，完善公司治理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

（3）為符合上市公司的法人治理結構，可能會引進外部董事、戰(zhàn)略投資者，這些外腦和資源可以為公司所用，而且也能對公司的經營和管理進行監(jiān)督和保護。

（4）公司上市后要履行嚴格的信息披露制度和其他法律要求，這些都會增加公司運營的透明度，有利于防止“內部人控制”現(xiàn)象的發(fā)生，有利于提高企業(yè)的經營管理效率。

3.提升企業(yè)品牌價值和影響力

公開發(fā)行與上市具有很強的品牌傳播效應，公開上市對企業(yè)的品牌建設作用巨大，直接提升了公司的行業(yè)知名度，將會得到更多的關注。由于上市公司的運作是相當透明的、運營是受到監(jiān)管的，比運作不透明、運營不受監(jiān)管的非上市公司更讓人放心，所以，客戶、供貨商和銀行會對上市公司更有信心。公司將更容易吸引新客戶，供貨商更愿意與你合作，銀行會給予更高的信用額度。

4.上市使得公司對員工更有吸引力

在交易所上市將使企業(yè)對高素質的雇員（如首席執(zhí)行官）產生更強的吸引力，有利于公司招聘到滿意的高級人才。另外，上市后，公司的股權激勵計劃會對員工更有吸引力，這有助于吸引并保留最有才干的員工。而當公司向優(yōu)秀的管理雇員提供股份紅利計劃，公司的效益將與企業(yè)管理者利益聯(lián)系在一起，提高員工的干勁。

5.增強公司的競爭優(yōu)勢

對于業(yè)績優(yōu)良、成長性好、講誠信的公司，其股價會保持在較高的水平上，不僅能夠以較低的成本持續(xù)籌集大量資本，不斷擴大經營規(guī)模，而且可以將股票作為工具進行并購重組，進一步培育和發(fā)展公司的競爭優(yōu)勢和競爭實力，增強公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展后勁，進入持續(xù)快速發(fā)展的通道。

6.對上市公司老板的好處

（1）可以去掉私人擔保。

（2）投資者的退出機制。如果老板不想繼續(xù)經營公司，可以通過公開市場出售股份的方式直接退出，而現(xiàn)時上市公司的殼價，在市場上是有異常的吸引力。

（3）方便股東的財產管理—通過設立家庭信托基金。

（4）股東接觸的層面得到提升。

（5）增加股東資產的流動性。上市后股東可以通過證券市場交易增加資產流動性。

（6）降低了老板經營風險。公司的經營風險隨著股份的分散而被大眾分攤，而不再是老板獨自承擔所有的經營風險。

（7）財富雙重增長效應。

一直以來，在大多數(shù)人的思想意識中，上市就意味著有錢，那么如果上市成功的話，到底可能會給企業(yè)以及企業(yè)老板帶來多少錢？您能舉例給我們說明一下嗎？

黃長征律師：上市可能會給企業(yè)以及企業(yè)老板帶來的收益是多方面的，大致包括以下幾個方面：

1.第一是賬面收益

舉例：某股份有限公司在上市之前，總股本是3億股，總資產是10億元，總負債6億元，凈資產為4億元，預計下一年度的盈利能力為2億元。你持有某投資股份有限公司50%股權，此時，你的原始投資價值為—4億元×50%=2億元。某投資股份有限公司股票發(fā)行上市后，發(fā)行了1億股股票，按照市場20倍市盈率來計算，也就是每股盈利—0.5×20，發(fā)行價是每股10元，募集資金10億元，此時，某投資股份有限公司的整體市值為—總股本×每股價格=3億股×10元/股=30億元（資產在上市前的4億飛升到上市后的30億元），這時候你持有的股票賬面價值一下從2億元上升到15億元，這就是企業(yè)上市帶來的賬面上的收益。

2.第二是資本性增長收益：

即原始投資人可以轉讓股票的方式為自已帶來利潤。舉例：你在股票市場價格達到每股15元的高位，減持股票2000萬股，獲得現(xiàn)金3億元，而按照你的原始投入，2000萬股僅投入了2667萬元，你獲得現(xiàn)金收益達到了2.7億元，按投資收益率來衡量，投資收益達到了10倍（從投入的2667萬元飛躍為2.7億元）。

上市有利又有弊，那么，對于企業(yè)來說，應該如何衡量利弊，決定自己是否上市呢？作為專業(yè)的股權律師，您怎么看？

黃長征律師：就實際情況講，上市融資僅僅適用于少數(shù)企業(yè)，對大多數(shù)公司并不合適。畢竟任何一家證券交易所對于上市都有門檻要求，門檻一般表現(xiàn)為：對企業(yè)凈資產的要求、營業(yè)額的要求、利潤的要求、連續(xù)盈利的要求以及各式各樣的公司治理和內部控制要求等。即使你的公司能夠達到這些硬性要求，也還要根據公司的具體情況，慎重考慮上市是否可行而且必要。

在考慮自己的企業(yè)到底是否要上市時，可以先自問以下幾個問題：

1.企業(yè)是否具有上市所需的足夠成本？

企業(yè)在準備上市之前，首先要考慮到上市的成本是不低的，而且這些成本很多是要在企業(yè)拿到融資前就要付出。企業(yè)要上市必須先進行股份制改造，還要進行上市輔導，使之符合上市要求。如果公司本身質地較好、歷史簡單，只要支付律師費、審計費和財務顧問的費用即可；如果公司的歷史比較復雜或者股權關系比較混亂，割斷一些不干凈的歷史聯(lián)系、理順股權關系，就可能要付出很大的代價；如果公司存在稅務、環(huán)保、土地、國有資產、知識產權等方面的問題，也要付出很大的代價；有時，即便付出了高額的代價，也未必能使企業(yè)符合上市要求。

假定股份制改造順利完成，接下來進入申請發(fā)行股票和上市的程序，這個時候需要支付諸如保薦費、承銷費、律師費、會計師費、審計費、資產評估費、發(fā)行審核費、網上發(fā)行費用、交易所上市初費和年費、公關費、路演費、招股說明書、印刷費等各項必須支出的費用。據估算，在國內上市，上市成本般占融資額的6%至8%；若在美國納斯達克上市，占13%至18%，而在香港主板上市，則高達20%以上；即使是在香港創(chuàng)業(yè)板上市，也要占10%至15%。上市之后，每年還需支付維持費、信息披露費用、審計費和律師費等。

以上只是可以計量的成本，還有很多無形成本，包括時間和精力成本。上市是個復雜的系統(tǒng)工程，需要投入大量的人力和時間，計劃上市的公司一般會專門成立上市部或者上市工作組，但是，事實上上市籌備工作僅僅依靠某個獨立的工作組是遠遠不夠的，公司的各個部門的工作都要圍繞上市目標展開，董事、經理們也要花很多時間和精力進行部署、協(xié)調，公司的正常經營或多或少會受到影響。

2.企業(yè)是否愿意向外界披露內部信息？

公司上市后，必須遵守嚴格的信息披露制度，必須向外界披露用來評估企業(yè)價值的相關信息。信息披露對上市公司存在較大的負面影響，因為企業(yè)的競爭對手可以免費獲得企業(yè)的內部信息，企業(yè)的競爭優(yōu)勢必將受到削弱。非上市公司則沒有必要透露其市場占有率和市場需求等相關信息，而在新興產業(yè)中，信息保護可以使非上市公司長期保持競爭優(yōu)勢，從而有效防止新企業(yè)進入該產業(yè)參與競爭。

3.企業(yè)是否愿意冒可能失去自主控制權的風險？

公司上市必然意味著創(chuàng)業(yè)者的股權被稀釋，甚至喪失控制權，并且容易成為并購的目標。如果應對失當，辛苦創(chuàng)下的基業(yè)就可能因此失去。

4.企業(yè)是否愿意長期承受高強度的業(yè)績壓力？

上市以后，公司就必須遵守上市有關的法律法規(guī)并接受監(jiān)管，包括證監(jiān)會的監(jiān)管、證交所的監(jiān)管、獨立董事的監(jiān)管以及股東的監(jiān)管。股東對利潤和增長率的要求，還會給管理層帶來短期業(yè)績壓力。我曾多次作為上市公同的法律顧問出席股東大會，幾乎每次股東大會都會有為數(shù)不少的小股東就業(yè)績不足、決策失利導致股東利益受損等原因當眾批評、指責甚至辱罵公司董事、經理。這些長期的高強度的壓力，企業(yè)及企業(yè)各階層領導人、企業(yè)成員是否愿意并能夠承受？

5.企業(yè)是否能夠承擔民事乃至刑事責任？

上市公司是公眾公司，除了需履行法定信息披露義務，增加企業(yè)透明度外，還容易受到社會公眾和新聞傳媒的注視，特別是在發(fā)生關聯(lián)交易、安全事故、產品責任時，管理者甚至會因此承擔民事乃至刑事責任。

因此，公司必須權衡利弊，謹慎面對上市的誘感。如果你的公司條件還不成熟，就不必急于上市；如果你的公司擁有良好的融資渠道，而且融資成本不太高，上市就不是必選項；如果你的公司擁有一些獨特的資源或者信息或者盈利模式，一旦披露將失去競爭優(yōu)勢，上市可能會帶來災難性后果。

那從您多年的股權律師經驗來看，哪些企業(yè)不適合上市？

黃長征律師：具有以下特點的企業(yè)不適合上市：

1.企業(yè)的客戶不是社會公眾，配套比較單一，即使上市之后，對企業(yè)產品的銷售及其服務沒有任何的關系，不需要通過上市的形式來擴大企業(yè)的品牌和公司的知名度。

2.企業(yè)本身沒有進一步發(fā)展擴張的計劃，并且目前的資金已經能夠滿足企業(yè)當下的發(fā)展，企業(yè)本身對當下的發(fā)展現(xiàn)狀十分滿意，覺得小富即安。

3.企業(yè)治理結構合理，本身的發(fā)展也不需要為了上市去做特意的變動，或者企業(yè)本身的產品內容和形式很符合現(xiàn)有的結構特點，所以這一類企業(yè)也不適合上市，如果是滿足于“家庭作坊”或“夫妻店鋪”的企業(yè)，自然也不需要通過上市建立和完善企業(yè)的治理結構。

4.企業(yè)的產品內容或者商務機密等，不方便向公眾公開或者不能夠向公眾公開的，鑒于企業(yè)上市后各種披露機制，這樣的企業(yè)也不適合上市。

5.受到自然資源、祖?zhèn)髅胤健⑸虡I(yè)秘訣等條件的強烈約束，法律有明文規(guī)定不允許規(guī)模化發(fā)展的企業(yè)，也不適合上市業(yè)。

如果企業(yè)在權衡利弊之后，決定上市，那么，需要做好哪些準備？

黃長征律師：企業(yè)上市需要具備以下幾個必要條件：

1.主體資格：A股發(fā)行主體應是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司；經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。

2.公司治理：發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

3.獨立性：應具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力；資產應當完整；人員、財務、機構以及業(yè)務必須獨立。

4.同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產生同業(yè)競爭。

5.關聯(lián)交易（企業(yè)關聯(lián)方之間的交易）：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關聯(lián)交易；應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格公允。

6.財務要求：發(fā)行前3年的累計凈利潤超過3000萬；發(fā)行前3年累計凈經營性現(xiàn)金流超過5000萬或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產與凈資產比例不超過20%；過去3年的財務報告中無虛假記載。

7.股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%。

8.其他要求：發(fā)行人近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

為準備上市，企業(yè)或公司必須進行內部管理制度的優(yōu)化：

1.必須要有企業(yè)或公司章程。

2.要有幾個大的議事規(guī)則及工作制度：股東大會議事規(guī)則、董事會議事工作、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經理（總裁）工作細則、獨立董事工作制度、董事會秘書工作細則。

3.要有公司經營管理制度：財務管理制度（募集資金管理辦法、投資決策制度、關聯(lián)交易決策制度等、內控管理辦法）；信息披露相關方面（信息披露管理制度、重大事項報告制度、內幕信息管理制度）；股權管理方面（董、監(jiān)、高持股相關制度）。

4.要有公司日常規(guī)章制度。其中前三個方面的制度至少要提交董事會（或監(jiān)事會）審議通過，有的還要提交股東大會審議通過方能執(zhí)行，同時前三個方面的制度需上市公司公開對外披露。

除此之外，有一項特別硬核的準備條件是企業(yè)必須要做到的，那就是企業(yè)融資上市前幾年業(yè)績和財務數(shù)據肯定是要能夠體現(xiàn)出強勁的業(yè)績增長潛力和賺錢能力的。

對于上市企業(yè)來說，股票上市有哪些條件？如果哪些條件不滿足，就可能會被暫停或終止上市？

黃長征律師：股票上市需要滿足以下幾個條件：

1.股票經中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行。

2.公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

3.公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公司發(fā)行股份的總額比例為15%。

4.公司在3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

股票暫停上市條件包括以下幾項：

1.上市公司股本總額（5000萬元）、股權分布（25%、10%）等發(fā)生變化不再具備上市條件。

2.上市公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對會計報告作虛假記載，可能誤導投資者。

3.上市公司有重大違法行為。

4.上市公司3年連續(xù)虧損。

股票終止上市條件包括以下幾項：

1.上市公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件。

2.公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正。

3.上市公司3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利。

4.上市公司解散或者被宣告破產。