林然

近日，廣州潔特生物過濾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潔特生物”）申請(qǐng)科創(chuàng)板上市，獲上交所第三次問詢。據(jù)悉，潔特生物本次擬發(fā)行新股不超過2500萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。此次擬募資3.10億元，所募資金將投資于擴(kuò)產(chǎn)、研發(fā)中心、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等項(xiàng)目的建設(shè)，以及補(bǔ)充其流動(dòng)資金需求。

《股市動(dòng)態(tài)分析》周刊記者深入研讀潔特生物招股書后發(fā)現(xiàn)，潔特生物存在頻繁簽署對(duì)賭協(xié)議，又頻繁沒能完成對(duì)賭協(xié)議，大量的承諾都寄希望于科創(chuàng)板上市后“雞犬升天”的問題;過度依賴海外市場(chǎng)和前五大客戶的問題;募投產(chǎn)能難消化且嚴(yán)重夸大資金需求的嫌疑。

當(dāng)然，最重要的一點(diǎn)是：研發(fā)費(fèi)用極低，科創(chuàng)意味淡薄，主業(yè)做“玻璃瓶罐”或與科創(chuàng)板上市推薦指引存差異。

潔特生物不生物“玻璃瓶罐”沖科創(chuàng)板

從證券簡(jiǎn)稱來看，潔特生物一聽上去就有點(diǎn)高大上的意味，但實(shí)際情況根本不是那么一回事。招股說明書介紹，潔特生物主要產(chǎn)品為生物培養(yǎng)和液體處理兩大類生物實(shí)驗(yàn)室耗材。大致就是生產(chǎn)玻璃瓶、玻璃板、玻璃支架、玻璃皿和玻璃培養(yǎng)器的公司。潔特生物表示，細(xì)胞培養(yǎng)是生物技術(shù)研究的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)之一，而公司主要產(chǎn)品為細(xì)胞培養(yǎng)的必備工具。這句話說得很有藝術(shù)氣息，玻璃器皿在細(xì)胞培養(yǎng)中肯定是必備工具，但是不是潔特生物的產(chǎn)品就另當(dāng)別論了。

這樣的公司沖擊科創(chuàng)板可能確實(shí)有點(diǎn)勉強(qiáng)，畢竟科創(chuàng)板配套規(guī)則正式稿中，對(duì)合適的科技類公司已經(jīng)有一個(gè)大概的限定范圍，潔特生物顯然不太符合標(biāo)準(zhǔn)，有興趣的讀者可再去溫習(xí)一下上市規(guī)則。此外，2016年至2018年公司研發(fā)費(fèi)用分別為：762.25萬元、786.99萬元和864萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為：6.15%、4.71%和4.16%。研發(fā)投入占營(yíng)收比例遠(yuǎn)低于科創(chuàng)板平均的13%。此外，絕對(duì)金額才最難堪，排列165家申報(bào)科創(chuàng)板公司的倒數(shù)。截至2019年3月31日，潔特生物擁有51名研發(fā)技術(shù)人員，僅占公司總?cè)藬?shù)的10.49%。生產(chǎn)人員362人，占比高達(dá)74.49%，可以看出，潔特生物其實(shí)只是一家常規(guī)的制造業(yè)公司。

《股市動(dòng)態(tài)分析》周刊記者8月底就公司如何體現(xiàn)科技創(chuàng)新能力，向潔特生物致電并發(fā)送采訪提綱，但潔特生物并未就此進(jìn)行回復(fù)和說明。

有意思的是，上交所關(guān)于潔特生物的第三次問詢中，著重提出了該問題，要求民生證券結(jié)合發(fā)行人研發(fā)投入占比、研發(fā)人員占比、所獲發(fā)明專利或證書等情況、所獲重大獎(jiǎng)項(xiàng)情況、核心技術(shù)收入占比、營(yíng)收復(fù)合增長(zhǎng)率、毛利率等多項(xiàng)情況，簡(jiǎn)要論述發(fā)行人業(yè)務(wù)是否符合科創(chuàng)板定位。民生證券將招股書中能夠展現(xiàn)公司“科技屬性”的內(nèi)容又羅列了一遍，并進(jìn)行擴(kuò)展，但在筆者看來，依舊無法打消投資者心中的疑慮。

頻繁對(duì)賭，頻繁無法完成科創(chuàng)板是雞犬升天的稻草

報(bào)告期內(nèi)，潔特生物連續(xù)多次簽署對(duì)賭協(xié)議，但有意思的是，數(shù)次都未能完成對(duì)賭協(xié)議，在科創(chuàng)板申報(bào)前夕，在公司前期對(duì)賭明顯違約的情況下，公司再次引入對(duì)賭方，除增強(qiáng)資本實(shí)力，以符合上市要求外，只等一個(gè)事情：成功上市。要是上市不成功呢？

1、2011年3月28日潔特有限及其股東袁建華、香港潔特與海匯財(cái)富及海匯投資就投資潔特有限簽訂了《合作投資合同》和《增資擴(kuò)股協(xié)議》。在出現(xiàn)以下二種情形之一時(shí)，海匯財(cái)富、海匯投資中任何一方有權(quán)選擇要求香港潔特、袁建華以海匯財(cái)富、海匯投資各自實(shí)際投資額為基數(shù)，按照同期銀行貸款利率上浮10%（不計(jì)復(fù)利，另減去期間發(fā)生的分紅金額）作價(jià)回購各自股權(quán)。

回購條件：①在海匯財(cái)富、海匯投資3，000萬元投資資金全部到位之日起4年內(nèi)，潔特有限未能完成境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板（中小板）或者境內(nèi)外其他資本市場(chǎng)上市審批;②以2010年財(cái)政年度的凈利潤(rùn)值（扣除非經(jīng)常性損益后）1，050萬為基數(shù)，潔特有限2011年-2013年三年經(jīng)審計(jì)的當(dāng)年財(cái)政年度凈利潤(rùn)值（扣除非經(jīng)常性損益后）增長(zhǎng)率低于40%。

顯然，公司并未完場(chǎng)上述對(duì)賭協(xié)議的業(yè)績(jī)及上市承諾。

2、潔特有限、袁建華、香港潔特、海匯財(cái)富、海匯投資與廣州潤(rùn)都股權(quán)投資管理有限公司、卓越潤(rùn)都的對(duì)賭協(xié)議。

回購內(nèi)容基本相同，但回購主體從潔特有限及其股東袁建華、香港潔特增加為：潔特有限、袁建華、香港潔特、海匯財(cái)富、海匯投資。有這一權(quán)利要求的變?yōu)閺V州潤(rùn)都股權(quán)投資管理有限公司、卓越潤(rùn)都。

回購條件變更為：①在盛世潤(rùn)都投資資金全部到位之日起4年內(nèi)，潔特有限未能完成境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板（中小板）或者境內(nèi)外其他資本市場(chǎng)上市審批;②無論任何原因，袁建華不再是或可能不再是潔特有限第一大股東或袁建華不能實(shí)際控制潔特有限時(shí);③將2010年度的凈利潤(rùn)設(shè)定為1，000萬元，以此為基數(shù)，潔特有限2011年、2012年、2013年三年經(jīng)過審計(jì)的當(dāng)年凈利潤(rùn)值（扣除非經(jīng)常性損益后）增長(zhǎng)率低于40%，即2011年凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）低于1，400萬元，2012年凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）低于1，960萬元，2013年凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）低于2，744萬元。若2010年凈利潤(rùn)超過1，000萬元，將依實(shí)際數(shù)額依前述辦法計(jì)算往后三年的最低利潤(rùn)值。

3、發(fā)行人、袁建華、YuanYeJames與天澤瑞發(fā)、廣開知產(chǎn)、共青城高禾、寧波久順的對(duì)賭協(xié)議。

對(duì)賭內(nèi)容大致為：①如發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)未能于2022年12月31日前獲得中國證券監(jiān)督委員會(huì)依法核準(zhǔn)，天澤瑞發(fā)有權(quán)要求袁建華、YuanYeJames回購其所持有的發(fā)行人全部股份。如期間出現(xiàn)中國證券監(jiān)督委員會(huì)暫停受理企業(yè)首次公開發(fā)行股票達(dá)6個(gè)月以上（含6個(gè)月），則上述回購時(shí)間順延;②回購價(jià)格=天澤瑞發(fā)認(rèn)購款*（1+同期銀行貸款利率上浮10%*天澤瑞發(fā)持股天數(shù)/365）-天澤瑞發(fā)持股期間所得現(xiàn)金分紅。

在第一次、第二次的對(duì)賭協(xié)議簽署后，潔特生物并沒能在2013年前完成相關(guān)對(duì)賭協(xié)議內(nèi)容，但2013年至公司提請(qǐng)科創(chuàng)板上市之前，并未見到潔特生物披露簽訂的補(bǔ)充協(xié)議。這期間，明顯違約的對(duì)賭協(xié)議是如何處理的，公司沒有進(jìn)行說明。

顯然，這樣不靠譜的頻繁簽署又無法完成的對(duì)賭協(xié)議，反映出潔特生物的控制人及管理層長(zhǎng)期過高評(píng)估了經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，未來上市后若出現(xiàn)此類情況，將嚴(yán)重誤導(dǎo)投資人。

2018年，潔特生物再次通過對(duì)賭協(xié)議引入新的投資方，或許是有覆蓋前期對(duì)賭協(xié)議的需要，但對(duì)賭協(xié)議方陣容不斷擴(kuò)大，未來如果上市失敗，對(duì)賭協(xié)議重新生效，潔特生物的日子將十分難過。

需要說明的是，截止到本刊成文，潔特生物均未對(duì)《股市動(dòng)態(tài)分析》周刊的上述采訪問題進(jìn)行回復(fù)或說明。