基于利益均衡視角的PPP伙伴稅收關(guān)系研究

單雪芹，許娜珊

(重慶大學(xué) 管理科學(xué)與房地產(chǎn)學(xué)院，重慶 400045)

一、引 言

PPP的成功運行建立在項目自身“財務(wù)平衡”的基礎(chǔ)上。稅收是影響PPP項目“財務(wù)平衡”的重要因素，也是伙伴主體無法控制的關(guān)鍵因素，但稅收能通過影響納稅人的稅收成本進而影響納稅人的行為和資源的流向。另一方面，由于PPP項目周期較長，實踐中缺乏運營到期的實踐案例，也缺乏PPP伙伴主體稅務(wù)分配的適當(dāng)邊界以及經(jīng)濟后果的經(jīng)驗分析，這正是PPP伙伴主體非常關(guān)注的問題。而PPP“伙伴合作”特征鮮明，沒有伙伴關(guān)系就沒有PPP。因此，全面分析PPP伙伴關(guān)系的涉稅行為對PPP項目財務(wù)平衡或價值的影響具有重要意義。

稅收能夠?qū)ιa(chǎn)、消費、投資等經(jīng)濟活動和行為產(chǎn)生重要的激勵作用，但目前并沒有統(tǒng)一的法規(guī)或文件對PPP項目的涉稅問題做出明確的規(guī)定，這給伙伴主體的稅收管理帶來了不確定性。陳新平認(rèn)為，稅收激勵對PPP項目的成功運行有著不可或缺的作用，但現(xiàn)行稅收政策沒能考慮PPP項目的一些特殊涉稅問題，如在PPP項目建設(shè)運營期間，社會資本獲得政府補助后的納稅問題。[1]傅樵、向希曼指出，對于PPP項目公司取得的地方政府付費收入是否繳納增值稅、企業(yè)所得稅等，現(xiàn)行的稅收政策未做出明確規(guī)定。[2]溫來成、王濤提出，按照我國現(xiàn)行規(guī)定，PPP特許經(jīng)營項目對境內(nèi)企業(yè)的股利分配免征企業(yè)所得稅，但在具體項目運營過程中，往往存在政府出于間接補貼的目的，向社會資本讓渡部分紅利的行為，對于這種行為，現(xiàn)行稅法也沒有明確的規(guī)定。[3]唐祥來、劉曉慧認(rèn)為，社會資本方獲得的分紅比例高于其持股比例，則超比例的分紅是來源于項目公司免稅的股息紅利還是來源于政府應(yīng)稅的偶然所得，公司法和企業(yè)所得稅法對此有不同的規(guī)定。[4]更多爭論焦點集中在政府支付部分，包括政府補助、政府付費、政府股利讓渡是否納稅、如何納稅以及由此對伙伴主體帶來的影響等。溫來成、王濤認(rèn)為，如果將政府為PPP特許經(jīng)營項目公司提供財政補貼、付費等收入都納入應(yīng)納稅所得處理，則會減少社會資本投資者的合理回報，這與PPP稅收激勵目標(biāo)相矛盾。[3]武彥民、岳凱從稅收成本的角度提出，如果PPP項目必須以“政府付費”的形式才能確保其盈利，如若再對“付費”征稅，將會陷入“稅收—補貼”的空轉(zhuǎn)中，徒增社會稅收成本。[5]但是，當(dāng)政府降低社會資本投資者參與PPP項目的稅負(fù)時，雖然投資者的投資期望會得以提升，但短期內(nèi)會減少政府收入，這又會引起中央政府和地方政府收入變化。[6]因此， 協(xié)調(diào)社會資本收益性和項目整體社會性之間的稅收關(guān)系，是PPP項目可持續(xù)發(fā)展的重要支撐。

上述基于不同視角對PPP項目伙伴主體的涉稅分析脫離不了財稅學(xué)界對稅收本質(zhì)的共識，即稅收本質(zhì)上是政府公共部門和社會資本納稅人之間的一種分配關(guān)系，這種分配關(guān)系既能通過宏觀層面影響社會經(jīng)濟的發(fā)展，也能通過微觀層面影響納稅人的行為和資源的流向。與一般項目不同的是，PPP項目“伙伴合作”特征鮮明，伙伴之間的稅務(wù)關(guān)系是調(diào)節(jié)伙伴主體利益均衡的重要經(jīng)濟杠桿，故從“伙伴”視角分析伙伴主體的涉稅行為對PPP項目“財務(wù)平衡”的影響具有重要意義。

二、PPP項目伙伴關(guān)系及涉稅事項分析

(一)PPP項目伙伴關(guān)系的本質(zhì)

PPP項目涉及的伙伴主體眾多(見圖1)，但中國式PPP實踐超越理論研究，“伙伴關(guān)系”本質(zhì)尚無明確的界定。一般認(rèn)為，伙伴關(guān)系(Partnerships)是雙方之間信息共享、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的協(xié)議，協(xié)議雙方為了共同目標(biāo)投入資源，以努力達成彼此設(shè)定目標(biāo)的關(guān)系。從時間維度看，PPP是政企之間長達10～30年甚至更長的合作伙伴關(guān)系；從空間維度看，PPP是“公私”、“公公”和“私私”之間的合同集合關(guān)系，包括經(jīng)濟合同、技術(shù)合同及社會公眾關(guān)系契約等。其中的“公”，在我國代表政府，而且不是單指政府的某一部門，而是有合作權(quán)的政府代表或通過法定指令授予政府部門的集合體，包括項目決策部門、財政資金部門、建設(shè)監(jiān)管部門等。其中的“私”，在我國代表社會資本；從項目特征層面看，伙伴關(guān)系是PPP項目的第一特征，沒有伙伴關(guān)系就沒有PPP。[7]

基于此，將PPP伙伴關(guān)系界定為政府與社會資本方、地方政府與中央政府、社會資本與社會資本之間的關(guān)系。伙伴主體在涉稅問題上的決策行為影響著項目公司的成本、風(fēng)險和收益，影響PPP項目的“財務(wù)平衡”，進而影響PPP項目的價值創(chuàng)造和可持續(xù)性。

圖1 PPP項目伙伴關(guān)系資料來源：海通證券研究所。

(二)PPP項目伙伴主體涉稅關(guān)系分析

在PPP項目復(fù)雜的伙伴關(guān)系網(wǎng)中，政府與社會資本方、地方政府與中央政府、社會資本方與社會資本方通過項目公司建立起伙伴關(guān)系。除特定項目外，PPP項目最集中的不確定性稅收政策是在政府付費、補貼及超比例的分紅如何納稅上，主要涉及增值稅和企業(yè)所得稅兩個稅種，它影響著地方政府、中央政府、社會資本之間的稅收分配關(guān)系。因此，協(xié)調(diào)社會資本的收益性和項目整體社會性之間的稅務(wù)關(guān)系，主要集中在政府付費、補貼及超比例分紅所涉及的增值稅、企業(yè)所得稅是否征收以及如何征收的問題上。

1.政府與社會資本方。稅收是財政之源，是公共產(chǎn)品和服務(wù)的經(jīng)濟基礎(chǔ)。PPP項目的公共產(chǎn)品屬性表明PPP項目的順利實施離不開稅收政策的支持。從激勵措施的可及性和有效性等方面綜合考察，稅收減免措施排在第一位。[8]政府實施的PPP項目稅收政策會對社會資本投資者的投資決策與期望產(chǎn)生重要的影響。但是，在不考慮合作帶來的價值增值時，政府給予社會資本方的稅收優(yōu)惠或利益讓渡其實質(zhì)就是政府財政收入的減少，如建設(shè)期間的投資補貼、運營期間的價格補貼(或可行性缺口補貼)、項目收益權(quán)的讓渡等。所有這些補貼或收益是否納稅、納稅額度的大小等影響政府和社會資本之間利益的分配，也影響著PPP項目的“財務(wù)平衡”。如果以過度犧牲政府的稅收收入來保障PPP項目的盈利性，在給地方政府帶來財政壓力的同時，也違背市場的公平競爭原則，不利于公共產(chǎn)品市場的健康發(fā)展。

2.社會資本方與社會資本方。從現(xiàn)有PPP項目看，無論是社會資本方出于規(guī)避投資風(fēng)險的角度，還是出于方便政府管理的角度，投資人聯(lián)合體一般會選擇成立項目公司，社會資本多以聯(lián)合體形式參與，以增強整體競標(biāo)和有效分擔(dān)風(fēng)險的能力。多數(shù)聯(lián)合體是由設(shè)計方、建設(shè)方、運營方、融資方中兩個或兩個以上共同組成，各方按聯(lián)合協(xié)議載明的權(quán)利和義務(wù)承擔(dān)風(fēng)險、分享收益，這也使得社會資本方PPP項目的回報收入具有多重屬性。以增值稅為例，在現(xiàn)行增值稅制度下，PPP項目公司屬于增值稅納稅主體。對于項目公司而言，PPP項目屬于增值稅混合銷售行為還是兼營行為，許多地方并無明確規(guī)定。河南國稅將PPP項目視為兼營行為。(1)河南省國家稅務(wù)局營改增問題快速處理機制專期十七。稅法規(guī)定，兼營行為要劃清收入，按各收入對應(yīng)的稅率或征收率計算納稅；對劃分不清的，一律從高納稅。項目公司可以選擇將多重屬性收入逐一分解為單一屬性，依照不同稅率或征收率納稅，也可以選擇“一刀切”模式，從高納稅。兩種不同的選擇影響社會資本方的稅收負(fù)擔(dān)，進而對政府的稅收收入產(chǎn)生重要的影響。

3.中央政府與地方政府。我國實行分稅制財政體制，中央和地方的財政關(guān)系是國家財政關(guān)系的核心部分，但PPP項目的涉稅業(yè)務(wù)會導(dǎo)致地方自主稅收支持政策與中央地方稅權(quán)劃分的矛盾。一方面，PPP項目涉及的中央和地方共享稅主要是增值稅和企業(yè)所得稅，在既有的稅收減免政策中，無論是所得稅還是增值稅，并未對中央和地方享有的部分進行區(qū)分，減免時均是一律全減或全免，但PPP項目更多的是地方性項目，“一刀切”的做法顯然背離了共享稅的初衷，造成中央對地方的直接補貼或間接轉(zhuǎn)移支付。另一方面，地方政府作為PPP項目的主要采購方，同時也是項目公司的股東之一，項目公司繳納的各項稅收實質(zhì)上導(dǎo)致了地方對中央的補貼，這顯然背離了中央和地方財權(quán)和事權(quán)相適應(yīng)的財稅體制初衷。

三、基于伙伴利益均衡視角的PPP項目稅收分配分析

(一)利益均衡的PPP項目伙伴主體稅收分配目標(biāo)

參與主體各方滿意是現(xiàn)代項目管理追求的重要目標(biāo)之一。PPP項目政府和社會投資方合作的目的是在實現(xiàn)社會效益的同時能夠獲得一定的經(jīng)濟利益，而稅收激勵是保障PPP項目獲得經(jīng)濟利益的重要手段之一，因此，PPP伙伴主體之間合理的稅收負(fù)擔(dān)邊界，應(yīng)是保證財政穩(wěn)定的前提下給予社會資本方以稅收支持。只有如此，才能有助于兩種資本的積累及兩種資本在PPP公共品生產(chǎn)和服務(wù)上的合作，并最終有利于全社會勞動生產(chǎn)力和總福利的提高。[9]

1.地方政府。由于PPP項目多是地方性項目，在項目為地方經(jīng)濟發(fā)展做出貢獻的同時，應(yīng)確保稅收激勵是在地方政府財政承受能力范圍內(nèi)。PPP項目的稅收優(yōu)惠與財政付費等符合財政部“每一年度全部PPP項目需要從預(yù)算中安排的支出責(zé)任，占一般公共預(yù)算支出比例應(yīng)當(dāng)不超過10%”的要求。(2)《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》(財金〔2015〕21號)。

2.中央政府。由于中央政府和地方政府財權(quán)和事權(quán)的財稅體制約束，PPP項目稅收優(yōu)惠激勵應(yīng)在確保中央政府財政收入穩(wěn)定的基礎(chǔ)上進行，即地方政府應(yīng)在不影響中央政府稅收收入的前提下給予PPP項目稅收優(yōu)惠。

3.社會資本。在地方政府依據(jù)項目協(xié)議規(guī)定給予優(yōu)惠、補助或讓渡的基礎(chǔ)上，項目公司的權(quán)益資本與債務(wù)資本得到補償，社會資本方的投入獲得合理的回報，從而實現(xiàn)政府和社會資本各方滿意的稅務(wù)分配。

(二)基于伙伴主體利益均衡的稅收分配模型構(gòu)建

當(dāng)不考慮伙伴合作帶來的項目價值增值因素時，PPP項目稅收分配實質(zhì)上是稅收在政府和社會投資方各主體之間的此消彼長。本文立足于項目公司的角度，通過凈現(xiàn)值模型測算使PPP項目達到預(yù)期收益率水平的稅收減免額，在滿足社會資本方投資需求的同時，分析該稅收減免額對中央政府與地方政府的稅收關(guān)系的影響。

構(gòu)建凈現(xiàn)值模型如下：

按照NPV的評價準(zhǔn)則，項目的NPV小于0時，表明該項目在經(jīng)濟上不可行。當(dāng)某一PPP項目的NPV不能滿足可行性、可持續(xù)性要求時，政府可以選擇讓渡分紅權(quán)或提供稅收優(yōu)惠政策等給予激勵，但這勢必會影響稅收在中央政府與地方政府之間、政府與社會資本方之間、社會資本方之間的再分配。當(dāng)這種再分配結(jié)果打破項目財務(wù)平衡現(xiàn)狀，不再滿足利益主體訴求目標(biāo)時，PPP項目的可持續(xù)性將難以為繼。

以政府提供稅收優(yōu)惠激勵為例，以構(gòu)建的NPV模型為測算公式，建立稅收減免額在PPP項目伙伴主體之間的關(guān)系(見表1)。

表1稅收減免額在PPP項目伙伴主體之間關(guān)系表單位：萬元

中央政府分擔(dān)額地方政府分擔(dān)額項目公司獲得的稅收減免額社會資本方獲得的稅收減免額增值稅減免額0.5B0.5BB0.09BQ企業(yè)所得稅減免額0.6A-0.6B0.4A-0.4BA-B(A-B)Q合 計0.6A-0.1B0.4A+0.1BA(A-0.91B)Q

其中B為增值稅減免稅額現(xiàn)值，為保證中央政府財政收入不受影響，中央政府負(fù)擔(dān)的0.6A-0.1B萬元由地方政府承擔(dān)，即地方政府應(yīng)負(fù)擔(dān)A萬元的稅收減免額，社會資本聯(lián)合體的多重屬性決定了PPP項目的收入是否分別核算會影響項目公司稅負(fù)的輕重，進而影響PPP項目稅收減免額的大小。這部分稅收減免額帶來財政支出的增加不得使當(dāng)?shù)孛磕關(guān)PP項目的財政支出超過一般公共預(yù)算支出的10%。

假設(shè)稅收減免為項目公司帶來凈利潤總增量為P,其中增值稅減免為項目公司帶來的凈利潤增量為P1，企業(yè)所得稅減免為項目公司帶來的凈利潤增量為P2，項目公司凈利潤增量中社會資本方獲得額為Y，P、P1、P2與Y均為現(xiàn)值。項目公司凈利潤在社會資本與地方政府之間的分配比例為Q:(1-Q)，該比例在PPP項目成立時由雙方約定。增值稅減免將減少項目公司繳納的城市維護建設(shè)稅、教育費附加和地方教育費附加，從而增加項目公司的凈利潤，即0.09B，企業(yè)所得稅減免將使項目公司的凈利潤增加A-B，稅收減免為項目公司帶來的凈利潤總增量為A-0.91B，這部分凈利潤增量在社會資本與地方政府間按約定的比例進行分配。因此，通過PPP項目獲得的稅收優(yōu)惠激勵，社會資本方獲得的凈利潤增量現(xiàn)值為 (A-0.91B)Q。具體計算過程如下：

P1=B×(城市維護建設(shè)稅稅率+教育費附加征收率+地方教育費附加征收率)×(1-企業(yè)所得稅稅率)=B×(7%+3%+2%)×(1-0.25)=0.09B

P2=A-B

P=P1+P2=0.09B+A-B=A-0.91B

Y=(A-0.91B)×Q=(A-0.91B)Q

四、案例驗證

本文以北京順義區(qū)有軌電車T2線工程為例，該項目合作期限為27年，其中建設(shè)期2年，運營期25年。該項目屬于交通運輸業(yè)，采用交通運輸業(yè)Beta值，通過CAPM模型、WACC模型計算出項目的資本成本為6.2%，即項目的折現(xiàn)率。項目總投資為366 994.77萬元，政府出資33 987.60萬元，社會資本出資333 007.17萬元。 因此政府出資比例為9.26%，社會資本出資比例為90.74%，因本項目未涉及超比例分紅，項目公司的凈利潤按照社會資本與地方政府的出資比例進行分配。

以本項目開始建造時點為基準(zhǔn)時點，根據(jù)本項目各年現(xiàn)金流量信息，計算出滿足預(yù)期收益率時項目的凈現(xiàn)值，以及為使得本項目達到預(yù)期收益水平所需提供的最小稅收減免額現(xiàn)值，具體結(jié)果如下：

A=7354.56(萬元)

即地方政府應(yīng)為本項目提供稅收減免額現(xiàn)值為7354.56萬元，其中增值稅減免稅額現(xiàn)值為B萬元，企業(yè)所得稅減免稅額現(xiàn)值為7354.56-B萬元,稅收減免額在PPP項目伙伴主體間的關(guān)系如表2所示。

表2稅收減免額在PPP項目伙伴主體之間關(guān)系表單位：萬元

中央政府分擔(dān)額地方政府分擔(dān)額項目公司獲得的稅收減免額社會資本方獲得的稅收減免額增值稅減免額0.5B0.5BB0.08B企業(yè)所得稅減免額4412.736-0.6B2941.824-0.4B7354.56-B6673.53-0.91B合計4412.736-0.1B2941.824+0.1B7354.566673.53-0.83B

在該項目稅收減免額不影響中央政府應(yīng)享有部分，均由地方政府承擔(dān)的前提下，根據(jù)該項目財政承受能力驗證報告對順義區(qū)未來30年一般公共預(yù)算支出測算的數(shù)據(jù)，項目期第一年為項目期限內(nèi)順義區(qū)一般公共預(yù)算支出的最低年度，金額為2 625 683萬元，此后呈現(xiàn)逐年增長的趨勢。假設(shè)該項目7354.56萬元的稅收減免額在運營期限內(nèi)均勻發(fā)生，即運營期內(nèi)每年給予該項目272.39萬元的稅收減免。在項目期第一年，該項目的稅收減免額占當(dāng)年一般公共預(yù)算支出的比例為0.01%，在年稅收減免額不變、一般公共預(yù)算支出增加的情況下，該比例在項目期內(nèi)逐年下降，均不超過0.01%。資料顯示，在本項目合作期限內(nèi)，順義區(qū)所有PPP項目各年份財政支出在一般公共預(yù)算支出中所占比例均不高于0.74%， 遠低于財政部每年各級全部PPP項目財政支出責(zé)任占本級全年財政支出預(yù)算的比例不超過10%的要求。因而，該項目僅占第一年一般公共預(yù)算支出比例的0.01%、并在項目期內(nèi)逐年下降的稅收減免額不會對該地區(qū)的財政承受能力帶來較大的影響。

五、結(jié) 論

通過理論分析和模型構(gòu)建，結(jié)合北京順義區(qū)有軌電車T2線工程案例，計算得出地方政府向該PPP項目提供現(xiàn)值為7354.56萬元的稅收減免額能夠使該項目達到合理的收益水平。結(jié)果表明，在地方政府財政承受能力范圍內(nèi)對PPP項目提供稅收優(yōu)惠激勵，能夠在保證中央政府稅收收入穩(wěn)定的前提下使社會資本方的資本投入獲得合理的回報，達到參與多方滿意，實現(xiàn)PPP項目的“財務(wù)平衡”，進而實現(xiàn)PPP項目的可持續(xù)性的目標(biāo)。