劉思超

摘要：2016年，我國重啟了不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，本文主要從信用風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移和對(duì)商業(yè)銀行的影響兩個(gè)角度研究不良資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(xiǎn)，通過與一般信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的比較將風(fēng)險(xiǎn)分為一般風(fēng)險(xiǎn)和特殊風(fēng)險(xiǎn)，并從信譽(yù)、策略、信用、交易和流動(dòng)性五個(gè)方面具體分析對(duì)商業(yè)銀行的影響，最后針對(duì)商業(yè)銀行、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)給出建議。

關(guān)鍵詞：不良資產(chǎn)證券化;商業(yè)銀行;風(fēng)險(xiǎn)

銀行的不良資產(chǎn)證券化是一般資產(chǎn)證券化的一種特殊的形式，其運(yùn)行原理基本相同。但是由于不良資產(chǎn)證券化是把銀行的不良資產(chǎn)用證券化的方法轉(zhuǎn)讓的過程，其中不良資產(chǎn)指銀行無法及時(shí)收到利息和收回本金的資產(chǎn)，因此銀行的不良資產(chǎn)證券化具有其特殊的特點(diǎn)。

不良資產(chǎn)證券化的過程為：發(fā)起人把銀行的不良貸款以指定的方法和形式進(jìn)行打包組合，構(gòu)建出一個(gè)資產(chǎn)池，并真實(shí)出售給SPV（特定目的信托），SPV實(shí)現(xiàn)信用增級(jí)，再由評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)該證券進(jìn)行評(píng)級(jí)，SPV再指定證券公司發(fā)行債權(quán)擔(dān)保證券，并向投資者支小卜正券的本金和利息。

一、不良資產(chǎn)證券化過程中的風(fēng)險(xiǎn)

（1）資產(chǎn)證券化的一般風(fēng)險(xiǎn)

不良資產(chǎn)證券化具有與一般信貸資產(chǎn)證券化相似的風(fēng)險(xiǎn)，可分為環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)與市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)四個(gè)方面。

環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)，是指與政治環(huán)境、法律環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。首先，政治風(fēng)險(xiǎn)為國內(nèi)或國外政局的變化、政府的政策方針變化等引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。第二，法律風(fēng)險(xiǎn)，目前我國對(duì)于信貸資產(chǎn)證券化還沒有建立起完善的法律體系，對(duì)于SPV的設(shè)立、證券化的會(huì)計(jì)和稅收制度、信用評(píng)級(jí)增級(jí)制度等方面還沒有系統(tǒng)的規(guī)定。第三，經(jīng)濟(jì)環(huán)境，指經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變動(dòng)可能引發(fā)企業(yè)破產(chǎn)，導(dǎo)致資產(chǎn)池的信用風(fēng)險(xiǎn)增加等。

技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，是指與證券化項(xiàng)目在設(shè)計(jì)或操作中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。首先，是構(gòu)建資產(chǎn)池的風(fēng)險(xiǎn)，這是證券化產(chǎn)品最原始的風(fēng)險(xiǎn)，不良資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)池更具有特殊性，在下一小節(jié)中將重點(diǎn)敘述。第二，真實(shí)出售的風(fēng)險(xiǎn)，如果證券化實(shí)現(xiàn)了真實(shí)出售，相關(guān)資產(chǎn)剝離到表外，則在發(fā)起人破產(chǎn)時(shí)證券化資產(chǎn)不會(huì)被清算，但如果仍屬于表內(nèi)融資，發(fā)起人的破產(chǎn)將使投資者面臨本息盡失的風(fēng)險(xiǎn)。第三，定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，證券化產(chǎn)品的定價(jià)需要具有專業(yè)技能的人員進(jìn)行，而不良資產(chǎn)證券化的現(xiàn)金流不確定，其定價(jià)比一般的證券化更加負(fù)責(zé)，風(fēng)險(xiǎn)更大。

信用風(fēng)險(xiǎn)，涵蓋了各參與主體不能履約的風(fēng)險(xiǎn)，包括人池資產(chǎn)借款人、發(fā)起人、第三方機(jī)構(gòu)等。首先，借款人無法償還債務(wù)時(shí)，會(huì)自接影響資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流，給各參與機(jī)構(gòu)帶來風(fēng)險(xiǎn)。第二，發(fā)起機(jī)構(gòu)即銀行的信用風(fēng)險(xiǎn)，由于銀行擁有貸款的信息，可能只會(huì)披露對(duì)其有利的部分，隱藏不利的部分，也可能與第三方評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)形成串謀，這種由于信息不對(duì)稱形成的道德風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)提升債券的信用風(fēng)險(xiǎn)。第三，第三方機(jī)構(gòu)包括評(píng)級(jí)、法律、審計(jì)、服務(wù)商等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)如果不能提供獨(dú)立、客觀的專業(yè)服務(wù)，會(huì)使證券化產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)增加。

市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，指由市場(chǎng)因素變動(dòng)而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)，包括利率風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)等。首先，利率風(fēng)險(xiǎn)指市場(chǎng)上利率變化引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)，利率的波動(dòng)可能會(huì)對(duì)現(xiàn)金流產(chǎn)生影響，引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。第二，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，信貸資產(chǎn)證券化將銀行缺乏流動(dòng)性的資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為具有流動(dòng)性且能在市場(chǎng)上流通的產(chǎn)品，流動(dòng)性不足有可能促使證券化失敗。第三，匯率風(fēng)險(xiǎn)，目前證券化產(chǎn)品主要在銀行間市場(chǎng)交易，暫時(shí)不涉及匯率風(fēng)險(xiǎn)，但隨著證券化規(guī)模的擴(kuò)大，可能會(huì)在國際上流通從而帶來匯率風(fēng)險(xiǎn)。

（2）不良資產(chǎn)證券化過程中的特殊風(fēng)險(xiǎn)

不良資產(chǎn)證券化與一般產(chǎn)品相比，最突出的風(fēng)險(xiǎn)主要為與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和信用評(píng)級(jí)增級(jí)的風(fēng)險(xiǎn)。

1.與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

不良資產(chǎn)證券化與一般證券化的不同主要是基礎(chǔ)資產(chǎn)為不良資產(chǎn)，因而具有處置方案變動(dòng)、回收時(shí)間不確定、集中度過高、抵押物不確定因素較多的特有的風(fēng)險(xiǎn)。

第一”處置方案變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。銀行處置不良貸款有多種方式，比如催收、重組、依法收貸等，一方面其處置的難度和費(fèi)用的花費(fèi)不同，另一方面，在實(shí)際的處置過程中，處置方式會(huì)隨著實(shí)際的貸款回收情況進(jìn)行調(diào)整，因而資產(chǎn)回收的金額具有極大的不確定性。

第二，回收時(shí)間不確定的風(fēng)險(xiǎn)。不良資產(chǎn)的回收時(shí)間受到諸多因素的影響，有很大的不確定性。在法律制度方面，債權(quán)人的利益在法制較為完備的環(huán)境中能夠得到較高程度的保障，其回收時(shí)間也較短。從債權(quán)人的角度來看，債權(quán)人不能夠接受較低的回收金額，則處置速度比較慢。在方案執(zhí)行過程中也可能會(huì)出現(xiàn)新的變化，這些都會(huì)對(duì)資產(chǎn)回收的時(shí)間產(chǎn)生影響。

第三，集中度過高的風(fēng)險(xiǎn)。如果資產(chǎn)池中的資產(chǎn)地區(qū)、行業(yè)比較集中，那么資產(chǎn)池的回收會(huì)受到區(qū)域經(jīng)濟(jì)情況與行業(yè)的景氣程度的影響，因此資產(chǎn)回收具有很大的不確定性。由于債務(wù)人的經(jīng)營狀況會(huì)受到該地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平的影響，因而不良貸款的處置回收也會(huì)受到影響。同時(shí)，資產(chǎn)所處行業(yè)也會(huì)對(duì)資產(chǎn)池的預(yù)期回收率產(chǎn)生影響，不同行業(yè)的行業(yè)周期不同，不良貸款回收率差異也較大，因此在分析資產(chǎn)池時(shí)也要著重考慮。

第四，抵質(zhì)押物不確定性較大導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。如果抵質(zhì)押物較為優(yōu)質(zhì)，則貸款違約后的損失也會(huì)較低。如果貸款到期時(shí)不能足額償付本息，貸款機(jī)構(gòu)有權(quán)處置抵押物，其回收金額可以優(yōu)先用于還本付息。此外，很多因素都會(huì)影響抵質(zhì)押物的回收時(shí)間和回收金額，因此在處置抵質(zhì)押物時(shí)需要先綜合考慮多方面的因素。

2.信用評(píng)級(jí)和信用增級(jí)風(fēng)險(xiǎn)

由于不良資產(chǎn)的特殊性，其現(xiàn)金流非常不穩(wěn)定，因此不良資產(chǎn)證券化的分級(jí)不能按比例平均分配，要采取一定的支付順序和結(jié)構(gòu)，以保證優(yōu)先檔證券投資者擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。另一方面，在證券化的過程中，資產(chǎn)的損失與盈余可能是交替出現(xiàn)的，因此為達(dá)到持續(xù)支付本息的要求，需要采取加強(qiáng)流動(dòng)性、信用增級(jí)、現(xiàn)金流量緩沖的措施，使資產(chǎn)和證券的現(xiàn)金流量相互匹配。

因此，信用評(píng)級(jí)對(duì)于不良資產(chǎn)證券化至關(guān)重要，關(guān)系到證券化是否能順利開展，也關(guān)系到投資者是否能夠充分了解所投資的產(chǎn)品。

當(dāng)前中國的信用評(píng)級(jí)制度還不夠完善，一方面是因?yàn)橐恍┰u(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)還不夠規(guī)范，組織形式不完善，另一方面能夠被投資者普遍接受和認(rèn)可的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)還較為缺乏。如果信用評(píng)級(jí)與增級(jí)機(jī)制不夠完善，則會(huì)使投資者的決策受到影響，增加發(fā)起人的籌資成本，引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。

二、不良資產(chǎn)證券化對(duì)銀行的影響

（1）不良資產(chǎn)證券化對(duì)銀行的積極影響

第一，增強(qiáng)銀行中資產(chǎn)的流動(dòng)性。不良資產(chǎn)證券化將缺乏流動(dòng)性的不良資產(chǎn)以證券化的方式轉(zhuǎn)化為能夠在市場(chǎng)上交易的證券，可以使銀行在不增加負(fù)債的情況下得到資金，加快了銀行中資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度，提升了資產(chǎn)的流動(dòng)性。

第二，提升銀行的資本充足率。根據(jù)《巴塞爾協(xié)議》，商業(yè)銀行的資本充足率應(yīng)該不低于8%。資本充足率是銀行的資本總額與風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的比值，如果分母中風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的總額下降，則資本充足率有可能提升。而不良資產(chǎn)證券化就是將風(fēng)險(xiǎn)比重比較高的不良資產(chǎn)，通過證券化的方式轉(zhuǎn)化為風(fēng)險(xiǎn)比重比較低的債券，從而減少了銀行中風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的總規(guī)模，使資本充足率得到提升。

第三，分散商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)。銀行傳統(tǒng)的資產(chǎn)形式是貸款，貸款的信用風(fēng)險(xiǎn)很大。在金融市場(chǎng)發(fā)展還不夠發(fā)達(dá)的時(shí)期，信用衍生工具規(guī)模較小，信貸資產(chǎn)的價(jià)格不能及時(shí)準(zhǔn)確地被評(píng)估，風(fēng)險(xiǎn)也無法轉(zhuǎn)移到第三方的手中，從而風(fēng)險(xiǎn)會(huì)不斷地積累，最終沉淀在銀行資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)。通過不良資產(chǎn)的證券化，可以將信用風(fēng)險(xiǎn)通過二級(jí)市場(chǎng)上的交易流通轉(zhuǎn)移出去，使銀行中的風(fēng)險(xiǎn)不斷降低。另一方面，傳統(tǒng)的商業(yè)銀行只對(duì)單一的貸款進(jìn)行評(píng)價(jià)，而證券化能夠?qū)⒑芏噘J款組合起來，并以組合資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券，資產(chǎn)組合的表現(xiàn)可以通過市場(chǎng)進(jìn)行判斷，市場(chǎng)價(jià)格成為其表現(xiàn)形式。這樣商業(yè)銀行、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及投資者可以通過市場(chǎng)價(jià)格評(píng)價(jià)銀行資產(chǎn)狀況，也能夠以此控制銀行的風(fēng)險(xiǎn)水平。

（2）不良資產(chǎn)證券化對(duì)銀行的風(fēng)險(xiǎn)

1.信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

銀行是不良資產(chǎn)證券化的發(fā)起人、服務(wù)商或承銷商，資產(chǎn)質(zhì)量較低、服務(wù)效率較低、證券不能足額認(rèn)購等因素都會(huì)影響銀行的聲譽(yù)。如果證券化的資產(chǎn)表現(xiàn)不及預(yù)期，表明銀行不僅整體的資產(chǎn)質(zhì)量較低，而且銀行的資產(chǎn)處置能力、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估能力及證券承銷能力都有欠缺。銀行聲譽(yù)受損會(huì)引起很多負(fù)面影響：首先，證券的評(píng)級(jí)和證券的價(jià)格都會(huì)降低，投資者信心不足;第二，市場(chǎng)對(duì)銀行新發(fā)行出來的證券認(rèn)可度降低，風(fēng)險(xiǎn)的溢價(jià)會(huì)升高;第三，證券化產(chǎn)品的交易成本增加，盈利能力就會(huì)因此降低;第四，銀行與新客戶建立合作更加困難?？偟膩碚f，如果銀行需要定期或頻繁進(jìn)行不良資產(chǎn)證券化，聲譽(yù)的高低決定其能否再次進(jìn)入證券化市場(chǎng)。

2.策略風(fēng)險(xiǎn)

策略風(fēng)險(xiǎn)是指銀行的策略可能不能到達(dá)其預(yù)期的目標(biāo)、資源不符合要求、不能有效執(zhí)行策略，即策略與目標(biāo)、資源、執(zhí)行有效性不匹配的風(fēng)險(xiǎn)。在不良資產(chǎn)證券化的整個(gè)過程中，銀行可能會(huì)低估所需要的成本和資源，導(dǎo)致作出了不正確的決策。另一方面，由于不良資產(chǎn)證券化屬于較新的證券品種，銀行可能對(duì)其風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足，對(duì)不同風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)的貸款管理經(jīng)驗(yàn)不足，能夠成功地承銷普通信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起人不一定也能在不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)上取得成功。

3.信用風(fēng)險(xiǎn)

第一，余值違約風(fēng)險(xiǎn)。不良資產(chǎn)證券化按照一定順序分配信用風(fēng)險(xiǎn)，而為保護(hù)投資者的利益，違約損失由發(fā)起人的保留權(quán)益最先承擔(dān)，只有保留權(quán)益全部價(jià)值耗盡，違約風(fēng)險(xiǎn)才會(huì)轉(zhuǎn)移給投資者。因此，如果資產(chǎn)的質(zhì)量較低或者經(jīng)營不善，銀行的全部保留權(quán)益可能發(fā)生損失。

第二，表內(nèi)剩余資產(chǎn)質(zhì)量降低的風(fēng)險(xiǎn)。由于資產(chǎn)池的質(zhì)量越高，不良資產(chǎn)證券化的收益可能會(huì)越高，銀行就會(huì)把質(zhì)量更好的資產(chǎn)作為人池資產(chǎn)，把質(zhì)量比較低且風(fēng)險(xiǎn)比較高的資產(chǎn)留在資產(chǎn)負(fù)債表中，因此余下的貨嚴(yán)整體的質(zhì)量會(huì)降低。由于銀行可能按照資產(chǎn)的歷史表現(xiàn)計(jì)提貸款損失準(zhǔn)備，因此貸款損失準(zhǔn)備不能充分地計(jì)提，無法充分彌補(bǔ)資產(chǎn)負(fù)債表中余下的資產(chǎn)可能發(fā)生的損失，從而引發(fā)銀行的風(fēng)險(xiǎn)。

第三，提供道義追索的可能性。在某種情況下，為了防止證券的評(píng)級(jí)下降或證券的提前償付，而發(fā)起人又需要保護(hù)市場(chǎng)聲譽(yù)，因此發(fā)起人可能會(huì)為表現(xiàn)不佳的證券提供一定的支持。雖然這并不是發(fā)起人的責(zé)任，但出于道義考慮或投資者的期望，銀行會(huì)提供道義追索，類似于或有負(fù)債。這種道義追索會(huì)引起原交易是否是真實(shí)出售、資產(chǎn)是否應(yīng)該剝離至表外等問題，涉及到會(huì)計(jì)、法律和監(jiān)管資本的問題。

4.交易風(fēng)險(xiǎn)

交易風(fēng)險(xiǎn)是指發(fā)起人可能會(huì)高估自身服務(wù)能力，而低估其應(yīng)付出的成本，從而忽略內(nèi)部控制、員工培養(yǎng)、信息系統(tǒng)、操作規(guī)程的建設(shè)，促使在交易中的風(fēng)險(xiǎn)增加。而不良資產(chǎn)性質(zhì)特殊，使得發(fā)起人的服務(wù)成本和難度進(jìn)一步加大。發(fā)起人的交易風(fēng)險(xiǎn)包括：首先，交易處理中的風(fēng)險(xiǎn)，即無法對(duì)大規(guī)模貸款進(jìn)行準(zhǔn)確有效的處理。第二，業(yè)績報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)，即無法及時(shí)提供所需的業(yè)績報(bào)告。第三，回收資金的風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)池的表現(xiàn)多種因素的影響，可能使資金不能及時(shí)回收。第四，流動(dòng)性增加，如果對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的大小預(yù)測(cè)不準(zhǔn)，則由服務(wù)商提供的流動(dòng)性就可能不能全部回收。

5.流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

不良資產(chǎn)證券化雖然能增加銀行資產(chǎn)的流動(dòng)性，但也會(huì)使銀行擁有潛在的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。一是，如果證券化存在短暫的現(xiàn)金流量的缺口，則會(huì)導(dǎo)致一定日期的證券本金和利息均無法償付。二是，如果多個(gè)證券化產(chǎn)品的到期日集中在一起，則銀行會(huì)面臨巨大的流動(dòng)性需求。三是，銀行可能會(huì)過度依靠證券化的方法以獲取資金，以至可能過度擴(kuò)大貸款的規(guī)模。由于證券化具有杠桿作用，銀行可以用其自身的資本作支持來擴(kuò)大證券化的規(guī)模，如果銀行不能實(shí)行證券化而只能持有這類資產(chǎn)，則會(huì)引發(fā)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

三、總結(jié)及建議

不良資產(chǎn)證券化活動(dòng)使得銀行的收益以及資本充足率得到了提高，但是對(duì)于銀行的流動(dòng)性則有著負(fù)向影響，對(duì)于由于不良資產(chǎn)證券化活動(dòng)可能產(chǎn)生的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，銀行需要注意防范。對(duì)于商業(yè)銀行，首先在資產(chǎn)池的組件方面就要保證基礎(chǔ)資產(chǎn)能夠獲得穩(wěn)定的現(xiàn)金流，盡量做到風(fēng)險(xiǎn)分散，另外需要設(shè)立專門的流動(dòng)性儲(chǔ)備賬戶，并提前提取利息。對(duì)于交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，首先，發(fā)起人應(yīng)該同時(shí)擔(dān)任資產(chǎn)的服務(wù)商，第二，讓次級(jí)證券投資者全程參與證券化的過程，因?yàn)槠涑袚?dān)了很大比例的風(fēng)險(xiǎn)，需要全面的了解資產(chǎn)池的信息。第三，隨著不良資產(chǎn)證券化規(guī)模的擴(kuò)大和市場(chǎng)的成熟，也可將保險(xiǎn)機(jī)制引入產(chǎn)品的兌付中來，建立相關(guān)的外部擔(dān)保機(jī)制。最后關(guān)于監(jiān)管機(jī)構(gòu)，需要建立良好的社會(huì)信用氛圍，完善法律秩序;并完善我國資本市場(chǎng)，規(guī)范專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu);最終建立資產(chǎn)證券化的監(jiān)管體系。

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