論中小股東權(quán)益的保護(hù)

■楊佳文/江蘇樂(lè)天律師事務(wù)所

自改革開放以來(lái)，我國(guó)企業(yè)如雨后春筍般發(fā)展，越來(lái)越多企業(yè)做大做強(qiáng)，很多企業(yè)都走向上市。因此，在當(dāng)前許多上市企業(yè)中都包含有大量股東，很多上市公司股東都存在著一股獨(dú)大的現(xiàn)象，這就使得很多中小股東權(quán)益無(wú)法得到有效保障。為此，我們需要加強(qiáng)對(duì)于中小股東權(quán)益保護(hù)的研究，這樣才能更好的保障中小股東權(quán)益不受非法侵犯。

接到為國(guó)家重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)專供瀝青的任務(wù)后，齊魯石化高度重視，也倍感自豪，將其作為一項(xiàng)重要的政治任務(wù)來(lái)完成。

一、中小股東權(quán)益保護(hù)的必要性

第一，是股份公司發(fā)展的需要。眾所周知，股份公司是股東出資的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，如果沒(méi)有股東出資就不可能有股東公司存在。對(duì)于股份公司而言，廣大中小股東是公司發(fā)展的重要基石，中小股東權(quán)益無(wú)法得到保障很可能會(huì)影響到他們投資積極性，會(huì)影響到公司持續(xù)發(fā)展的基石。為此，我國(guó)必須加強(qiáng)對(duì)于中小股東合法權(quán)益保護(hù)，禁止以犧牲中小股東代價(jià)來(lái)實(shí)現(xiàn)不正當(dāng)利益輸送，這樣才能夠確保股份公司的穩(wěn)定健康發(fā)展。

第二，股東平等原則體現(xiàn)。在我國(guó)公司法中，股東平等原則是一項(xiàng)重要的原則，股東平等原則也是基于股東資格而產(chǎn)生的法律關(guān)系，應(yīng)當(dāng)按照公司股東所持有的股份性質(zhì)和數(shù)額平等進(jìn)行對(duì)待，不得實(shí)施不平等的待遇。股東平等原則包含有一股一表決的具體標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)也禁止缺乏合理有效的不平等待遇。股東平等權(quán)并不意味著股東享有同等待遇，而是要禁止不公正待遇。為此，我們需要尊重資本多數(shù)決規(guī)則，同時(shí)也需要存大股東法律地位，這樣才能更好的保護(hù)中小股東權(quán)益，禁止大股東欺壓或者排擠中小股東。

第三，對(duì)于弱勢(shì)群體關(guān)注特殊需求。法律的一項(xiàng)基本功能就是保護(hù)弱勢(shì)群體合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)公平正義。在公司內(nèi)部，公司大股東與中小股東相比，中小股東無(wú)疑處于絕對(duì)弱勢(shì)地位，而且中小股東股份非常分散，與大股東相比實(shí)力非常懸殊。除此之外，中小股東獲取信息能力也非常弱，時(shí)間和財(cái)力也無(wú)法跟上大股東。因此，加強(qiáng)對(duì)于中小股東權(quán)益保護(hù)也是法律保護(hù)弱勢(shì)群體需要，也是法律對(duì)于弱勢(shì)群體傾斜保護(hù)，這樣才能夠真正達(dá)到實(shí)質(zhì)上的平衡。

在現(xiàn)代社會(huì)，信息作用非常重要，信息也是獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的一大重要法寶。為了可以更好的保證中小股東知情權(quán)，我們需要不斷完善公司信息披露制度。

第一，資本多數(shù)決濫用。資本多數(shù)決設(shè)置初衷是為了保持公正，激發(fā)投資者投資熱情，但是在實(shí)際過(guò)程中卻發(fā)現(xiàn)了某些大股東濫用情形。在實(shí)踐之中，依據(jù)資本多數(shù)決原則，股東大會(huì)及股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事會(huì)都被大股東一人所控制，大股東充分運(yùn)用資本多數(shù)決原則來(lái)合法的對(duì)公司進(jìn)行控制，使得公司成為自己玩物。當(dāng)大股東的利益和中小股東利益一致之時(shí)，資本多數(shù)決常?？梢赃_(dá)到雙贏結(jié)果。但是如果產(chǎn)生分歧之時(shí)，資本多數(shù)決將大股東意志上升為公司意志中小股東表決權(quán)往往沒(méi)有任何作用，這就使得中小股東權(quán)益被弱化，甚至出現(xiàn)了權(quán)益遭受侵犯現(xiàn)象。這種行為其實(shí)和資本多數(shù)決的初衷漸行漸遠(yuǎn)，損害了中小股東投資熱情，也不利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

二、我國(guó)中小股東權(quán)益遭受侵害的現(xiàn)狀分析

（一）中小股東權(quán)益遭受侵害的表現(xiàn)

第二，股東分紅權(quán)遭受損失。分紅權(quán)主要是指在符合法律條件情形之下，股東作為出資者依照自己所實(shí)繳資本獲得一定收益權(quán)利，這也是股東進(jìn)行投資的最原始動(dòng)機(jī)。股東投資的重要目的就是為了獲取利潤(rùn)，而分紅權(quán)的實(shí)現(xiàn)也是股東利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)的重要前提。當(dāng)前股東分紅權(quán)雖然有法律明確保護(hù)，但是侵犯中小股東權(quán)益事件時(shí)有發(fā)生，許多大股東通常利用資本多數(shù)決原則來(lái)掌控股東大會(huì)，他們?yōu)榱藢?shí)現(xiàn)自身利益最大化常常不會(huì)做出分紅決定。在實(shí)踐之中，很多符合分紅條件的上市公司都未分紅，甚至有100多家上市公司10年內(nèi)從未進(jìn)行分紅。

第一，中小股東知情權(quán)遭受侵害。執(zhí)行權(quán)一般是指公司的出資人根據(jù)法律章程的規(guī)定，了解公司相關(guān)信息。知情權(quán)是股東進(jìn)行投資決策重要依據(jù)，沒(méi)有知情權(quán)股東就無(wú)從作出決策，難以行使自身權(quán)利。股東知情權(quán)常?？梢詮膱?bào)紙、網(wǎng)站等方面獲取，同時(shí)還可以直接到公司查閱相關(guān)資料，但是這項(xiàng)權(quán)利實(shí)現(xiàn)還取決于公司信息披露是否真實(shí)全面。在現(xiàn)實(shí)生活中，很多中小股東的知情權(quán)往往無(wú)法得到有效保障，這主要是由于中小股東處于劣勢(shì)地位，根據(jù)資本多數(shù)決原則很難參與到公司經(jīng)營(yíng)管理之中，自然很難了解公司當(dāng)前各項(xiàng)信息尤其是對(duì)大股東不利信息。在這種情形之下，很多中小股東常常只能通過(guò)有限途徑獲取零星信息，而這些信息很可能是無(wú)用信息。但是對(duì)于大股東而言，他們可以充分行使權(quán)益來(lái)保護(hù)自身，經(jīng)常會(huì)利用資本多數(shù)決原則來(lái)參與到公司具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之中，甚至?xí)苯訁⑴c到公司各項(xiàng)數(shù)據(jù)的造假之中，這就使得中小股東知情權(quán)根本無(wú)法得到有效保障。在這種情形之下，中小股東常常會(huì)被誤解，他們?nèi)狈ο嚓P(guān)信息的有效支撐，而虛假信息又會(huì)使他們做出錯(cuò)誤判斷，這無(wú)疑會(huì)使他們權(quán)益遭受重大損失。

（二）我國(guó)中小股東權(quán)益遭受侵害的原因

理論研究表明，從信息經(jīng)濟(jì)的發(fā)展過(guò)程來(lái)看，基礎(chǔ)層、傳輸層、融合層、新生層及福利層的信息經(jīng)濟(jì)遵循時(shí)間上的不斷遞進(jìn)、空間上的不斷擴(kuò)散及程度上的不斷深化的關(guān)系，下層是上層的基礎(chǔ)，而上層又反過(guò)來(lái)促進(jìn)下層的進(jìn)一步發(fā)展。本文測(cè)算了基于西部各省區(qū)信息經(jīng)濟(jì)發(fā)展層次指數(shù)的相關(guān)系數(shù)矩陣，結(jié)果表明，信息經(jīng)濟(jì)各層次之間存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。

第二，中小股東自身存在不足。對(duì)于中小股東而言，由于他們普遍沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)，在公司持股方面比例又非常低，這與大股東占據(jù)絕大多數(shù)股票形成了強(qiáng)烈對(duì)比。為此，中小股東對(duì)于公司幾乎沒(méi)有控制全面，在面對(duì)大股東之時(shí)無(wú)法做出有效反擊。在這種情形之下，很多中小股東常常會(huì)采用消極態(tài)度，極少會(huì)參加股東大會(huì)對(duì)于公司信息不聞不問(wèn)，這就使得中小股東話語(yǔ)權(quán)會(huì)徹底喪失，他們不能夠有效表達(dá)自身觀點(diǎn)。在當(dāng)前，雖然有極少數(shù)中小股東會(huì)極力維護(hù)自身權(quán)益，但是中小股東維護(hù)權(quán)益所投入金錢和時(shí)間都非常有限，很多中小股東都有自己工作和生活，無(wú)暇顧及投資。

第一，我們需要不斷擴(kuò)大信息披露范圍。由于我國(guó)是一個(gè)法治國(guó)家，這就要求一切行為都必須有法可依。在進(jìn)行信息披露之時(shí)，我們可以對(duì)公司法進(jìn)行修訂，通過(guò)公司法來(lái)明確規(guī)定當(dāng)前信息披露各項(xiàng)內(nèi)容，可以將信息披露范圍從上市公司擴(kuò)大到所有公司，包括有限責(zé)任公司。

三、中小股東權(quán)益保護(hù)建議措施

（一）保障中小股東的知情權(quán)

由圖2可知，鉛脫除率隨著CaO/Fe值的增大而整體呈下降趨勢(shì)。當(dāng)CaO/Fe值小于0.33左右時(shí)，鉛脫除率隨著CaO/Fe值的增大而減小幅度較大。當(dāng)CaO/Fe值大于0.33左右時(shí)，鉛脫除率隨著CaO/Fe值的增大，減小幅度變小。分析認(rèn)為低CaO/Fe值減少了CaO對(duì)SiO2的反應(yīng)消耗，有利于Pb的造渣脫除。生產(chǎn)實(shí)踐發(fā)現(xiàn)，CaO/Fe值過(guò)低會(huì)使渣流動(dòng)性變差，易造成部分Fe3O4(熔點(diǎn)1 527 ℃)在沉淀池四周析出沉積，雖有利于熔池區(qū)掛渣保護(hù)，但會(huì)縮小熔池有效容積，同時(shí)易造成銅口燒偏，放銅帶渣、噴濺等。

第三，公司監(jiān)督機(jī)制并不完善。當(dāng)前，公司監(jiān)事會(huì)并沒(méi)有積極發(fā)揮自身職責(zé)。在大股東所控制的公司之中，很多監(jiān)事會(huì)成員也是由大股東所選舉產(chǎn)生，這就使得監(jiān)事會(huì)成員根本無(wú)法保持中立，也很難做到監(jiān)督。與此同時(shí)，監(jiān)事會(huì)成員也缺乏專業(yè)知識(shí)發(fā)揮自身職能，很多監(jiān)事會(huì)的成員大部分都是兼職人員，根本不具備監(jiān)督知識(shí)，例如根本不具備專業(yè)的會(huì)計(jì)知識(shí)。

第二，貫穿落實(shí)信息披露制度。在公司章程內(nèi)部應(yīng)當(dāng)不斷完善信息披露制度，這樣才能更好的保障中小股東知情權(quán)。與此同時(shí)，中小股東也應(yīng)當(dāng)善用信息披露制度來(lái)維護(hù)自身權(quán)益。雖然中小股東屬于弱勢(shì)群體，但是信息披露制度可以維護(hù)中小股東合法知情權(quán)，這也要求中小股東通過(guò)自學(xué)等多種不同方式，加深對(duì)于信息披露制度理解，這樣可以極大保障其權(quán)益不受侵犯。

第三，不斷完善信息披露司法救濟(jì)制度。在司法救濟(jì)制度方面，我們需要不斷簡(jiǎn)化訴訟程序，這樣才能夠有效降低訴訟成本。對(duì)于很多中小股東而言，訴訟是一個(gè)非常漫長(zhǎng)過(guò)程，往往需要經(jīng)過(guò)一審、二審和再審程序，這就使得中小股東所面臨的訴訟成本過(guò)高，在其執(zhí)行權(quán)受到損害，其實(shí)常常望而卻步成為現(xiàn)實(shí)中的犧牲品。

（二）保障中小股東的分紅權(quán)

在現(xiàn)實(shí)生活之中，股東投資公司的最重要目的就是為了獲得收益，如果分紅權(quán)無(wú)法得到保障則股東的投資積極性將蕩然無(wú)存，這對(duì)于公司的發(fā)展也非常不利。為了可以更好保障股東擁有分紅權(quán)利，本文建議可以不斷完善股東強(qiáng)制分紅訴訟制度。例如，如果公司連續(xù)10年都處于盈利的狀態(tài)，出資額超過(guò)30%且人數(shù)超過(guò)30%的股東有權(quán)提起訴訟，強(qiáng)制要求公司進(jìn)行分紅。

針對(duì)上述問(wèn)題，設(shè)計(jì)了一種基于Arduino的車內(nèi)兒童防誤鎖報(bào)警系統(tǒng)，系統(tǒng)可以在兒童被家長(zhǎng)誤鎖車內(nèi)的情況下做出及時(shí)反應(yīng)，保護(hù)兒童生命安全，以此避免悲劇發(fā)生。

綜上所述，為了可以更好的保護(hù)中小股東的權(quán)益，我們需要加強(qiáng)中小股東知情權(quán)的保障，同時(shí)還需要保障中小股東的分紅權(quán)，這樣才能夠使得中小股東的權(quán)益得到有效保障，防止大股東損害中小股東的權(quán)益。