公司法的前世今生

◎ 文 《法人》特約撰稿 劉俊海

（作者系中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授）

新中國(guó)成立以來的70年，是我國(guó)公司法律制度恢復(fù)和發(fā)展的70年，是西方公司法理論與中國(guó)經(jīng)濟(jì)實(shí)踐有機(jī)結(jié)合的70年，是全國(guó)層面與地方層面的公司立法活動(dòng)相互促進(jìn)的70年，也是中國(guó)公司法由被動(dòng)移植到積極創(chuàng)新的70年，更是中國(guó)公司法在世界公司法舞臺(tái)上嶄露頭角、孕育潛在世界影響力和領(lǐng)導(dǎo)力的70年。

簡(jiǎn)言之，新中國(guó)成立以后的70年，是公司法在中華大地復(fù)蘇與變革的70年，也是公司法助推國(guó)企改革、實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值的70年，是積極引進(jìn)國(guó)際資本、先進(jìn)技術(shù)與管理經(jīng)驗(yàn)的70年，是鼓勵(lì)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)茁壯成長(zhǎng)的70年。

改革開放之后，各項(xiàng)市場(chǎng)化改革普遍深入，非國(guó)有企業(yè)和其他組織、個(gè)人也紛紛組建公司，迫切需要制定適用范圍更加廣泛、效力位階更高的公司法。1992年，全國(guó)人大常委會(huì)將公司法列入當(dāng)年的立法計(jì)劃。

1993年12月29日，八屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議通過《中華人民共和國(guó)公司法》后，該法于1999年、2004年、2005年、2013年與2018年歷經(jīng)5次修訂，其中，2005年版修改幅度最大。筆者有幸作為核心咨詢專家，多次參加全國(guó)人大法工委組織的公司法修改專家座談會(huì)，并建言獻(xiàn)策。有些建議，如引入公司社會(huì)責(zé)任一般條款；廢除母公司轉(zhuǎn)投資限制；引入揭開公司面紗制度并明確濫權(quán)股東對(duì)公司債務(wù)的連帶責(zé)任、而非補(bǔ)充責(zé)任；增設(shè)小股東查賬權(quán)；建立一人公司法人濫用推定制度；增設(shè)股東代表訴訟權(quán)；導(dǎo)入累積投票權(quán)等，被采納。

1999年與2004年的兩次公司法修改，僅是對(duì)個(gè)別條文的局部修正，無法從根本上克服1993年公司法的制度性和結(jié)構(gòu)性缺陷。為鼓勵(lì)投資興業(yè)，維護(hù)交易安全，增強(qiáng)我國(guó)公司在加入WTO后的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，妥善處理公司內(nèi)部人與外部人之間、股東與高管之間、大小股東之間的利益關(guān)系，立足于我國(guó)公司實(shí)踐，大膽借鑒國(guó)際先進(jìn)立法例、判例與學(xué)說，全面修正公司法勢(shì)在必行。

2004年3月全國(guó)兩會(huì)期間，有601位全國(guó)人大代表和13位全國(guó)政協(xié)委員提出建議或提案，要求修訂公司法。2004年12月28日，時(shí)任國(guó)務(wù)院總理溫家寶將公司法修訂草案提請(qǐng)全國(guó)人大常委會(huì)審議。經(jīng)過3次審議，2005年10月27日，全國(guó)人大常委會(huì)高票通過。

此次修訂標(biāo)志著我國(guó)公司法已經(jīng)開始與市場(chǎng)高度融合，踏上了一條現(xiàn)代化之路。

現(xiàn)行版本公司法根據(jù)2018年10月26日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議第四次修正。

公司法的立法和修訂，逐步規(guī)范了公司的組織和行為，不斷完善保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，有效促進(jìn)了社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。