徐麗君

摘要：通過(guò)對(duì)歐盟新發(fā)布的《資本要求指令》（CRD V）中關(guān)于設(shè)立“歐盟中間母公司”相關(guān)規(guī)定的背景和細(xì)則進(jìn)行解讀和分析，結(jié)合當(dāng)前中資商業(yè)銀行在歐盟的機(jī)構(gòu)布局和業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，為中資商業(yè)銀行未來(lái)在歐盟的機(jī)構(gòu)布局策略提供一定參考和建議。

關(guān)鍵詞：歐盟;中間母公司;中資商業(yè)銀行;機(jī)構(gòu)布局

中豳分類(lèi)號(hào)：F83 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1008-4428（2019）10-0132-02

2019年6月7日，歐盟發(fā)布了修訂后的歐盟銀行業(yè)系列改革措施（EU banking reform package），其中提出了在歐盟設(shè)有2家及以上子銀行或投資公司。且在歐機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)超過(guò)400億歐元（含分行資產(chǎn)）的非歐盟金融機(jī)構(gòu)必須設(shè)立歐盟中間母公司（Intermediate Parent Undertaking，簡(jiǎn)稱(chēng)“IPU”）的要求。

一、IPU出臺(tái)背量及過(guò)程

目前。歐盟金融法規(guī)由《資本要求條例》（Capital Require-ments Regulation。簡(jiǎn)稱(chēng)“CRR”）和《資本要求指令》（CapitalRequirements Directive IV，簡(jiǎn)稱(chēng)“CRD IV”）兩部分組成。2007-2008年金融危機(jī)后。為穩(wěn)定金融系統(tǒng)，提高金融機(jī)構(gòu)抵御危機(jī)的能力。歐盟根據(jù)巴塞爾協(xié)議三制定了上述監(jiān)管規(guī)定。但經(jīng)過(guò)十余年的發(fā)展。上述規(guī)定已經(jīng)不能覆蓋歐盟金融市場(chǎng)中出現(xiàn)的新問(wèn)題、新挑戰(zhàn)。部分條例內(nèi)容亟待修訂和補(bǔ)充。為進(jìn)一步深入推進(jìn)歐盟金融一體化。提高銀行業(yè)資本使用效率，增強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)危機(jī)時(shí)的“內(nèi)部紓困”能力。2016年1月23日，歐盟委員會(huì)提交了由修訂后《資本要求條例》（簡(jiǎn)稱(chēng)“CRRⅡ”）、《資本要求指令》（簡(jiǎn)稱(chēng)“CRD V”）、《銀行恢復(fù)與處置指令>以及《單一決議機(jī)制條例》等四大部分組成的立法提案。提議修訂歐盟銀行業(yè)相關(guān)規(guī)定。根據(jù)最初的提案要求，總部位于非歐盟國(guó)家的外資信貸機(jī)構(gòu)和投資公司，在其歐盟子銀行上須設(shè)立一家IPU。所有在歐盟擁有2家及以上機(jī)構(gòu)的非歐盟全球系統(tǒng)性重要銀行以及總資產(chǎn)超過(guò)300億歐元的其他非歐盟外資銀行均適用于該規(guī)定。

經(jīng)過(guò)兩年多的征求意見(jiàn)，2019年6月7日，歐盟發(fā)布了修訂后的歐盟銀行業(yè)系列改革措施，其中包括增加了關(guān)于設(shè)立IPU相關(guān)要求的CDR V。歐盟成員國(guó)需在2020年12月28日前，根據(jù)CDR V調(diào)整本國(guó)的相應(yīng)規(guī)定和并制定應(yīng)對(duì)措施。并于2020年12月29日起執(zhí)行。符合IPU設(shè)立條件的第三國(guó)金融機(jī)構(gòu)需在2023年12月30日前完成IPU的設(shè)立工作。

二、IPU的具體規(guī)定

根據(jù)6月正式公布的CDR v第21b條“歐盟中間母公司”的規(guī)定，在歐盟設(shè)有2家及以上子銀行或投資公司。且在歐機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)超過(guò)400億歐元（含分行資產(chǎn)）的非歐盟金融機(jī)構(gòu)必須設(shè)立IPU。符合條件的第三國(guó)金融集團(tuán)需新設(shè)或指定一家現(xiàn)有機(jī)構(gòu)為IPU，其組織形式可以是一家信貸機(jī)構(gòu)、金融控股公司、混合金融控股公司或在特定情況下也可以是一家投資公司。第三國(guó)金融集團(tuán)確保其在歐盟的子公司滿(mǎn)足下列任一條件：

1.該子公司有一家上級(jí)IPU;

2.該子公司自身是一家IPU;

3.該子公司是第三國(guó)金融集團(tuán)在歐盟的唯一子公司;

4.該子公司所屬的第三國(guó)金融集團(tuán)在歐盟機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)（含分行資產(chǎn)）不超過(guò)400億歐元。

最終版CRD v與2016年最初的提議有所不同，具體如下：

1.允許第三國(guó)金融集團(tuán)在下列情況下在歐盟境內(nèi)設(shè)立兩家IPU：一是將不同類(lèi)型的子公司（銀行、投資公司）整合到同一家IPU下，不符合第三國(guó)法律或監(jiān)管關(guān)于分業(yè)經(jīng)營(yíng)的要求，二是經(jīng)該IPU的有權(quán)處置機(jī)構(gòu)評(píng)估，設(shè)立兩家IPU比一家IPU的決策效率更高：

2.取消第三國(guó)系統(tǒng)重要性銀行在歐盟的機(jī)構(gòu)不論資產(chǎn)規(guī)模大小，如在歐盟擁有2家及以上子公司，均需設(shè)立IPU的要求：

3.將設(shè)立IPU的門(mén)檻從300億歐元提升至400億歐元：

4.推遲關(guān)于設(shè)立IPU的執(zhí)行日期。自歐盟成員國(guó)開(kāi)始執(zhí)行關(guān)于IPU的相關(guān)規(guī)定后（自2020年12月29日起），第三國(guó)金融機(jī)構(gòu)將有三年時(shí)間（較原來(lái)提議過(guò)渡期延長(zhǎng)了一年）完成IPU的設(shè)立。即符合IPU設(shè)立條件的機(jī)構(gòu)需要在2023年12月30日前完成機(jī)構(gòu)重組工作。

需要注意的是，第三國(guó)金融機(jī)構(gòu)在歐盟設(shè)立的分行無(wú)須整合至IPU下，但分行資產(chǎn)需納入IPU總資產(chǎn)門(mén)檻計(jì)算范圍。由于歐洲央行負(fù)責(zé)對(duì)總資產(chǎn)超過(guò)300億歐元的歐盟銀行實(shí)體進(jìn)行直接監(jiān)管，按該指令成立的IPU將自動(dòng)納入歐洲央行直接管轄范圍，而不受IPU所在國(guó)家監(jiān)管當(dāng)局的管理。

有許多觀點(diǎn)認(rèn)為，IPU政策的出臺(tái)是歐盟對(duì)美國(guó)中間控股公司（Intermediate Holding Company，簡(jiǎn)稱(chēng)“IHC”）相關(guān)規(guī)定的反制措施。美國(guó)IHC制度導(dǎo)致許多在美經(jīng)營(yíng)的歐盟銀行為繼續(xù)留在美國(guó)市場(chǎng)而花費(fèi)高昂的成本重組其在美的機(jī)構(gòu)。為避免合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，在歐盟IPU政策適用范圍內(nèi)的總部位于第三國(guó)的大型國(guó)際金融集團(tuán)（在歐子公司數(shù)量較多且含分行在內(nèi)的資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)超過(guò)400億歐元）需要及時(shí)評(píng)估如何在歐盟合規(guī)經(jīng)營(yíng)，同時(shí)滿(mǎn)足母國(guó)的法律法規(guī)要求，包括評(píng)估如何重組其在歐盟的架構(gòu)，以及是否有必要設(shè)立兩家IPU。而對(duì)于其他在歐盟經(jīng)營(yíng)的第三國(guó)金融機(jī)構(gòu)。則可以調(diào)整在歐盟的發(fā)展策略，由“大而全”向“小而美”的策略轉(zhuǎn)變，通過(guò)縮表或整合已有機(jī)構(gòu)等方式，規(guī)避設(shè)立IPU相關(guān)要求約束。

三、對(duì)我國(guó)主要商業(yè)銀行的影響

（一）我國(guó)商業(yè)銀行在歐盟的機(jī)構(gòu)設(shè)立情況

目前。我國(guó)多家商業(yè)銀行已通過(guò)多種形式在歐盟設(shè)立了機(jī)構(gòu)。但其國(guó)際化經(jīng)營(yíng)程度仍與國(guó)際大型金融集團(tuán)有較大差距，部分商業(yè)銀行正處于設(shè)立IPU的門(mén)檻邊緣，因此亟須分析IPU相關(guān)要求對(duì)其的影響，以確保其在拓展歐盟業(yè)務(wù)的同時(shí)。最大限度減少機(jī)構(gòu)重組的成本投入、降低監(jiān)管合規(guī)成本。表l整理了七家中資商業(yè)銀行在歐盟的直設(shè)機(jī)構(gòu)情況。

（二）可能受IPU影響的中資商業(yè)銀行

目前，中行、工行、建行、交行和農(nóng)行在歐盟（含英國(guó)）設(shè)有2家及以上子公司（含子銀行）。由于英國(guó)脫歐已成大概率事件。且設(shè)立IPU的截止時(shí)間為2023年底，屆時(shí)英國(guó)很有可能已完成脫歐（無(wú)論是硬脫歐還是有協(xié)議脫歐），加之目前交行和農(nóng)行正在履行關(guān)閉其英國(guó)子銀行的相關(guān)手續(xù)，工行和建行也計(jì)劃關(guān)閉其在英國(guó)的子銀行，因此不考慮上述中資銀行在英機(jī)構(gòu)后。僅有中行和工行在歐盟的子公司數(shù)量在2家及以上。

據(jù)了解。截至2018年末，中國(guó)銀行盧森堡機(jī)構(gòu)分行和子行合并口徑總資產(chǎn)達(dá)200億歐元以上，中國(guó)銀行匈牙利分行和子行合并口徑總資產(chǎn)近70億歐元，上述雙牌照機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)已近300億歐元。中行在境外直設(shè)的巴黎分行（1986年成立）、法蘭克福分行（1989年成立）和米蘭分行（1998年成立）尚無(wú)披露的資產(chǎn)數(shù)據(jù)。但考慮到上述機(jī)構(gòu)成立時(shí)問(wèn)早。在中資同業(yè)中率先進(jìn)駐當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)。因此上述分行資產(chǎn)規(guī)模與中行在盧森堡和匈牙利的機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)之和有望突破400億歐元。

對(duì)工行而言。截至2018年末，工行在除英國(guó)外的歐盟國(guó)家已設(shè)機(jī)構(gòu)（工行盧森堡分行和子行、法蘭克福分行、奧地利子行、布拉格分行）總資產(chǎn)也已突破300億歐元，若未來(lái)信貸業(yè)務(wù)繼續(xù)擴(kuò)張，工商銀行在歐盟機(jī)構(gòu)也將可能觸及400億歐元總資產(chǎn)的門(mén)檻。

因此，中行和工行將可能成為第一批受設(shè)立IPU新規(guī)影響的中資商業(yè)銀行。

四、結(jié)論及展望

盡管部分中小型第三國(guó)銀行可以通過(guò)縮減資產(chǎn)以及關(guān)閉已設(shè)子行的方式。規(guī)避設(shè)立IPU相關(guān)要求的約束。但在歐盟已有兩家子銀行的中資商業(yè)銀行不應(yīng)“撿了芝麻。丟了西瓜”。極力控制在歐機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)，或試圖關(guān)閉歐盟子銀行，以圖一勞永逸。對(duì)于處在設(shè)立IPU門(mén)檻上的中行和工行而言，其在歐盟（除英國(guó)外）的子銀行應(yīng)經(jīng)營(yíng)多年，資產(chǎn)已初具規(guī)模，且均下設(shè)有多家跨國(guó)分支機(jī)構(gòu)，關(guān)閉當(dāng)前任何一家子銀行都將會(huì)給中行和工行在歐的發(fā)展產(chǎn)生重大影響（工銀奧地利為工行2018年新批準(zhǔn)設(shè)立的子銀行，關(guān)閉概率很?。４送?，在國(guó)家“一帶一路”倡議如火如荼推進(jìn)、我國(guó)資本市場(chǎng)不斷開(kāi)放、中資企業(yè)不斷走出去之際。歐盟這一金融市場(chǎng)發(fā)達(dá)、政局相對(duì)穩(wěn)定的市場(chǎng)仍然是我國(guó)商業(yè)銀行海外布局和業(yè)務(wù)發(fā)展的重要區(qū)域，隨著我國(guó)商業(yè)銀行在歐業(yè)務(wù)的拓展。突破400億歐元的門(mén)檻僅僅是時(shí)間問(wèn)題。中行和工行應(yīng)盡快對(duì)設(shè)立IPU的實(shí)施成本、IPU的直接監(jiān)管當(dāng)局變化帶來(lái)的監(jiān)管溝通成本、在歐機(jī)構(gòu)管理架構(gòu)和匯報(bào)路線重設(shè)帶來(lái)的效率和合規(guī)問(wèn)題、IPU下設(shè)機(jī)構(gòu)資本切割和使用問(wèn)題以及可能的稅務(wù)調(diào)整問(wèn)題等進(jìn)行充分評(píng)估和分析，并根據(jù)自身在歐盟機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)規(guī)模增長(zhǎng)情況。及早制定IPU的設(shè)立方案。

而對(duì)于其他在歐盟尚無(wú)或僅有一家子銀行的中資商業(yè)銀行而言，以分行的形式在歐盟新設(shè)機(jī)構(gòu)將是未來(lái)其完善在歐機(jī)構(gòu)布局的首選方式之一。其中。對(duì)于已在歐盟設(shè)有一家子銀行的中資商業(yè)銀行來(lái)說(shuō)，在歐盟單一監(jiān)管機(jī)制框架下，利用其歐盟子銀行的“歐洲護(hù)照”優(yōu)勢(shì)在歐盟境內(nèi)跨國(guó)設(shè)立分行，將會(huì)是中資商業(yè)銀行迅速實(shí)現(xiàn)歐盟國(guó)家機(jī)構(gòu)覆蓋，進(jìn)一步拓展歐洲信貸業(yè)務(wù)。同時(shí)免受設(shè)立IPU的監(jiān)管規(guī)定的最佳選擇。