文=張曉文 祝巖松 劉現(xiàn)偉

國有外貿(mào)企業(yè)：蘇美達(dá)集團(tuán)“股權(quán)動(dòng)態(tài)激勵(lì)與約束機(jī)制”員工持股模式

蘇美達(dá)集團(tuán)成立于1978年，前身為中國機(jī)械設(shè)備出口公司江蘇公司，隸屬于中國機(jī)械設(shè)備出口總公司。

上世紀(jì)90年代中期，我國外貿(mào)體制改革明顯加快，原有僵化的經(jīng)營體制嚴(yán)重制約公司的經(jīng)營活力，公司的生存發(fā)展面臨嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。1998年公司大膽主動(dòng)推進(jìn)了經(jīng)營體制重組、激勵(lì)約束機(jī)制創(chuàng)新，建立了骨干員工持股制度。

經(jīng)過近40年的發(fā)展，蘇美達(dá)集團(tuán)走出了一條從單純貿(mào)易公司向“貿(mào)工技”一體化企業(yè)轉(zhuǎn)變、再向“專注于貿(mào)易與服務(wù)、工程承包、投資發(fā)展的國際化、多元化現(xiàn)代制造服務(wù)業(yè)集團(tuán)”轉(zhuǎn)型的發(fā)展之路，實(shí)現(xiàn)國家、企業(yè)、職工三者利益緊密結(jié)合、協(xié)同發(fā)展的良好格局。

1998年，蘇美達(dá)集團(tuán)走出改革關(guān)鍵一步：改革再生，創(chuàng)新發(fā)展，推進(jìn)體制重組，實(shí)行員工持股制度。

員工持股制度遵循的原則：

一是“存量不動(dòng)，增量改制”。蘇美達(dá)集團(tuán)1998年以前的國有存量資產(chǎn)沒有任何權(quán)屬變化，改制部分為新出資的增量資產(chǎn)，由蘇美達(dá)集團(tuán)和員工按既定股權(quán)比例以現(xiàn)金出資新組建六家業(yè)務(wù)子公司。二是保證蘇美達(dá)集團(tuán)控制力。蘇美達(dá)集團(tuán)制定和實(shí)施總體發(fā)展戰(zhàn)略以及統(tǒng)一的治理、組織、財(cái)務(wù)、人事等方面政策等，保證集團(tuán)整體經(jīng)營質(zhì)量和經(jīng)營安全，通過各項(xiàng)制度設(shè)計(jì)確保集團(tuán)為六家業(yè)務(wù)子公司的實(shí)際控制人。三是防止利益輸送。蘇美達(dá)集團(tuán)總部不從事任何經(jīng)營活動(dòng)，主要承擔(dān)管理、監(jiān)督、保障職能；下屬六家業(yè)務(wù)子公司是經(jīng)營主體和利潤中心，從事相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)營，確保集團(tuán)與下屬子公司之間不存在關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。四是股權(quán)實(shí)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。員工所持股權(quán)與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，依據(jù)年度考核結(jié)果，兼顧近三年考核平均績效，每年進(jìn)行調(diào)整，避免激勵(lì)與約束機(jī)制弱化。

骨干員工持股模式：

一是明確員工持股主體。確定持股機(jī)制的實(shí)施主體為蘇美達(dá)集團(tuán)所屬6家業(yè)務(wù)子公司 ，明確蘇美達(dá)集團(tuán)保持國有獨(dú)資不變。二是明確員工持股范圍。明確持股對象是管理層及骨干員工。持股員工須為與公司簽訂正式勞動(dòng)合同、服務(wù)年限滿三年、主管級崗位以上的在崗職工，且最近一個(gè)年度績效考核結(jié)果為優(yōu)秀。目前，蘇美達(dá)集團(tuán)參與持股的員工均為骨干員工，共約1200余人，約占全體員工總數(shù)的12%。三是明確員工持股出資方式。員工以人民幣現(xiàn)金出資，一次性認(rèn)購。四是明確員工持股比例。目前在每家業(yè)務(wù)公司注冊資本，蘇美達(dá)集團(tuán)占比35%，員工持股占比65%。個(gè)人持股限額最高不超過8%，具體持股比例依據(jù)人員崗位、職務(wù)、責(zé)任、業(yè)績貢獻(xiàn)等實(shí)際情況每年進(jìn)行調(diào)整。五是明確員工持股權(quán)利。明確了員工股權(quán)是受控、受管理的。蘇美達(dá)集團(tuán)將員工股權(quán)權(quán)利確定為收益權(quán)及有條件的資產(chǎn)處置權(quán)，員工不參與企業(yè)日常經(jīng)營決策。同時(shí)，員工股權(quán)不得私自轉(zhuǎn)讓（包括內(nèi)部轉(zhuǎn)讓），不得用于質(zhì)押、贈(zèng)予和繼承，其日常管理、動(dòng)態(tài)調(diào)整、股權(quán)分紅、解散清算等事宜一概交由蘇美達(dá)集團(tuán)及職工持股會(huì)統(tǒng)一管理。六是員工持股股權(quán)管理機(jī)構(gòu)。蘇美達(dá)集團(tuán)的員工持股管理機(jī)構(gòu)是經(jīng)注冊設(shè)立的社團(tuán)法人——職工持股會(huì)。員工持股股權(quán)管理由職工持股會(huì)下設(shè)的專門工作委員會(huì)根據(jù)員工崗位變動(dòng)情況以及年度績效考核結(jié)果，統(tǒng)一管理員工股權(quán)的“進(jìn)、退、增、減”，每年對員工所持股權(quán)比例調(diào)整一次，防止利益固化。七是強(qiáng)化監(jiān)督管控。蘇美達(dá)集團(tuán)實(shí)行嚴(yán)格的財(cái)務(wù)垂直管控模式，所屬業(yè)務(wù)子公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)及財(cái)務(wù)人員全部由集團(tuán)派出，其薪酬和考核均由集團(tuán)財(cái)務(wù)總部負(fù)責(zé)，保證集團(tuán)總部對業(yè)務(wù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督和控制。

員工持股突出特點(diǎn)：股權(quán)動(dòng)態(tài)激勵(lì)與約束機(jī)制

蘇美達(dá)集團(tuán)實(shí)行的員工持股制度，突出特點(diǎn)是實(shí)施股權(quán)動(dòng)態(tài)調(diào)整，強(qiáng)化股權(quán)激勵(lì)與約束作用，“股按崗設(shè)，崗變股變，股隨績調(diào)，人離股退”。體現(xiàn)在股權(quán)比例設(shè)置上，按照公司確定的崗位價(jià)值與職位序列標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)；在動(dòng)態(tài)管理上，以年度業(yè)績考核體系為準(zhǔn)繩，員工崗位、業(yè)績考核結(jié)果變動(dòng)，其持股份額也隨之發(fā)生變動(dòng)，進(jìn)而從制度上確保員工持股“能上能下，能高能低，能進(jìn)能退”。

一是股權(quán)比例設(shè)置與崗位及業(yè)績考核體系相結(jié)合。蘇美達(dá)集團(tuán)員工個(gè)人所持股份由崗位股和業(yè)績股兩部分構(gòu)成。

二是建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機(jī)制。蘇美達(dá)集團(tuán)實(shí)行員工持股，通過持續(xù)增資擴(kuò)股，設(shè)計(jì)了合理的“入口”，解決了股權(quán)激勵(lì)的來源問題；同時(shí)通過退出制度，也設(shè)計(jì)了動(dòng)態(tài)的“出口”，解決了股權(quán)退出問題。股權(quán)“一出一進(jìn)”的動(dòng)態(tài)變化，使“股權(quán)調(diào)整蓄水池”成為一潭活水，成為激勵(lì)與約束機(jī)制的有效抓手。蘇美達(dá)集團(tuán)員工持股制度明確規(guī)定，持股員工不在企業(yè)任職，所持股份一律退出；股權(quán)退出價(jià)格按經(jīng)審計(jì)的企業(yè)賬面資產(chǎn)凈值退出。

三是持續(xù)增資擴(kuò)股，建立“股權(quán)蓄水池”。六家業(yè)務(wù)子公司每年動(dòng)態(tài)調(diào)整員工股權(quán)的同時(shí)均要進(jìn)行增資擴(kuò)股，建立 “股權(quán)蓄水池”，為股權(quán)調(diào)整奠定基礎(chǔ)。一方面為公司持續(xù)發(fā)展提供部分資金，另一方面解決老員工新增股權(quán)或新員工入股的股權(quán)來源問題。在持股會(huì)內(nèi)部，每年根據(jù)崗位變動(dòng)、業(yè)績考核、老員工退股、新員工入股等情況，對員工持股份額進(jìn)行重新分配。認(rèn)購價(jià)格統(tǒng)一按上年度利潤分配完畢后的每股凈資產(chǎn)值計(jì)價(jià)。

四是全額分配，按股分紅，增資擴(kuò)股，多退少補(bǔ)。為解決增資擴(kuò)股資金來源問題，六家員工持股公司每年均將當(dāng)年利潤進(jìn)行全額分配。職工持股會(huì)按所持股份取得紅利后，再根據(jù)每年確定的員工持股份額進(jìn)行分配。員工取得的紅利優(yōu)先用于購買個(gè)人當(dāng)年持股份額，多退少補(bǔ)。

員工持股制度優(yōu)化思路包括：

推進(jìn)蘇美達(dá)集團(tuán)本級混合所有制改革。根據(jù)十八屆三中全會(huì)以及國有企業(yè)改革精神和部署，蘇美達(dá)集團(tuán)要在本級層面推進(jìn)混合所有制改革。引進(jìn)若干和蘇美達(dá)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略相容、資源及能力互補(bǔ)的產(chǎn)業(yè)投資人和戰(zhàn)略投資人為蘇美達(dá)集團(tuán)的長遠(yuǎn)發(fā)展提供新動(dòng)力。

積極推進(jìn)蘇美達(dá)集團(tuán)上市重組，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的全部證券化。按照蘇美達(dá)集團(tuán)上市重組計(jì)劃，將蘇美達(dá)集團(tuán)國有股權(quán)，即蘇美達(dá)集團(tuán)持有的六家業(yè)務(wù)子公司35%股權(quán)實(shí)現(xiàn)上市。

持續(xù)發(fā)揮員工持股的驅(qū)動(dòng)力。員工持股的65%股權(quán)仍保留在業(yè)務(wù)子公司，保持現(xiàn)有持股機(jī)制的積極作用。

分類施策，完善業(yè)務(wù)子公司治理機(jī)制。在子公司層面，對產(chǎn)業(yè)板塊進(jìn)行分類，按照資本密集型、技術(shù)密集型、人力資源密集型的特點(diǎn)，探討采用不同的資本和治理架構(gòu)，為長遠(yuǎn)發(fā)展騰挪空間。

因企制宜，規(guī)范員工持股管理模式。將“職工持股會(huì)”模式規(guī)范為“有限合伙企業(yè)”模式，滿足資本市場監(jiān)管要求。

研究型事業(yè)單位：中國瑞林實(shí)現(xiàn)員工持股，激活企業(yè)發(fā)展動(dòng)力

中國瑞林工程技術(shù)有限公司是在原南昌有色冶金設(shè)計(jì)研究院的基礎(chǔ)上，經(jīng)2007年改制后新成立的一家股權(quán)多元化、技術(shù)驅(qū)動(dòng)型的國際化工程公司，屬于以人力資本為核心的智力服務(wù)型高新技術(shù)企業(yè)。

員工持股模式及特點(diǎn)：

借鑒國外人力資本型企業(yè)的股權(quán)設(shè)置經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合中國瑞林的實(shí)際情況，適應(yīng)智力服務(wù)型企業(yè)發(fā)展的要求，在員工持股設(shè)計(jì)上具有以下特點(diǎn)：

一是設(shè)置較高的員工持股比例。為了使骨干員工與公司形成利益命運(yùn)共同體，更加注重市場導(dǎo)向、效率優(yōu)先的可持續(xù)發(fā)展理念，實(shí)現(xiàn)從“要我發(fā)展”到“我要發(fā)展”的轉(zhuǎn)變，中國瑞林股權(quán)比例設(shè)計(jì)為：公司管理技術(shù)骨干占49%、中國有色金屬建設(shè)股份有限公司占23%、江西省國資委占18%（2014年劃轉(zhuǎn)給江銅集團(tuán)持有）、中國中鋼股份公司占10%。其中，中國瑞林公司持股的核心骨干人數(shù)為400多人，占全體員工的40%左右，全部采用自有現(xiàn)金購買股份。

二是員工持股股權(quán)動(dòng)態(tài)調(diào)整。職工持股采用“股隨崗設(shè)，崗變股變、人離股轉(zhuǎn)”的原則。通過制定切實(shí)可行的員工持股管理辦法，激發(fā)了員工的責(zé)任心和危機(jī)意識。首先，公司建立了一套科學(xué)的員工崗位管理體系，分管理、技術(shù)、項(xiàng)目、工勤四個(gè)崗位系列，各系列有8—10個(gè)層級，四個(gè)系列的層級之間有對應(yīng)關(guān)系，如管理系列的部門正職與技術(shù)系列的一級工程師與項(xiàng)目系列的一級項(xiàng)目經(jīng)理是同一個(gè)層級。

股隨崗設(shè)。對應(yīng)于崗位等級，自高往低設(shè)計(jì)了6個(gè)持股等級，除管理系列部門副職以上員工要求必須購買公司股份外，其他崗位的員工可在崗位對應(yīng)的股份范圍內(nèi)自己選擇是否購買及買多少。

崗變股變。公司根據(jù)員工的能力和工作情況，每3年重新確定所有員工的崗位等級，能者上，庸者下，讓員工始終感覺到工作的壓力，保持良好的工作狀態(tài)和業(yè)績。

人離股轉(zhuǎn)。為了讓公司新晉骨干能夠持有公司股份，與公司形成命運(yùn)共同體，人離股轉(zhuǎn)，股份流動(dòng)就是必須的。

三是設(shè)立“虛擬股”，補(bǔ)充、完善員工持股機(jī)制。為有效調(diào)動(dòng)員工的積極性，2001年在原有員工持股的基礎(chǔ)上，公司實(shí)施了虛擬股政策，共有302人因未能足額持股而享受了虛擬股。通過虛擬股與實(shí)股的滾動(dòng)，使員工持股的政策可以有效地推進(jìn)落實(shí)，新晉骨干員工也能及時(shí)分享公司發(fā)展成果，這為公司后續(xù)人才隊(duì)伍的穩(wěn)定起到重要作用。

四是員工股權(quán)的管理。為了規(guī)范有序加強(qiáng)員工股權(quán)管理，公司組織起草了《員工持股管理辦法》，該辦法經(jīng)職工代表大會(huì)審議、全體員工出資人會(huì)議通過后生效。

員工持股運(yùn)行成效：

公司充分發(fā)揮“混改”后體制機(jī)制優(yōu)勢，通過核心管理技術(shù)骨干持股，創(chuàng)新體制機(jī)制，激發(fā)了員工的主動(dòng)性、積極性和創(chuàng)造性，為公司的發(fā)展注入了源源不竭的內(nèi)生動(dòng)力。公司呈現(xiàn)較快發(fā)展態(tài)勢，運(yùn)行質(zhì)量和效益明顯提升。主要表現(xiàn)在：

一是培養(yǎng)了員工“股東意識，有效激發(fā)企業(yè)內(nèi)生動(dòng)力”。改制后，中國瑞林在全體員工中持續(xù)開展以“我就是瑞林”為主題的股東意識、風(fēng)險(xiǎn)意識和責(zé)任意識的教育活動(dòng)，使持股的管理和技術(shù)骨干進(jìn)一步明確了持股的目的不僅是獲得公司利潤分配權(quán)利，更重要的是將責(zé)任與公司長遠(yuǎn)發(fā)展結(jié)合起來，形成了員工個(gè)人利益與中國瑞林的經(jīng)濟(jì)效益、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)密切相關(guān)的利益共同體以及壓力傳遞機(jī)制。

二是進(jìn)一步完善了公司法人治理機(jī)制。嚴(yán)格按照出資比例建立現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，公司員工和股東成為利益共同體，股東會(huì)對董事會(huì)授權(quán)，董事會(huì)對經(jīng)營層授權(quán)，公司能快速靈活應(yīng)對市場，科學(xué)高效進(jìn)行決策。

三是明顯增強(qiáng)了公司凝聚力和吸引力，為公司轉(zhuǎn)型升級提供了高素質(zhì)人才支撐。自2007年公司混改以來，其核心員工基本沒有流失，還出現(xiàn)回流現(xiàn)象。

四是公司發(fā)展態(tài)勢良好，經(jīng)濟(jì)效益不斷提升。

問題與建議：

相關(guān)法律建設(shè)落后于實(shí)踐要求。因大型輕資產(chǎn)的智力密集型科技型企業(yè)的核心技術(shù)、管理骨干的持股人員會(huì)超過200人，而公司法對于非上市公司的股東有200人的限制，這會(huì)影響大型科技型企業(yè)進(jìn)入資本市場。建議修改公司法促進(jìn)大型高科技企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)入資本市場。

為企業(yè)留有松綁空間，員工持股比例不宜規(guī)定過死。員工內(nèi)部持股是調(diào)動(dòng)在場所有者積極性的一個(gè)關(guān)鍵措施，有利于把國家、企業(yè)、個(gè)人的長期利益捆綁在一起，因此在持股比例設(shè)置時(shí)，對于充分競爭類企業(yè)，除員工股東分散持股外，其他法人股東的持股比例分別應(yīng)不超過20%，員工股的總股本最好能超過50%，這樣企業(yè)的自主市場話語權(quán)更能得到充分發(fā)揮，有利于完全還權(quán)于董事會(huì)。

完全競爭性行業(yè)：江西建工集團(tuán)分立“混改”，員工持股，機(jī)制創(chuàng)新

江西建工集團(tuán)是江西省國資委出資監(jiān)管的省屬大型國有建設(shè)施工企業(yè)，其前身為成立于1952年的江西省建筑工程局。自改革開放以來，隨著我國建筑市場的放開，市場競爭加劇，受原有體制機(jī)制的制約，江西建工集團(tuán)在2008年改制前，從1996年起連續(xù)13年虧損，一度準(zhǔn)備放棄、解散，公司在面臨生存危機(jī)的關(guān)鍵時(shí)刻，選擇了整體分立改制，實(shí)行骨干員工持股的改革模式。

第一，分立混改，資源整合。

分立式改制。針對原有體制的經(jīng)營弊端，江西建工集團(tuán)將原企業(yè)資產(chǎn)和人員一分為二，即優(yōu)良資產(chǎn)、優(yōu)勢資源、優(yōu)秀人員進(jìn)入新企業(yè)；不良資產(chǎn)、剝離的后勤物業(yè)、離退休及內(nèi)退人員留在存續(xù)企業(yè)，逐步消化處理，存續(xù)企業(yè)作為承載平臺，不再從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

改制原則。改制中，堅(jiān)持“集團(tuán)框架不散、經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)不散、技術(shù)管理骨干力量不散”的原則和“企業(yè)轉(zhuǎn)變性質(zhì)、職工轉(zhuǎn)變身份、管理轉(zhuǎn)變機(jī)制”的思路，兼顧“國家、企業(yè)、職工”三者的利益。

“三步走”實(shí)施。從2008年起至2011年底，分三步實(shí)施：“穩(wěn)固集團(tuán)大本營；混改下屬子公司；混改集團(tuán)公司”。

出資方式。職工股東、管理團(tuán)隊(duì)和戰(zhàn)略投資者現(xiàn)金入股，同股同權(quán)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)。子公司主要有兩類持股股東：集團(tuán)公司絕對控股，子公司高管及管理、技術(shù)骨干等職工持股約10%至45%不等；母公司具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為：江西省國資委持股60.2%，臺灣漢唐集成股份有限公司（臺資企業(yè)，中國臺灣地區(qū)上市公司）持股19.8%，江西益合投資股份有限公司（集團(tuán)母子兩級經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)出資組建的民營投資公司）持股20%。

第二，集團(tuán)母子公司職工持股比例。

子公司層面職工持股比例。職工以自然人的身份在《公司法》規(guī)定的人數(shù)內(nèi)，以企業(yè)注冊資本金總額為持股比例依據(jù)，直接持有企業(yè)股份，并視企業(yè)注冊資本金體量、職工數(shù)量和企業(yè)自身經(jīng)濟(jì)效益以及市場開拓能力等實(shí)際情況，規(guī)模較大的企業(yè)職工持股比例為10%至20%不等；規(guī)模較小的企業(yè)職工持股比例為45%左右。

母公司層面職工持股比例。嚴(yán)格按照江西省國資委批復(fù)，職工通過組建民營性質(zhì)的具有獨(dú)立法人資格的股份有限公司，間接持有母公司注冊資本金20%的股份。

第三，母子公司職工持股的管理方式。

子公司層面，持股職工通過股東大會(huì)行使股東權(quán)利，并通過選派職工董事和職工監(jiān)事的方式進(jìn)入董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，參與企業(yè)決策與監(jiān)督管理。內(nèi)部職工股份的轉(zhuǎn)讓與受讓，必須依法依規(guī)進(jìn)行，控股股東有優(yōu)先受讓權(quán)。股東收益來源于企業(yè)利潤的直接分紅。

母公司層面，持股股東通過江西益合公司（集團(tuán)公司三大股東之一）選派職工董事和職工監(jiān)事，參與企業(yè)決策與監(jiān)督管理。益合公司嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》運(yùn)行，設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。益合公司設(shè)有辦公室和經(jīng)營部，鑒于不做具體經(jīng)營活動(dòng)，為節(jié)省成本，不設(shè)專職經(jīng)營人員和經(jīng)營資金，公司資產(chǎn)全部投資于集團(tuán)公司，股東收益全部來源于益合公司投資集團(tuán)公司，經(jīng)利潤分紅的二次分配。

目前江西建工集團(tuán)職工持股制度存在的突出問題主要有：員工持股制度設(shè)計(jì)缺乏股權(quán)退出機(jī)制。集團(tuán)母子公司改制時(shí)，由于當(dāng)時(shí)形勢、條件的約束，未就職工股權(quán)的流轉(zhuǎn)與進(jìn)退機(jī)制做出相應(yīng)的規(guī)定，導(dǎo)致后續(xù)晉升的管理與技術(shù)骨干和新進(jìn)的職工無法入股，對企業(yè)新老職工的融合發(fā)展有一定的影響。

國企“限薪”與市場化激勵(lì)相悖。自2015年以來實(shí)施的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員限薪政策，與混合所有制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)框架下的職工薪酬激勵(lì)與約束機(jī)制相悖，體現(xiàn)不了“效益優(yōu)先、兼顧公平”的市場經(jīng)濟(jì)收入分配機(jī)制。

針對目前江西建工集團(tuán)員工持股制度存在的突出問題，首要任務(wù)是構(gòu)建適應(yīng)員工持股激勵(lì)要求的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整機(jī)制。

由于母子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及比例，在改制初期的方案設(shè)計(jì)、申報(bào)審批時(shí)，被上級部門批復(fù)固化，所以后續(xù)每次增資都是按原股東同比例進(jìn)行，新進(jìn)職工與此無緣。改制前的年輕職工有的已成長為公司骨干，有的甚至進(jìn)入了企業(yè)高管序列，因股權(quán)固化無法取得股份，如果他們沒有股份，勢必導(dǎo)致公司職工的兩極分化。因此，建議在充分競爭型商業(yè)類企業(yè)，可因企制宜，建立國有絕對控股的股權(quán)減持機(jī)制，有序減持國有股權(quán)，從而有利于解決新職工持股問題，更好地引入社會(huì)資本，更好地放大國有資本功能，進(jìn)一步發(fā)揮各方資本融合發(fā)展的作用，進(jìn)一步提升企業(yè)發(fā)展的內(nèi)生動(dòng)力。

壟斷性行業(yè)：江西鹽業(yè)集團(tuán)整體混改，骨干持股模式

江西省鹽業(yè)集團(tuán)公司成立于2005年，是經(jīng)江西省政府批準(zhǔn)設(shè)立的全民所有制企業(yè)。為應(yīng)對鹽行業(yè)體制改革，推進(jìn)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃實(shí)施，實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)、做優(yōu)、做大，江鹽集團(tuán)被列為十八大后江西省積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)改革試點(diǎn)單位。

“混改”股權(quán)結(jié)構(gòu)。江鹽集團(tuán)完成混改后，新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，江西省國資委保持相對控股（第一大股東），股權(quán)比例46.92%；四家戰(zhàn)略投資者合計(jì)現(xiàn)金出資6.2億元，股權(quán)合計(jì)占比47.15%，公司核心骨干員工以現(xiàn)金出資（7800萬元），占股本總額5.931%。

明確原則，規(guī)范操作。江鹽集團(tuán)在混改中，聘請了專業(yè)第三方咨詢機(jī)構(gòu)全程輔導(dǎo)，借助專業(yè)團(tuán)隊(duì)先行先試，設(shè)計(jì)了全新的國有企業(yè)核心骨干員工持股方案。持股方案堅(jiān)持了“同股同價(jià)”、“崗變股變”、“人走股退”等規(guī)范性原則，確保政策合規(guī)、程序規(guī)范、公開透明，并設(shè)計(jì)了有序的股權(quán)流轉(zhuǎn)和退出等運(yùn)行與管理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)了激勵(lì)與約束相結(jié)合，形成了資本所有者與勞動(dòng)者利益共同體，建立了充分調(diào)動(dòng)員工積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性的長效機(jī)制。

持股對象的范圍。江鹽集團(tuán)“整體混改，骨干持股”的范圍，包括：江鹽集團(tuán)（本部）高級管理人員及中層正副職；重要二級子公司高級管理人員及中層正職；其他二級子公司高級管理人員 ，持股總?cè)藬?shù)146人，基本涵蓋了對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干。

持股方式。組建員工持股平臺公司。持股員工以現(xiàn)金出資共同投資，分別組建三個(gè)持股平臺公司（投資有限公司），再由持股平臺公司對江鹽集團(tuán)直接持股。

持股平臺公司經(jīng)營范圍設(shè)定為股權(quán)的管理，不從事其他經(jīng)營性活動(dòng)，從制度上防止利益輸送，所有持股人按實(shí)際出資享有股權(quán)所有權(quán)和收益權(quán)，持股平臺公司的全體股東授權(quán)股東代表（法定代表人）行使股東權(quán)利。

持股價(jià)格與資金來源。同股同價(jià)。核心骨干員工持股的入股價(jià)格與外部戰(zhàn)略投資者在江西省產(chǎn)交所掛牌的增資擴(kuò)股對價(jià)一致。入股資金全部由持股對象合法合規(guī)籌集。國有股東、企業(yè)及關(guān)聯(lián)方不提供任何形式的借款擔(dān)保及資金借貸。

股權(quán)變更原則。崗變股變、人退股退。核心骨干員工持股與崗位緊密掛鉤，根據(jù)崗位重要性確定員工持股比例并適當(dāng)拉開差距，按照參與對象崗位職級設(shè)置8級10檔，參與對象在本人崗位職級對應(yīng)的股權(quán)分配系數(shù)中一次性自主選擇高檔或低檔系數(shù)持股，持股系數(shù)一經(jīng)確認(rèn)，持股期間則按照“崗變股變、人退股退”的原則變更，即：持股人崗位職級變化，所持股權(quán)相應(yīng)調(diào)整；持股人正常退休、與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系、合同內(nèi)喪失勞動(dòng)能力、死亡等不再適合參加持股的情形，必須退出其所持股權(quán)，保持核心骨干員工股權(quán)正常流轉(zhuǎn)和有序退出。

股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制。核心骨干員工持有投資平臺公司的股權(quán)，在平臺公司內(nèi)封閉流轉(zhuǎn)，不對外轉(zhuǎn)讓。持股員工與江鹽有限解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他符合持股條件的核心骨干員工或由持股平臺公司回購。持股員工職級晉升或新入職核心骨干員工，可以受讓持股員工減持或退出的股權(quán)，也可以受讓持股平臺公司股權(quán)。持股平臺公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)現(xiàn)金池，資金來源為持股平臺公司設(shè)立時(shí)所募的資金余額和持股平臺公司存續(xù)期間的未分配分紅，現(xiàn)金池資金可用于受讓持股人按規(guī)定減持或退出的員工股權(quán)。

關(guān)于股權(quán)流轉(zhuǎn)定價(jià)機(jī)制：上市前，股權(quán)流轉(zhuǎn)價(jià)格統(tǒng)一按持股平臺公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)確認(rèn)。股改上市后，流轉(zhuǎn)方式及價(jià)格按證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的指導(dǎo)意見及相關(guān)規(guī)定重新確定。

關(guān)于股權(quán)流轉(zhuǎn)操作：公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)按持股方案的規(guī)定，統(tǒng)一審核上一年度持股人員資格條件，股權(quán)流轉(zhuǎn)、變更，每年集中辦理一次。

存在的問題及建議。江鹽集團(tuán)“整體混改，骨干持股”模式，形成了資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體，激發(fā)了企業(yè)活力與員工能動(dòng)性，促進(jìn)了企業(yè)體制機(jī)制創(chuàng)新，核心骨干員工同時(shí)肩負(fù)股東身份，責(zé)任感、主動(dòng)性與歸屬感得到大大提升，為鹽業(yè)集團(tuán)下一步有效吸引、激勵(lì)和保留核心員工，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)。雖有上述預(yù)期成效，但仍存在一些問題有待改進(jìn)完善。一是員工持股股權(quán)流動(dòng)性較差，核心骨干員工持有投資平臺公司的股權(quán)只能在平臺公司內(nèi)封閉流轉(zhuǎn)，沒有市場化、資本化的流動(dòng)與退出機(jī)制。二是此次持有集團(tuán)層面股份的核心骨干70%為各子公司中高層，與集團(tuán)整體經(jīng)營業(yè)績關(guān)聯(lián)性不夠，股權(quán)激勵(lì)效用會(huì)隨著崗位層級對企業(yè)整體貢獻(xiàn)度的不同層層遞減。

對此，建議：一是后續(xù)可考慮實(shí)施增量利潤分享計(jì)劃、期權(quán)等多樣化激勵(lì)手段，真正體現(xiàn)對管理層的激勵(lì)。二是實(shí)施分層持股，讓各級中高層骨干直接持有本企業(yè)股權(quán)，而不是都持集團(tuán)層面的股權(quán)，以加大股權(quán)激勵(lì)的針對性，提高激勵(lì)與約束的效果。三是建立國有企業(yè)員工持股與上市公司員工持股計(jì)劃的政策協(xié)同，實(shí)現(xiàn)國有資本證券化的同時(shí)，使員工持股方案能有序?qū)印?/p>