汲守林

摘要：商事制度改革以來，市場監(jiān)管部門、人民銀行及商業(yè)銀行都在積極推進優(yōu)化營商環(huán)境，壓縮企業(yè)開戶時間，取消企業(yè)銀行賬戶許可的地區(qū)辦理完畢開戶手續(xù)后賬戶可以立即使用，企業(yè)注冊手續(xù)的簡化和銀行開戶的便捷，滋生了不法分子利用政策的便利性注冊空殼公司開立單位銀行結(jié)算賬戶實施違法犯罪行為。有效識別空殼公司，從源頭做好銀行賬戶風(fēng)險控制，對于有效防范不法分子利用單位銀行賬戶實施電信網(wǎng)絡(luò)新型違法犯罪、洗錢等犯罪活動有重大意義。

摘要：空殼公司 賬戶 風(fēng)險控制

商事制度改革以來，市場監(jiān)管部門圍繞百姓經(jīng)商創(chuàng)業(yè)的痛點和難點，先后實施了注冊資本認繳制、“三證合一”、“兩證合一”、“先照后證”、全程電子化、名稱自主申報、簡易注銷、壓縮企業(yè)開辦時間、“證照分離”等多項主體準入改革，在聚焦民生關(guān)切、回應(yīng)企業(yè)訴求、優(yōu)化營商環(huán)境方面做了大量工作，受到了群眾的廣泛好評。

近年來人民銀行及各家商業(yè)銀行也在積極推進優(yōu)化營商環(huán)境，壓縮企業(yè)開戶時間，從原來的一星期左右壓縮到現(xiàn)在兩天即可辦理完畢商業(yè)銀行開戶及人行核準手續(xù)。目前正在推廣的取消企業(yè)許可證制度，將進一步簡化企業(yè)開戶手續(xù)，壓縮企業(yè)開戶時間。

企業(yè)注冊手續(xù)的簡化和銀行開戶的便捷，滋生了不法分子利用政策的便利性注冊空殼公司開立單位銀行結(jié)算賬戶實施違法犯罪行為。特別是自2016年12月1日起，個人在銀行開立賬戶，每人在同一家銀行，且在全國范圍內(nèi)只能開立一個Ⅰ類戶，如果已經(jīng)有Ⅰ類戶的，再開戶時只能是Ⅱ、Ⅲ類賬戶。利用個人賬戶實施電信詐騙、非法集資、虛開發(fā)票偷稅漏稅等違法犯罪行為受到了一定的限制后，單位結(jié)算賬戶成為不法分子的目標(biāo)。

一、空殼公司開戶的特征

（一）注冊的多數(shù)為商貿(mào)公司或手續(xù)比較簡單的個體工商戶

早期發(fā)現(xiàn)有疑點的客戶注冊用的單位名稱多為某某商貿(mào)公司，近期以某某五金店、某某美發(fā)店等個體工商戶居多。

（二）法人非注冊地當(dāng)?shù)厝?/p>

此類單位營業(yè)執(zhí)照注冊的法人多為注冊地之外的其他省市人員，身份證上的居住地址多數(shù)為某某村，農(nóng)村人員居多、城鎮(zhèn)人員幾乎沒有。

（三）營業(yè)執(zhí)照發(fā)證后短時期內(nèi)到銀行開立基本存款賬戶

一般營業(yè)執(zhí)照發(fā)證后一兩天內(nèi)就到銀行要求辦理開立基本戶手續(xù)，客戶對能不能立即辦理開戶手續(xù)非常關(guān)注，至于開戶賬戶是否能夠立即使用等問題并不關(guān)心。

（四）非主動營銷客戶

這類客戶大部分為主動上門要求銀行開戶，或者是通過財務(wù)咨詢公司、代理記賬公司等機構(gòu)介紹到銀行辦理開戶。

（五）多數(shù)開戶行為有代理公司人員參與

有的是完全由代理公司人員作為公司經(jīng)辦人代理開戶，有的是法人親自到銀行辦理開戶手續(xù)，但代理公司人員全程陪同，法人只負責(zé)簽字，相關(guān)的開戶資料準備等等手續(xù)均勻代理公司人員負責(zé)。

（六）開戶時不關(guān)注收費，所有產(chǎn)品均簽約，其中網(wǎng)上銀行是必簽產(chǎn)品

開戶時對銀行收費完全不關(guān)注，所有與對公結(jié)算賬戶基礎(chǔ)結(jié)算產(chǎn)品無論收費高低均簽約，網(wǎng)上銀行是必須開通的產(chǎn)品，賬戶開立后所有的結(jié)算均通過網(wǎng)上銀行辦理，基本不再與銀行有聯(lián)系。

（七）法人手機號為新辦理的號碼，一般在開戶現(xiàn)場更換手機號用于銀行人員核實

為應(yīng)對銀行開戶時對法人聯(lián)系方式的現(xiàn)場核實，此類賬戶開戶時經(jīng)常會發(fā)現(xiàn)到場的法人不能很熟練的說出自己的手機號碼，經(jīng)辦人員問及時法人會解釋為剛換了手機號還沒記住號碼，有的甚至當(dāng)場拿出新辦的手機卡，現(xiàn)場更換到手機上供經(jīng)辦人員當(dāng)場撥打核實。

（八）同一法人注冊多個公司

經(jīng)常會有同一人注冊多個公司或同一人在多個個體工商戶擔(dān)任負責(zé)人，分別在多家銀行網(wǎng)點開立單位結(jié)算賬戶，而且不同的賬戶同一法人留存的聯(lián)系電話不相同。

（九）同一代理人辦理多個單位的開戶業(yè)務(wù)

同一經(jīng)辦人員作為多個公司或個體工商戶的工作人員到銀行開立多個賬戶，當(dāng)一家銀行網(wǎng)點對其開戶行為提出疑問時，就會換一家銀行辦理。

（十）注冊地址多為某某商貿(mào)城或某個小區(qū)的居民樓

此類公司或個體工商戶營業(yè)執(zhí)照的注冊地址通常為當(dāng)?shù)厣虘舯容^集中的商貿(mào)城或者是住宅小區(qū)的居民樓，其共同的特點是經(jīng)營地址不能輕易的被找到。

二、空殼公司開戶存在的風(fēng)險隱患

（1）沒有做到了解你的客戶，一旦出現(xiàn)問題，銀行會承擔(dān)盡職調(diào)查缺失或不到位的責(zé)任。

（2）不能對客戶賬戶做到有效監(jiān)控，開戶后由于預(yù)留銀行聯(lián)系電話變更、經(jīng)營場所不存在等問題無法聯(lián)系客戶，銀行對客戶賬戶使用的監(jiān)控以及日常的賬戶管理造成困難，例如：由于無法聯(lián)系客戶導(dǎo)致對賬工作無法落實等等。

（3）空殼公司開立單位結(jié)算賬戶用途不真實，可能會用于電信詐騙、偷逃稅款等違法犯罪活動。近年來我國電信網(wǎng)絡(luò)詐騙活動猖獗，高發(fā)態(tài)勢很難得到有效遏制，人民群眾深惡痛絕。自2016年起，黨中央、國務(wù)院高度重視，中央領(lǐng)導(dǎo)同志做出重要批示，國務(wù)院召集部級聯(lián)席會議專題研究，各部委紛紛重拳出擊以加大整治力度。為阻斷銀行結(jié)算賬戶這個電信網(wǎng)絡(luò)新型違法犯罪資金轉(zhuǎn)移的主要通道，銀行應(yīng)強化支付信息安全保護，建立資金保護長效機制，筑牢金融業(yè)支付結(jié)算安全防線。

（4）賬戶開戶后非本單位使用，而是出借或有償轉(zhuǎn)讓給他人使用。銀行賬戶是企業(yè)經(jīng)營資金流轉(zhuǎn)的載體和最終歸屬，是企業(yè)辦理資金收付的基礎(chǔ)，如果非本單位使用就不能真實反應(yīng)企業(yè)的經(jīng)營狀況，由于經(jīng)濟數(shù)據(jù)的不準確會擾亂市場的經(jīng)濟和金融秩序。

三、風(fēng)險控制措施

（1）從源頭控制，公司注冊時加強對經(jīng)營者本人、經(jīng)營場所的審核。經(jīng)營地址是否是真實存在的，是不是不允許作為經(jīng)營用的住宅小區(qū)。工商部門嚴把公司注冊關(guān)，首先要對法定代表人或單位負責(zé)人本人的真實意愿進行核實，其次要對經(jīng)營地址的規(guī)范性和真實性進行審核，不符合要求的一律拒絕辦理。

（2）強化開戶前的盡職調(diào)查，面見法人了解開戶意愿，必要時對法人開戶意愿以及對公司的經(jīng)營情況了解程度進行錄音錄像長期保存。銀行開立企業(yè)銀行結(jié)算賬戶前安排人員做好盡職調(diào)查，面見法定代表人或單位負責(zé)人核實開戶意愿，確定其真實需求，并留存錄音錄像或留存其簽字確認的照片作為盡職調(diào)查材料保管，同時作為開戶必備的前提條件。對于法定代表人或單位負責(zé)人不了解企業(yè)經(jīng)營情況的，要加強或延長盡職調(diào)查時間并錄音錄像保存。

（3）通過開戶前或開戶后的上門回訪對客戶經(jīng)營場所進行實地考察，了解客戶的經(jīng)營情況。銀行嚴格落實上門回訪制度，通過回訪核實客戶經(jīng)營場所是否真實存在，經(jīng)營狀況是否真實。

（4）對企業(yè)最終受益人做透視性追溯，為滿足反洗錢信息采集要求，在開戶前銀行要做到了解你的客戶，通過全國企業(yè)信息公示系統(tǒng)、企查查等工具查詢了解企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，并掌握企業(yè)的最終受益人。

（5）不定期組織銀行結(jié)算賬戶使用情況排查。銀行結(jié)算賬戶開立后，銀行應(yīng)對客戶銀行結(jié)算賬戶的使用情況不定期的開展排查，發(fā)現(xiàn)交易異常、預(yù)留銀行聯(lián)系電話無法聯(lián)系等情況時及時按照中國人民銀行關(guān)于加強支付結(jié)算管理防范電信網(wǎng)絡(luò)新型違法犯罪有關(guān)事項的通知要求對賬戶采取暫停非柜面等措施，限制銀行賬戶使用。

（作者單位：中國建設(shè)銀行山東濱州分行）