王宗耀　周月明

·編者按·

長期以來，因眾多因素的影響，中國很多上市公司的資產(chǎn)是明顯被高估的，而資產(chǎn)價(jià)值高于真實(shí)價(jià)值也導(dǎo)致了二級市場股價(jià)的虛高，一旦經(jīng)濟(jì)、技術(shù)或者法律等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場發(fā)生重大變化，就需要相關(guān)公司進(jìn)行資產(chǎn)減值壓力測試，出現(xiàn)減值跡象時(shí)就需要計(jì)提一定的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。過高的計(jì)提，對當(dāng)期的業(yè)績會明顯帶來負(fù)面影響。關(guān)于這一點(diǎn)，A股公司2018年發(fā)生的商譽(yù)減值大潮就是一個(gè)最直觀的案例。那一年，僅商譽(yù)減值一項(xiàng)就吞蝕了上市公司利潤1664.13億元，很多企業(yè)因商譽(yù)減值一事出現(xiàn)了大幅虧損，導(dǎo)致股價(jià)暴跌。

近期，在新《證券法》落地下，處罰力度的大幅提升讓投資者擔(dān)心，很多經(jīng)營乏力的公司很可能在2019年年報(bào)中再次出現(xiàn)資產(chǎn)大幅減值跡象，一旦成真，則股價(jià)出現(xiàn)暴跌風(fēng)險(xiǎn)難免。

隨著時(shí)間推移，在2019年年報(bào)正式發(fā)布前夕，有多家公司發(fā)布了業(yè)績預(yù)虧公告，原因就在于，大幅計(jì)提資產(chǎn)減值拖累了當(dāng)年業(yè)績表現(xiàn)。如此的公告內(nèi)容著實(shí)讓人心驚肉跳，回顧2018年年報(bào)發(fā)布期間，上市公司因商譽(yù)大幅減值一事而發(fā)生的股價(jià)突然跳水甚至連續(xù)跌停現(xiàn)象，至今仍歷歷再目，很多投資者因此損失慘重。如今，就在上一輪資產(chǎn)減值潮帶來的傷痛還未平息下，新一輪資產(chǎn)減值潮到來的跡象開始顯現(xiàn)，對于大多數(shù)投資人來說，若不仔細(xì)觀察，一不小心就很可能踩雷其中。

近期多家公司發(fā)布資產(chǎn)減值公告

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在目前已經(jīng)預(yù)告2019年度業(yè)績下滑或虧損的公司中，有多家公司在近期發(fā)布了資產(chǎn)減值公告，涉及金額多達(dá)數(shù)億甚至數(shù)十億元。

2019年12月10日，海正藥業(yè)發(fā)布公告稱，根據(jù)評估和測試結(jié)果，公司部分資產(chǎn)存在減值的情形。其中，對公司研發(fā)項(xiàng)目開發(fā)支出轉(zhuǎn)費(fèi)用化處理4.12億元及計(jì)提外購技術(shù)相關(guān)無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.02億元;對公司在建工程/固定資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備9.41億元;計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備2.74億元。

12月20日， 眾應(yīng)互聯(lián)發(fā)布《關(guān)于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營行業(yè)環(huán)境趨勢影響相關(guān)的提示性公告》，公司預(yù)計(jì)MMOGA與彩量科技在合并層面共計(jì)產(chǎn)生商譽(yù)減值計(jì)提金額約在10億元至13億元人民幣區(qū)間，無形資產(chǎn)減值計(jì)提金額約在2000萬元至4000萬元人民幣區(qū)間（最終減值數(shù)據(jù)以會計(jì)師事務(wù)所年度審計(jì)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。

12月21日，大唐發(fā)電發(fā)布《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》，稱通過采取必要的減值測試和評估，擬對大唐國際母公司和內(nèi)蒙古大唐國際再生資源開發(fā)有限公司（下稱“再生資源公司”）的長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)計(jì)提必要的減值準(zhǔn)備，將減少公司2019年母公司凈利潤約7.5億元，減少公司2019年合并口徑利潤總額約12.58億元，減少合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司凈利潤約12.58億元。

2020年1月7日，東華軟件發(fā)布《關(guān)于2019年度業(yè)績預(yù)告暨商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)提示的公告》稱，根據(jù)公司被投資單位或形成商譽(yù)資產(chǎn)的實(shí)際經(jīng)營情況以及其行業(yè)政策、競爭格局等綜合影響因素，公司判斷因收購資產(chǎn)產(chǎn)生的有關(guān)商譽(yù)存在減值跡象，預(yù)計(jì)本期計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為3億至4億元。

……

在多家上市公司金額不一的資產(chǎn)減值公告扎堆涌現(xiàn)下，二級市場上部分公司的股價(jià)在公告前后出現(xiàn)了明顯波動，而最新的減值公告發(fā)布也恰恰說明股價(jià)波動的原因?；诖?，《紅周刊》記者特以海正藥業(yè)、眾應(yīng)互聯(lián)、慈星股份、華東科技四家公司為例進(jìn)行分析，希望通過對這四家公司的分析，找到這些公司資產(chǎn)出現(xiàn)大幅減值的背后原因，讓有心的投資者能夠提前規(guī)避掉類似風(fēng)險(xiǎn)。

眾應(yīng)互聯(lián)：商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例高達(dá)155.15%

半年報(bào)中不承認(rèn)也不計(jì)提商譽(yù)減值，三季報(bào)中仍然我行我素，然而時(shí)隔不久就一次性進(jìn)行大幅商譽(yù)減值計(jì)提，如此情況難免讓人懷疑眾應(yīng)互聯(lián)是否在為2019年業(yè)績“大洗澡”做準(zhǔn)備。

2020年1月7日，眾應(yīng)互聯(lián)發(fā)布公告稱，公司董事會通過了《關(guān)于公司子公司對外提供反擔(dān)保的議案》，從該議案內(nèi)容來看，眾應(yīng)互聯(lián)將子公司香港摩伽科技有限公司（下稱“香港摩伽”或“MMOGA”）作為反擔(dān)保物質(zhì)押給北京海淀科技企業(yè)融資擔(dān)保有限公司（下稱“海科擔(dān)?！保稍摀?dān)保公司為其定向融資工具系列產(chǎn)品提供最高額1億元連帶責(zé)任保證擔(dān)保，此議案尚需提交股東大會審議。從表面來看，這似乎只是一項(xiàng)為融資擔(dān)保的議案，但實(shí)際上，這與其近期出現(xiàn)的資產(chǎn)減值、資金鏈危機(jī)的爆發(fā)不無關(guān)系。

2019年12月23日，眾應(yīng)互聯(lián)發(fā)布了《關(guān)于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營行業(yè)環(huán)境趨勢影響相關(guān)的提示性公告》，在該公告中，眾應(yīng)互聯(lián)預(yù)計(jì)，2019年子公司MMOGA與北京彩量科技股份有限公司（下稱“彩量科技”）在合并層面共計(jì)產(chǎn)生商譽(yù)減值計(jì)提金額約在10億元至13億元人民幣區(qū)間，無形資產(chǎn)減值計(jì)提金額約在2000萬元至4000萬元人民幣區(qū)間（最終減值數(shù)據(jù)以會計(jì)師事務(wù)所年度審計(jì)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。其中該公司所提到的子公司MMOGA，便是上文中其作為反擔(dān)保物質(zhì)押給?？茡?dān)保的子公司香港摩伽，另一家子公司彩量科技，則正是其當(dāng)初使用定向融資工具融資所收購的標(biāo)的公司。此次眾應(yīng)互聯(lián)資產(chǎn)出現(xiàn)的巨額減值，便是幾年前高溢價(jià)并購這些公司所埋下的“雷”。

2015年，眾應(yīng)互聯(lián)突然并購了主營業(yè)務(wù)專門為正版授權(quán)/注冊碼及游戲虛擬物品提供相關(guān)交易服務(wù)的聯(lián)網(wǎng)B2C電子商務(wù)中介平臺MMOGA的100%股權(quán)，并剝離了其原來的經(jīng)營業(yè)務(wù)。當(dāng)時(shí)的收購價(jià)格為21.84億元，相比標(biāo)的公司當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)增值3463.02%。收購?fù)瓿珊?，眾?yīng)互聯(lián)當(dāng)年確認(rèn)了19.36億元商譽(yù)，同時(shí)無形資產(chǎn)（商標(biāo)、域名）也增加了7897.51萬元。如此高溢價(jià)的并購，現(xiàn)在從MMOGA的業(yè)績預(yù)測和實(shí)際完成情況來看，這筆交易對于眾應(yīng)互聯(lián)來說是“虧大了”。

因?yàn)榘凑债?dāng)時(shí)并購時(shí)相關(guān)方做出的業(yè)績承諾，目標(biāo)公司2015年度、2016年度和2017年度的承諾凈利潤分別不少于2759.9萬歐元、3946.66萬歐元和5643.72萬歐元，實(shí)現(xiàn)連續(xù)三年每年同比不低于43%的增長?？蓪?shí)際情況呢？

根據(jù)眾應(yīng)互聯(lián)披露的信息來看，2015年，MMOGA經(jīng)審計(jì)凈利潤為2753.85萬歐元，折合人民幣1.90億元，比當(dāng)年的業(yè)績承諾金額少了6.05萬歐元，也就是說，這一年雖然沒有完成業(yè)績承諾，但好在差額不大;2016年，MMOGA經(jīng)審計(jì)凈利潤為3443.56萬歐元，折合人民幣2.53億元，比當(dāng)年的業(yè)績承諾金額差了503.1萬歐元，當(dāng)年并未能完成業(yè)績承諾;而2017年度MMOGA實(shí)現(xiàn)凈利潤為3312.38萬歐元，折合人民幣為2.53億元，較之2017年度業(yè)績承諾凈利潤差了2331.34萬歐元，當(dāng)年不但沒有實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾中承諾的43%的增長，反而相比2016年出現(xiàn)小幅下滑。顯然，在整個(gè)業(yè)績承諾期，MMOGA的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績均偏離了眾應(yīng)互聯(lián)的預(yù)期，其并未完成業(yè)績承諾，從業(yè)績預(yù)測的角度來說，這項(xiàng)收購是失敗的。

實(shí)際上，對MMOGA的并購僅僅是其一系列收購動作的開始，2016年到2017年，公司以5億元的價(jià)格購買了持有微屏軟件28.00%股權(quán)的上海能觀投資管理合伙企業(yè)，形成了2.27億元的商譽(yù);以自籌資金4.75億元的價(jià)格收購了主營業(yè)務(wù)為iOS領(lǐng)域的移動游戲全案策劃和移動大數(shù)據(jù)流量分發(fā)的彩量科技100%的股權(quán)，形成3.95億元的商譽(yù)。

就在當(dāng)時(shí)一系列收購計(jì)劃的背景下，2017年眾應(yīng)互聯(lián)總計(jì)發(fā)行不超過人民幣5億元，額度可循環(huán)使用的非公開發(fā)行定向融資工具誕生，而這正是前文子公司對外提供反擔(dān)保的議案的項(xiàng)目。

通過一系列的高溢價(jià)并購，眾應(yīng)互聯(lián)商譽(yù)得到大幅增長，然而風(fēng)險(xiǎn)也在悄然降臨：2017年，因MMOGA業(yè)績未達(dá)預(yù)期，當(dāng)年期末，眾應(yīng)互聯(lián)便計(jì)提了2.07億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。即使如此，該公司當(dāng)期的商譽(yù)金額依然高達(dá)21.29億元，有意思的是，當(dāng)時(shí)該公司合并報(bào)表中的凈資產(chǎn)也不過13.72億元，這意味著其商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例高達(dá)155.15%。如此高的比例，在A股上市公司中實(shí)屬罕見，這就為眾應(yīng)互聯(lián)2019年巨額資產(chǎn)減值埋下了“地雷”。

此前高溢價(jià)收購的MMOGA在三年業(yè)績承諾完成后，2017年雖然計(jì)提了大量商譽(yù)減值，但2018年的業(yè)績?nèi)匀粵]有太大的提高，其當(dāng)期實(shí)現(xiàn)利潤2.75億元，比上年僅增長了8.7%，而彩量科技2018年雖然完成了業(yè)績承諾，但業(yè)績完成率也僅有107.09%，并不算高。

2019年，從眾應(yīng)互聯(lián)披露的中報(bào)來看，其營收和利潤均出現(xiàn)明顯下滑，其中營業(yè)收入下滑了21.43%，扣非后歸母股東凈利潤更是下滑了31.98%。如此狀況下，眾應(yīng)互聯(lián)并未對商譽(yù)計(jì)提減值，而令人不解的是，即使在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢的情況下，其依然認(rèn)為其不具備大額減值的完整條件。在給深交所2019年半年報(bào)問詢函回復(fù)中表示，“截至半年報(bào)披露階段，尚不具備完整條件和確實(shí)依據(jù)明確判斷可能存在大額商譽(yù)減值計(jì)提的情形?！?019年三季報(bào)時(shí)，公司收入和利潤下滑幅度進(jìn)一步加大，但其依然未計(jì)提商譽(yù)減值。

就在投資人認(rèn)為其2019年不會計(jì)提商譽(yù)減值的時(shí)候，公司卻突然于2019年12月23日發(fā)布公告稱，預(yù)計(jì)MMOGA與彩量科技存在大額商譽(yù)減值計(jì)提的情形，給出的解釋理由是：2019年以來全球游戲虛擬物品行業(yè)受到各方面嚴(yán)峻挑戰(zhàn)和制約，其中行業(yè)綜合采購成本不斷攀升、行業(yè)整體盈利能力及現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)水平普遍下滑、采購交易規(guī)模及采購支持業(yè)務(wù)有所縮減、行業(yè)促購的傳統(tǒng)獎(jiǎng)勵(lì)措施削減或取消，導(dǎo)致MMOGA的2019全年盈利情況受到影響，預(yù)計(jì)MMOGA將計(jì)提商譽(yù)減值金額在8億元至10億元人民幣區(qū)間，無形資產(chǎn)減值計(jì)提金額約在2000萬元至4000萬元人民幣區(qū)間;而子公司彩量科技受政策、互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)格局分化、行業(yè)整體盈利能力及現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)水平普遍下滑等因素的影響，再加上彩量的移動大數(shù)據(jù)流量分發(fā)及移動游戲運(yùn)營服務(wù)仍受到嚴(yán)峻挑戰(zhàn)和制約，2019年下半年新開拓的保險(xiǎn)公司及銀行客戶也尚未到達(dá)預(yù)期，預(yù)計(jì)彩量科技全年盈利規(guī)模受到顯著影響，進(jìn)而可能存在大額商譽(yù)減值計(jì)提的情形，預(yù)計(jì)商譽(yù)減值計(jì)提金額約在2億元至3億元人民幣區(qū)間。

半年報(bào)中不承認(rèn)也不計(jì)提商譽(yù)減值，三季報(bào)中仍然我行我素，然而時(shí)隔不久就一次性大幅商譽(yù)減值計(jì)提，如此情況，難免讓人懷疑眾應(yīng)互聯(lián)存在業(yè)績“大洗澡”動機(jī)？

更為嚴(yán)重的是，根據(jù)其2020年1月4日披露的訴訟進(jìn)展的公告，因?yàn)檩斄斯偎?，北京易迪向法院申請對其?qiáng)制執(zhí)行，其中四項(xiàng)強(qiáng)制執(zhí)行金額分別為2.14億元、1.94億元、2.14億元和1.43億元，雖然其在公告中表示，“執(zhí)行過程中，雙方當(dāng)事人于2019年12月17日共同來院，表示已經(jīng)達(dá)成執(zhí)行和解且需長期履行，申請執(zhí)行人北京易迪申請終結(jié)本案執(zhí)行?！比欢羝湓诼男袌?zhí)行和解方案期間若未能達(dá)到北京易迪的要求，則北京易迪依然可以向法院申請恢復(fù)執(zhí)行。

目前來看，上市公司的資金鏈狀況并不樂觀。截至2019年三季度末，其賬戶上的貨幣資金余額僅有7015萬元，而上述訴訟案件截至2019年度9月底累計(jì)已確認(rèn)金額就高達(dá)1.8億元，如果其未按判決書要求履行各項(xiàng)還款義務(wù)，則每延期歸還一日均需額外支付相關(guān)利息費(fèi)用就高達(dá)11.25萬元。

從眾應(yīng)互聯(lián)三季報(bào)來看，其目前還存在7.41億元短期借款和5億元一年內(nèi)即將到期的非流動負(fù)債，而作為一家商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超高的公司，在2019年計(jì)提大額商譽(yù)損失后，即使凈資產(chǎn)不為負(fù)，恐怕也所剩無已了，因此，上市公司如何償債的問題是很令人擔(dān)憂的。

慈星股份：一邊發(fā)放超額獎(jiǎng)勵(lì)，一邊進(jìn)行資產(chǎn)減值

在2019年半年報(bào)和三季報(bào)中，慈星股份均未提及商譽(yù)減值的事情，可到了年末最后一天突然公告要大額計(jì)提商譽(yù)減值，如此行為難免讓人懷疑，其很可能是在玩業(yè)績“大洗澡”的套路。

慈星股份也是一家資產(chǎn)突然減值的公司。2019年12月31日，慈星股份踩著2019年的尾巴突然發(fā)布了一則風(fēng)險(xiǎn)提示公告。其表示，結(jié)合公司移動互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的實(shí)際經(jīng)營情況及行業(yè)政策變化等影響，公司判斷因收購杭州優(yōu)投科技有限公司（下稱“杭州優(yōu)投”）及杭州多義樂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“多義樂”）存在大額計(jì)提商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的跡象。受此消息影響，該公司股票當(dāng)日呈現(xiàn)一字跌停，股票價(jià)格也在2019年達(dá)到了歷史最低價(jià)位。

慈星股份主要從事針織機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為智能針織機(jī)械設(shè)備，以電腦針織橫機(jī)和電腦針織鞋面機(jī)為主，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2016年到2018年，其營業(yè)收入均有增加，然而其凈利潤則從2018年到2019年三季度開始出現(xiàn)下滑，其中2018年歸屬于母公司股東的凈利潤同比下滑42.26%，2019年三季度，下滑幅度則高達(dá)70.28%。實(shí)際上伴隨其業(yè)績下滑的便是其資產(chǎn)的大幅減值，根據(jù)三季報(bào)來看，截至2019年三季度末，其總資產(chǎn)由2018年的54.9億元，減少到50.03億元，總資產(chǎn)減值幅度為6.24%。

當(dāng)然，如果僅是總資產(chǎn)小幅度的減值，對于公司的長久發(fā)展影響是有限的，至少不會“傷筋動骨”，然而令人擔(dān)憂的是，根據(jù)其2019年年底發(fā)布的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，2019年年報(bào)中，預(yù)計(jì)杭州優(yōu)投和多義樂兩家公司計(jì)提減值準(zhǔn)備金額高達(dá)6億元，存貨減值損失為1億元左右，計(jì)提上述減值準(zhǔn)備將導(dǎo)致公司產(chǎn)生巨大虧損，預(yù)計(jì)虧損金額在7.2億～7.25億元。

令人不解的是，就在2019年8月30日，慈星股份還曾發(fā)布《關(guān)于實(shí)施超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的公告》，因?yàn)槎嗔x樂公司和杭州優(yōu)投超額完成業(yè)績，分別對其經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)勵(lì)了285萬元和154萬元，獎(jiǎng)勵(lì)公告發(fā)布僅4月余，同是上述兩家公司，這邊剛剛獎(jiǎng)勵(lì)，那邊就要大幅計(jì)提商譽(yù)，如此反差情況，怎么看都像是一場“兒戲”。更何況，在2019年半年報(bào)中，慈星股份還曾披露，2019年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤7157萬元，而2019年三季報(bào)中，其盈利空間雖然有所收窄，但實(shí)現(xiàn)的凈利潤仍然有5080萬元，而就在距其三季報(bào)發(fā)布時(shí)間僅僅過了兩個(gè)月，該公司就又是大額計(jì)提商譽(yù)，又是大額計(jì)提資產(chǎn)減值，導(dǎo)致資產(chǎn)大幅縮水。

本次大額計(jì)提商譽(yù)的多義樂和杭州優(yōu)投均為慈星股份2016年收購的公司。當(dāng)時(shí)，慈星股份動用了4億元的高溢價(jià)收購了凈資產(chǎn)也不過1618萬元的多義樂，當(dāng)年新增商譽(yù)3.34億元。動用6億元價(jià)格收購凈資產(chǎn)為1296萬元的杭州優(yōu)投，形成商譽(yù)5.28億元。

在兩次交易中，慈星股份分別與兩家公司的原股東簽署了業(yè)績承諾。其中，多義樂方面，根據(jù)協(xié)議，該公司100%股權(quán)所對應(yīng)的凈利潤（指合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）在2016年度、2017年度、2018年度分別不低于3000萬元、4500萬元、6750萬元，若其未實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績承諾，則需以現(xiàn)金方式做出補(bǔ)償;如果業(yè)績承諾期間，該公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和超出承諾凈利潤之和，則將超出部分凈利潤的50%獎(jiǎng)勵(lì)給多義樂的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)。然而根據(jù)慈星股份后來披露的信息來看，該公司的實(shí)際業(yè)績完成率分別為108.75%、146.23%和73.74%，三年綜合計(jì)算，超額完成了業(yè)績承諾。

杭州優(yōu)投方面，其100%股權(quán)所對應(yīng)的凈利潤（指合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）在2016年度、2017年度、2018年度分別不低于4000萬元、6000萬元、9000萬元，未完成業(yè)績的補(bǔ)償方式及和超額完成業(yè)績的獎(jiǎng)勵(lì)方式與多義樂相同。據(jù)慈星股份披露的信息來看，在以上三年中，杭州優(yōu)投實(shí)際業(yè)績完成率分別為103.71%、114.43%和92.17%，其三年業(yè)績合計(jì)也超額完成。

然而可疑之處在于，為何剛剛完成業(yè)績承諾，且在2019年半年報(bào)和三季報(bào)中，慈星股份均未提及商譽(yù)減值的事情，可為何到了年末最后一天，卻突然發(fā)布公告要大額計(jì)提商譽(yù)減值呢？如此行為難免讓人懷疑，其很可能是在玩業(yè)績“大洗澡”的套路。

慈星股份異常的行為也引起了交易所的注意，就在其發(fā)布《關(guān)于2019年年度預(yù)告暨商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》的同一天，深交所向其下發(fā)了問詢函，根據(jù)慈星股份給出的回復(fù)，從杭州優(yōu)投分季度經(jīng)營業(yè)績情況來看，2019年前三季度其營業(yè)收入下降5.65%，雖然有所下降，但降幅并不算大，其當(dāng)期的毛利率仍然高達(dá)40.20%，而當(dāng)期，該公司還創(chuàng)造了4119.79萬元的凈利潤。而多義樂2019年前三季度的營業(yè)收入下降幅度為16.75%，而毛利率則高達(dá)40.25%，杭州優(yōu)投還略高，與此同時(shí)，其當(dāng)期創(chuàng)造的凈利潤也有2162.97萬元。

一邊是給管理層進(jìn)行業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，另一邊則出現(xiàn)業(yè)績變臉，這種巧合的合理性是令人懷疑的，更令人驚異的是，就在標(biāo)的公司業(yè)績小幅下滑下，慈星股份卻一次性大幅計(jì)提了商譽(yù)，如此行為顯然讓人奇怪，明顯不符合資產(chǎn)減值會計(jì)準(zhǔn)則。

此外，根據(jù)慈星股份在2019年最后一天發(fā)布的風(fēng)險(xiǎn)提示中披露，其2019年預(yù)計(jì)的存貨減值損失高達(dá)1億元左右。而根據(jù)其披露的數(shù)據(jù)，2018年其庫存商品和原材料兩項(xiàng)的存貨原值為7.74億元，而想要的跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提金額為1.6億元，但到了2019年三季度，其庫存商品和原材料兩項(xiàng)的存貨原值減少到7.02億元，其預(yù)計(jì)計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備反而增加了2.58億元，那么其2019年突然一次性計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備又是否合理呢？

對此，慈星股份在給深交所回復(fù)函中給出的解釋是，2019年電腦橫機(jī)行業(yè)出現(xiàn)大幅下滑，市場競爭加劇促使公司電腦橫機(jī)的機(jī)型更新速度加快等因素導(dǎo)致公司產(chǎn)生較大的存貨減值損失，隨著時(shí)間的推移，比如電腦線路板、電子元器件等出現(xiàn)老化;新機(jī)的不斷推出，使原有產(chǎn)品的售價(jià)處于下降的趨勢，壓積、銷量少的產(chǎn)品市場售價(jià)更是大幅下降。

然而，這樣的解釋是缺乏說服力的。在回復(fù)函中，慈星股份披露了其2018年和2019年三季度的庫存商品及原材籵構(gòu)成情況，以及2018年相應(yīng)存貨的計(jì)提金額和2019年預(yù)計(jì)計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額，根據(jù)核算不難發(fā)現(xiàn)，2018年存貨跌價(jià)占比20.66%，而2019年預(yù)測跌價(jià)占比則高達(dá)36.80%（2019年存貨原值按照三季度數(shù)據(jù)核算），如此大幅度的提高并不合理，要知道，在2019年半年報(bào)中，慈星股份對原材料跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提金額為9047萬元，而其原材料原值為4.03億元，跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例僅為23.32%，其行業(yè)競爭不僅僅出現(xiàn)在下半年，為何中報(bào)中沒有大幅計(jì)提，到了年末才大幅計(jì)提呢？

從具體項(xiàng)目來看，除了庫存商品橫機(jī)外，其他存貨的計(jì)提比例全部大幅度高于2018年，就拿橫機(jī)類原材料來說，其2019年三季度末此類原材料存貨金額竟然與2018年末相當(dāng)，不過此類材料的跌價(jià)計(jì)提比例則從17.12%大幅提高到了42.47%，而根據(jù)其回復(fù)函中的解釋，“2019年推出STG 三代、一線成型電腦橫機(jī)等產(chǎn)品，產(chǎn)品升級方面推出了無廢紗起底板、智跑式紗嘴等功能，同時(shí)傳統(tǒng)電腦橫機(jī)已比較成熟，售后市場對零部件的需求除易損件外有一定下降，將大部分庫存零部件用到售后市場的可能性較小?！奔热黄?019年已經(jīng)在研制新產(chǎn)品，而且明知橫機(jī)類原材料后期應(yīng)用可能會越來越少的情況下，其為何2019年還花費(fèi)巨額資金大量購買此類原材料呢？而事坦格（STG）類原材2019年三季度存貨金額更是遠(yuǎn)高于2018年，這說明其2019年同樣在大肆購進(jìn)被自己認(rèn)為沒什么用的“事坦格類原材”，既然如此，其增加此類原材料計(jì)提比例就不合乎情理。

先不惜成本高溢價(jià)進(jìn)行并購，等到業(yè)績承諾一完成，不但此前并購的大額資產(chǎn)業(yè)績大幅變臉，還不顧標(biāo)的公司尚在盈利的事實(shí)一次性大額計(jì)提商譽(yù)，同時(shí)連公司的存貨也一反常態(tài)地大肆計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，這樣的“套路”在A股上市公司中并不罕見，無非是前期一次性將公司能夠計(jì)提的損失和可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)都處理掉，這樣就提前減少了未來年份的成本，能讓未來業(yè)績顯得更加漂亮，然而這種財(cái)務(wù)“洗大澡”的行為屬于典型的利潤操縱，并不利于A股市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

海正藥業(yè)：突然“瘦身”，玩轉(zhuǎn)財(cái)技

在管理層大換血之后，海正藥業(yè)新的目標(biāo)就變成了 “瘦身、聚焦、關(guān)注股東權(quán)益和員工利益”，而在此目標(biāo)之下，大量砍掉了研發(fā)項(xiàng)目和早已占比過高的在建工程以及固定資產(chǎn)。

每到年報(bào)大考逼近之時(shí)，“黑天鵝”的數(shù)量就愈加增多，對于醫(yī)藥板塊而言，2018年出了一個(gè)輔仁藥業(yè)，而2019年則變成了海正藥業(yè)。

2019年12月11日，海正藥業(yè)發(fā)布公告稱，“將4.12億元的研發(fā)開支進(jìn)行費(fèi)用化處理，同時(shí)分別計(jì)提無形資產(chǎn)減值損失1.02億元、在建工程及固定資產(chǎn)減值損失9.41億元，此外另計(jì)提存貨跌價(jià)損失2.74億”。這一系列操作將令海正藥業(yè)2019年的凈利潤共減少17.28億元，要知道，截至2019年三季度，其歸母凈利潤只有12.55億元。

公告一出，資本市場一片嘩然，監(jiān)管層也火速下發(fā)問詢函。2019年12月25日，海正藥業(yè)回復(fù)了相關(guān)問詢，然而就問詢函回復(fù)以及近幾年財(cái)報(bào)來看，其突然大幅計(jì)提還是存在很多疑問的。

在2019年12月25日發(fā)布的問詢函回復(fù)公告中，海正藥業(yè)較為詳細(xì)地披露了費(fèi)用化處理以及各項(xiàng)減值的具體構(gòu)成，但《紅周刊》記者翻閱后發(fā)現(xiàn)，這些減值或費(fèi)用化處理都顯得過于“突然”。

其中，開發(fā)支出費(fèi)用化4.12億元，有3.27億元是因?yàn)橥蝗唤K止了20個(gè)研發(fā)項(xiàng)目?！都t周刊》記者注意到，在這20個(gè)研發(fā)項(xiàng)目中，很多早在2010年至2013年就已立項(xiàng)，2015年左右已進(jìn)行資本化處理，且2018年還在正常推進(jìn)。但這些項(xiàng)目在2019年卻突然終止，而且值得注意的是，在海正藥業(yè)披露的終止原因分析中，很多項(xiàng)目早在2019年初就有終止意向，不過2019年一季報(bào)、中報(bào)、三季報(bào)都未大量對這些開發(fā)支出做費(fèi)用化處理。

除開發(fā)支出突然大量費(fèi)用化之外，還有9.41億元為在建工程和固定資產(chǎn)的計(jì)提損失。這其中很多在建工程和固定資產(chǎn)與突然被終止的研發(fā)項(xiàng)目一樣，也是啟動了很多年，且?guī)缀跻呀?jīng)完成。比如二期生物工程項(xiàng)目以及配合其生產(chǎn)的1500萬支注射劑的生產(chǎn)項(xiàng)目，其中二期生物工程項(xiàng)目早在2016年就完成了80%，2018年已完成87%，而1500萬支注射劑項(xiàng)目更是早在2016年就已經(jīng)完工98%，但這兩個(gè)項(xiàng)目卻在2019年以“根據(jù)試生產(chǎn)工藝的實(shí)現(xiàn)結(jié)果，判斷其原料藥生產(chǎn)工藝難度極大，成功率很低”為理由終止，按理說按照這兩個(gè)項(xiàng)目的完成進(jìn)度，早已應(yīng)該進(jìn)入試生產(chǎn)階段，為何2019年才突然出現(xiàn)這一情況呢？

這一突發(fā)性同樣表現(xiàn)在海正藥業(yè)的存貨減值中，單從數(shù)據(jù)來看，截至2019年上半年，存貨跌價(jià)損失還為-2345萬元，但截至2019年底，就變?yōu)?.71億元，這其中，有的藥品存貨突然大幅降價(jià)銷售，有的突然出現(xiàn)質(zhì)量問題，有的則突然過了有效期但之前的財(cái)報(bào)中卻并未提及。

從這些跡象來看，海正藥業(yè)此番操作令人充滿疑惑。而這些操作也令海正藥業(yè)2019年底突然冒出了17億元的“雷”，要知道的是，直至2019年三季報(bào)，海正藥業(yè)的資產(chǎn)減值損失還為-3556萬元，在2018年也不過1.64億元，開發(fā)支出費(fèi)用化更是很少提及。僅過去一個(gè)季度，卻突然大變臉，這不禁令人好奇背后的原因到底是什么？

若想理解這場突如其來的爆雷，就不得不回溯海正藥業(yè)的發(fā)展情況和近期變動。從財(cái)報(bào)可發(fā)現(xiàn)，截至2019年前三季度，海正藥業(yè)的扣非歸母凈利潤已經(jīng)連續(xù)虧損5年。要知道，在2015年之前，海正藥業(yè)曾與全球最大藥企美國輝瑞藥業(yè)合作，一時(shí)之間“風(fēng)光無限”，2014年?duì)I收甚至一度突破百億大關(guān)。但自2015年其與美國輝瑞產(chǎn)生嫌隙之后，業(yè)績就一落千丈，曾經(jīng)的輝煌也難以再現(xiàn)。在業(yè)績虧損的這幾年中，海正藥業(yè)的債務(wù)逐漸加大，截至2018年，短期借款已增至56.83億元，長期借款為25.18億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)66.24%。就在這樣的局勢之下，2018年末，前董事長白驊辭職，現(xiàn)任董事長蔣國平于2018年11月正式接手海正藥業(yè)。

然而也就是這次的“新官上任”，加速了海正藥業(yè)的突然爆雷。因?yàn)樵诖朔芾韺哟髶Q血之后，海正藥業(yè)新的目標(biāo)就變成了“瘦身、聚焦、關(guān)注股東權(quán)益和員工利益”，在此目標(biāo)之下，大量砍掉了研發(fā)項(xiàng)目和早已占比過高的在建工程以及固定資產(chǎn)（截至2018年，固定資產(chǎn)和在建工程占總資產(chǎn)比例已近60%）。

此外，值得注意的是，“新官上任”之后，海正藥業(yè)還賣掉了子公司海正博銳58%股權(quán)，并因此獲得了12.74億元的投資收益，這筆買賣也令海正藥業(yè)2019年前三季度歸母凈利潤達(dá)到12.55億元，同比暴漲175倍。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次股權(quán)騰挪正好為海正藥業(yè)的大筆資產(chǎn)減值和開發(fā)支出費(fèi)用化提供空間，不至于到年底業(yè)績太過難看。但是，盡管如此，海正藥業(yè)此次賣資產(chǎn)以及突如其來產(chǎn)生的“雷”就真的合理么？在此次“大減肥”之后，海正藥業(yè)真的就能夠從此輕裝上陣么？

首先從賣資產(chǎn)這件事來看，海正藥業(yè)此次賣掉了海正博銳一半股權(quán)?！都t周刊》記者通過海正博銳資產(chǎn)評估報(bào)告看出，海正博銳于2019年1月剛成立，2019年1～4月營收5317萬元，凈利潤虧損832萬元，但就是這樣一家剛成立不久，且凈利潤還在虧損的公司，到2019年6月就能賣出12億元，如此高價(jià)實(shí)在令人質(zhì)疑。而交換出去的，又是否包括了對于海正藥業(yè)其他相對重要資產(chǎn)呢？這一點(diǎn)從海正藥業(yè)的問詢函回復(fù)公告中也可略見一二，據(jù)公告，海正博銳已獲發(fā)阿達(dá)木單抗藥品的注冊證，《紅周刊》記者了解到，阿達(dá)木單抗藥品用于治療類風(fēng)濕關(guān)節(jié)炎和強(qiáng)直性脊柱炎，海正阿達(dá)木定價(jià)1150元/支，將成為醫(yī)保產(chǎn)品。這也意味著，海正藥業(yè)確實(shí)將一塊兒不錯(cuò)的利潤讓了出去，若自身經(jīng)營沒有埋下較多"雷點(diǎn)"，這些利潤本可自己獨(dú)享，不必為他人做嫁衣長裳。

除此之外，無論如何對沖，如此密集地終止研發(fā)項(xiàng)目、減值固定資產(chǎn)和存貨，都意味著海正藥業(yè)在此前的經(jīng)營中埋下了不少雷。

比如此次終止的項(xiàng)目中占比金額最大的AD35項(xiàng)目。此項(xiàng)目2008年就已立項(xiàng)，累計(jì)研發(fā)投入高達(dá)9711萬元，截至2019年10月，開發(fā)支出余額還有6731萬元。但查看AD35相關(guān)資料，可發(fā)現(xiàn)這是一種用于治療阿爾茨海默病的藥物，要知道阿爾茨海默病目前還沒有很好的解決方案，全球各大藥企已推出的123種藥物中沒有1種能夠治愈此病，這意味著海正藥業(yè)的此項(xiàng)研發(fā)很有可能無疾而終，最后變?yōu)椤氨囟ɡ速M(fèi)掉”的錢，但是，2015年海正藥業(yè)就將此項(xiàng)研究的開發(fā)支出做了資本化，隱藏了此項(xiàng)開支，在一定程度上調(diào)節(jié)了自己的利潤空間。

除這類“隱藏開支”的開發(fā)項(xiàng)目之外，海正藥業(yè)也通過固定資產(chǎn)和在建工程做了不少調(diào)節(jié)手段。據(jù)公司財(cái)報(bào)，自2014年起，海正藥業(yè)在建工程就常年維持在50億元左右，且固定資產(chǎn)逐年攀升，至2018年已高達(dá)77億元。但就在這龐大的工程項(xiàng)目之中，有一些項(xiàng)目常年處于在建階段，且工程進(jìn)度已完成99%，但仍未轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)（據(jù)2019年中報(bào)，19個(gè)在建工程中4個(gè)屬于此類情況）。這樣做當(dāng)然也會為海正藥業(yè)帶來不少好處，首先在建工程不轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)就不需要計(jì)提折舊費(fèi)用，此外，不轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，這些在建工程建設(shè)過程中借款產(chǎn)生的利息就可以資本化，無須計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用之中。

由此可見，在此番密集終止開發(fā)項(xiàng)目和大量減值之前，海正藥業(yè)確實(shí)存在不少“引爆點(diǎn)”，但問題是，經(jīng)過這次減值，海正藥業(yè)之后能否真的將雷排“干凈”呢？是否還留存這類“不靠譜”的研發(fā)項(xiàng)目以及常年不轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的在建工程呢？

《紅周刊》記者對照海正藥業(yè)此次的減值公告和2019年上半年年報(bào)，發(fā)現(xiàn)該公司仍有幾個(gè)工程進(jìn)度多年在99%的項(xiàng)目不在減值的行列，比如富陽制劑出口基地建設(shè)項(xiàng)目，截至2019年上半年金額達(dá)到5.99億元，又比如動物保健品及出口制劑項(xiàng)目，截至2019年上半年金額也已達(dá)到7574萬元。

如此情況看，這些在建工程未來會否繼續(xù)在“恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)”繼續(xù)爆雷，存在諸多未知數(shù)，它們的存在，或許仍是海正藥業(yè)資產(chǎn)減值暗藏的引爆點(diǎn)。

華東科技：“狠心”減值過于突兀

2019年前三季度也并未體現(xiàn)出要大幅減值的跡象，而到了年底，卻突然披露減值56億元，如此巨大變化實(shí)在有些突兀。

2019年12月30日，A股上有3家上市公司公布了資產(chǎn)減值的計(jì)劃，其中，數(shù)額最大的是生產(chǎn)液晶屏的華東科技。

據(jù)公司公告稱，其“擬對子公司南京中電熊貓平板顯示科技公司計(jì)提資產(chǎn)減值56.56億元（下稱‘中電熊貓），預(yù)計(jì)減少公司2019年利潤總額56.56億元，歸母凈利潤32.6億元”。要知道的是，截至2020年1月9日，華東科技的總市值才約為95億元左右，光是此次減值，就減掉了其市值的一半多。

減值公告一出，就引起市場和投資者的密切關(guān)注，子公司中電熊貓究竟發(fā)生了什么，為何此時(shí)突然大幅減值？華東科技這樣的做法是否合理，是否有借此業(yè)績“大洗澡”之嫌？

關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值的原因，華東科技解釋稱，“2019年度液晶面板行業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)需不平衡，部分產(chǎn)品售價(jià)最大跌幅達(dá)30%;此外，由于面板市場供給過剩等原因，預(yù)計(jì)液晶面板價(jià)格短期內(nèi)難以大幅回升”。不過，《紅周刊》記者翻閱華東科技及此次減值對象中電熊貓近幾年的業(yè)績，發(fā)現(xiàn)其經(jīng)營早在2019年之前就出現(xiàn)問題，并不是突發(fā)跡象。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2005年以來，華東科技扣非歸母凈利潤已開始虧損?；?yàn)橥炀茸约洪L期經(jīng)營不善的局面，華東科技于2015年開始投身面板行業(yè)，而此次的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與本次資產(chǎn)減值的主角中電熊貓有很大關(guān)系。

中電熊貓作為華東科技的子公司（華東科技占股57%），經(jīng)過3年的建設(shè)，2015年開始投產(chǎn)，總投資額高達(dá)289億元。隨著其投產(chǎn)，中電熊貓很快就變成了華東科技營收增長的主力，在2016年中，華東科技總營收為15.76億元，而中電熊貓則占了7.4億元。截至2018年，中電熊貓的貢獻(xiàn)已占到78.9%。

然而，即使如此，中電熊貓并沒有成功挽救華東科技的業(yè)績，反而逐漸變成了華東科技新的拖累。在其投產(chǎn)后沒幾年，受全球面板市場價(jià)格下跌的影響，開始出現(xiàn)虧損。財(cái)報(bào)顯示，投產(chǎn)后第二年（2016年）是中電熊貓凈利潤最高的一年，達(dá)2.61億元，而此后便一路下滑，至2018年時(shí)，已出現(xiàn)巨額虧損。據(jù)當(dāng)年年報(bào)，中電熊貓營收近50億元，凈利潤虧損高達(dá)約15億元。進(jìn)入2019年，這一虧損局面并沒有改變，面板價(jià)格進(jìn)一步下跌，這讓中電熊貓?zhí)潛p金額越來越多，上半年凈利潤虧損高達(dá)15.69億元。

值得注意的是，在2018年中電熊貓最初虧損時(shí)，華東科技也曾收到較多的政府補(bǔ)貼，累計(jì)金額高達(dá)11.08億元。不過到了2019年，政府補(bǔ)貼金額突然大幅削減，全年僅在2月底獲得一筆303萬元進(jìn)口貼息補(bǔ)助。

從以上業(yè)績可看出，自2018年起，中電熊貓已經(jīng)出現(xiàn)大幅虧損，但當(dāng)年華東科技的資產(chǎn)減值金額才僅為3.24億元，且大部分為存貨跌價(jià)損失。即使到了2019年前三季度也并未體現(xiàn)出要大幅減值的跡象，然而到了2019年底，突然披露減值56億元，如此巨大變化實(shí)在有些突兀，如果要減值更應(yīng)該從業(yè)績大幅虧損的2018年就應(yīng)開始，而不是2019年突然發(fā)生。

細(xì)看華東科技2019年12月30日發(fā)布的減值公告，其所披露的減值具體構(gòu)成也有多處令人費(fèi)解。據(jù)減值公告，本次資產(chǎn)減值的范圍為平板顯示8.5代TFT-LCD生產(chǎn)線項(xiàng)目所對應(yīng)的資產(chǎn)，其中占比最大的是固定資產(chǎn)中的設(shè)備，金額達(dá)到48.8億元，此外，房屋建筑物、無形資產(chǎn)（標(biāo)注為其他，具體項(xiàng)目未知）分別減值都超過3億元。

要知道，中電熊貓項(xiàng)目自2012年啟動，2015年才開始投產(chǎn)，至2016年11月總體設(shè)計(jì)才完成。據(jù)其2019年半年報(bào)披露，機(jī)器設(shè)備的折舊年限為8～17年，但目前據(jù)2016年11月僅過去3年，按理來說，無論是生產(chǎn)設(shè)備還是房屋建筑物等都應(yīng)比較新。此外，《紅周刊》記者翻閱2019年半年報(bào)固定資產(chǎn)項(xiàng)目，查看到機(jī)器設(shè)備上半年并沒增加減值金額，且期初金額也僅1205萬元，然而到年底，設(shè)備減值金額就增至48.8億元，很顯然是讓人很難理解的。

除此之外，華東科技在減值公告中還提到，此次減值的是8.5代TFT-LCD生產(chǎn)線項(xiàng)目，但《紅周刊》記者通過百度查看到，在2019年8月，中國第一條8.5代TFT-LCD玻璃基板生產(chǎn)線才剛剛點(diǎn)火建成，而此時(shí)華東科技卻將其8.5代TFT-LCD生產(chǎn)線大量減值了，那么，如此情況就需要公司披露更多信息解釋減值的這條生產(chǎn)線具體產(chǎn)品是什么，為何玻璃基板的生產(chǎn)必要性這么強(qiáng)，而華東科技的產(chǎn)品就不再需要了呢？

整個(gè)中電熊貓投資高達(dá)289億元，自2015年投產(chǎn)開始至2019年上半年，中電熊貓給華東科技帶來的營收總共為131億元，凈利潤虧損約26億元，也就是說，投入了這么多錢并沒有給其自身帶來什么好處。

問題在于，沒生產(chǎn)幾年就減值56億元，占投資總額的20%左右，如此情況是否為一個(gè)巨大的浪費(fèi)呢？這又是否意味著在當(dāng)初建設(shè)中電熊貓時(shí)，生產(chǎn)設(shè)備等項(xiàng)目并不值這么多錢，投資金額虛高，名不副實(shí)，正好借此機(jī)會一番“大洗澡”而消除隱患呢？