李斯文

摘 要：自1979年10月國內第一家信托公司成立以來，信托行業(yè)經歷了五次整頓，實現了從野蠻生長到逐步規(guī)范成長的發(fā)展過程。隨著《關于規(guī)范銀信類業(yè)務的通知》和“資管新規(guī)”的相繼出臺，信托行業(yè)進入新一輪的轉型。歷時3年轉型，行業(yè)風險加速暴露，目前已進入轉型“深水區(qū)”。在資管新規(guī)框架下，大資管的監(jiān)管標準趨于統一，信托行業(yè)須將發(fā)展重點放在回歸本源、提質增效、支持實體經濟、提升資管業(yè)務競爭力等方面。

關鍵詞：信托行業(yè);金融風險;行業(yè)監(jiān)管

中圖分類號：F832.49? ? ?文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2020）35-0114-04

一、行業(yè)運行情況

（一）信托業(yè)務結構不斷優(yōu)化

2017年末以后，信托行業(yè)的結構調控效果逐步顯現。從信托資金來源來看，集合資金信托占比整體呈上升趨勢，單一資金信托占比整體呈下降趨勢，管理財產信托占比相對穩(wěn)定。2020年6月末主動管理業(yè)務占比已接近2/3，信托報酬率也隨之增至1.26%。從信托功能來看，融資類信托占比有所上升，事務管理類信托占比顯著下降，投資類信托則基本穩(wěn)定。鑒于2020年壓降融資類信托規(guī)模的監(jiān)管目標，融資類信托規(guī)模占比將出現明顯下行。從信托資金投向來看，順應支持實體經濟的監(jiān)管導向，截至2020年2季度末，信托資金投向工商企業(yè)占比仍居第一（31.51%），投向房地產比重受房地產業(yè)增量和增速的宏觀調控影響，呈先增后降的趨勢（降至14.16%）。從信托資產配置來看，多家信托機構的非標資金池業(yè)務被監(jiān)管叫停，資產配置逐步向標準化產品傾斜。

（二）信托行業(yè)資本實力增厚，提升風險抵御能力

信托行業(yè)近三年整體的實收資本呈穩(wěn)步增長趨勢，68家信托公司中7家機構的實收資本超百億規(guī)模，信托賠償準備也隨之上升，應對風險的防御能力穩(wěn)步提升。

（三）信托行業(yè)風險規(guī)模和風險率加速暴露

根據信托業(yè)協會披露，2017年末以來，行業(yè)風險資產規(guī)模及風險率呈加速上升趨勢。從風險事件來看，中江信托出現兌付危機、安信信托停牌重組、四川信托資金池被監(jiān)管叫停、新時代信托和新華信托被接管、武漢金凰百億“假黃金”將多家信托公司卷入其中等風險事件層出不窮。

二、監(jiān)管政策概覽

近年來信托行業(yè)監(jiān)管新政頻發(fā)，基于“回歸本源”、“去杠桿”、“服務實體經濟”三大原則，圍繞去通道、非標債權、資金池、多層嵌套、影子銀行、監(jiān)管套利等監(jiān)管要點展開，主要監(jiān)管政策要點歸納如表2所示。

隨著監(jiān)管政策的陸續(xù)出臺，信托業(yè)正在經歷新一輪整頓，從規(guī)范銀信合作、打破剛兌、去杠桿、去嵌套、嚴控表外資金池等剛性約束到調整投融資業(yè)務結構、產品定位及信托資金投向，再到推動信托公司提升資管業(yè)務競爭力，整個行業(yè)面臨的轉型壓力較大，將逐步進入嶄新的大資管發(fā)展環(huán)境。

三、行業(yè)風險分析

（一）政策風險

在信托行業(yè)日益嚴厲的監(jiān)管環(huán)境及資管新規(guī)的框架下，信托公司不可避免地面臨一定的政策風險，必須在業(yè)務結構、信托資金投向和產品結構等方面不斷轉型以尋求可持續(xù)發(fā)展空間。一是受“去通道”的影響，以通道業(yè)務為主的信托公司的業(yè)務結構面臨大幅調整，受托管理資產規(guī)模和盈利能力在通道業(yè)務收縮的壓力下面臨較大沖擊。二是受“融資類信托規(guī)模壓降”的影響，以融資類信托業(yè)務為主的信托公司面臨向投資類信托業(yè)務轉型壓力;同時，受融資類信托對資本實力要求的約束，須逐漸擺脫對融資類業(yè)務的過度依賴，從規(guī)模優(yōu)先轉變?yōu)橘|量優(yōu)先的增長模式。三是受監(jiān)管對房地產、證券等行業(yè)進行政策調控的影響，部分信托資金投向集中于房地產行業(yè)的信托公司出現了信托產品違約風險集中暴露的情況。四是受嚴禁開展“非標資金池”、“多層嵌套”、“抽屜協議”產品要求等影響，信托公司早期存續(xù)的信托計劃因不滿足新規(guī)被監(jiān)管叫?；蛱幜P，甚至部分產品出現兌付危機，進而引發(fā)流動性風險。

（二）經營及關聯交易風險

信托公司的股權結構、實際控制人及股東資質均可能引發(fā)一定的經營及關聯交易風險，特別是民營控股的信托公司面臨的經營風險往往較高，與民營股東的資信情況、經營風格以及高管素質等因素密不可分，且易淪為股東資本運作的平臺。一是實際控制人存在爭議，或自然人對其整體經營存在較大的掌控能力，尤其是民營集團派系持有多張金融牌照，通過資本運作參股多家上市公司，關聯交易復雜，不斷推升其整體經營風險。二是控股股東因涉案致使股權被司法凍結，導致股權結構、經營話語權及實際控制人存在重大不確定性。三是受股東債務負擔影響，信托公司違規(guī)將信托財產挪用于股東或關聯方，或股東將持有股權質押套現，整體資金運用和經營發(fā)展受股東控制力度較大，經營風險及關聯交易風險均較高。四是受民營股東資質較弱影響，對信托公司資本實力、業(yè)務資源配置、融資渠道等方面均缺乏有力的支撐。例如，某民營資本控股的信托公司因挪用信托資金緩解股東資金壓力、向股東關聯方發(fā)放貸款形成大量不良資產、股東涉案致使股權被凍結等因素，面臨融資受阻、業(yè)績大幅下滑及產品無法兌付等困境。

（三）固有資產質量下滑風險

部分信托公司大力發(fā)展固有業(yè)務，在信托業(yè)整體受托資產快速發(fā)展及監(jiān)管強調回歸信托本源的大背景下，一方面固有業(yè)務和信托業(yè)務的發(fā)展不均衡與監(jiān)管趨勢有所背離，另一方面固有業(yè)務的資產質量下滑風險對盈利能力形成較難逆轉的拖累。一是固有業(yè)務中貸款及金融資產集中投資于高風險行業(yè)或高風險客戶，風險的集中暴露易引發(fā)不良率大幅攀升，大額計提減值損失對盈利水平形成沖擊。二是信托公司固有業(yè)務規(guī)模過度擴張，且主要交易對手為民營中小企業(yè)，因其經營資質和融資能力均較弱，致使資產質量承壓明顯，快速擴張加粗暴風控管理的長期累積易導致其風險隱患集中爆發(fā)。例如，某上市信托公司因固有業(yè)務的資產質量持續(xù)惡化大幅計提資產減值損失，導致業(yè)績巨幅虧損，進而推動其面臨退市風險。

（四）信托產品兌付風險

信托公司近兩年陸續(xù)暴露信托項目因交易方違約或資產質量惡化產生了兌付危機，以至于兌付風險持續(xù)高發(fā)，行業(yè)風險項目數量及風險率呈上升趨勢，且采用固有資金接盤的形式導致固有資產面臨大額損失。一是信托業(yè)務運營較為激進，風控能力、投研團隊風險判斷能力、投資策略等方面薄弱，也側面反應其較高的風險偏好和較弱的風控機制。二是信托資金投向房地產等高風險行業(yè)集中度或單一客戶集中度偏高，易受行業(yè)或個體沖擊影響較大。三是信托產品規(guī)范性差，存在“多層嵌套”、“非標資金池”、“抽屜協議”等特征，易出現兌付危機等風險隱患，使得原本脆弱的固有資本金承壓，從而進一步引發(fā)流動性風險。例如，某信托公司因非標資金池業(yè)務涉及承接底層風險資產、以后續(xù)募集資金兌付前期受益權份額等原因被監(jiān)管叫停，導致其大量產品無法兌付，推升流動性危機。

（五）經營合規(guī)性風險

部分信托公司近兩年受監(jiān)管處罰頻度和金額均較高，尤其是遭受暫停開展業(yè)務、大額罰單、產品叫停等處罰，巨額的監(jiān)管成本和嚴苛的業(yè)務限制對其業(yè)務可持續(xù)性發(fā)展、聲譽、資本補充、監(jiān)管評級、盈利指標等方面存在較大的負面影響。一是信托業(yè)務違規(guī)操作，涉及內控及人員操作違規(guī)問題等。例如，主動管理信托計劃向信托受益權購買方提供擔保、遠期轉讓或者出具流動性支持函等保底承諾，將部分信托資金運用于非標準化債權時存在期限錯配、以后續(xù)募集資金兌付前期受益權份額，違規(guī)開展了非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的信托業(yè)務，違規(guī)挪用信托資產用于股東、兌付其他信托項目、置換固有貸款、其他非信托目的用途等等。二是信托公司監(jiān)管處罰后的整改情況不佳或處罰持續(xù)性影響短期內難以消除，業(yè)務結構和發(fā)展戰(zhàn)略偏離監(jiān)管趨勢，未來仍面臨較大的合規(guī)風險。如某上市信托公司因違規(guī)被監(jiān)管開出巨額罰單，并限制其主營業(yè)務開展，且處罰持續(xù)性影響短期內難以消除，引發(fā)其面臨退市風險。

（六）競爭風險

在當前宏觀經濟環(huán)境持續(xù)低迷、資本市場不確定性增加以及資管市場同質化競爭加劇的背景下，信托公司業(yè)務轉型發(fā)展面臨較大的競爭風險。一是資管業(yè)務層面，在資管新規(guī)大框架下，各類資管機構被拉到同一起跑線，信托牌照優(yōu)勢被弱化，且信托行業(yè)目前處于轉型期，核心定位和投研管理能力的競爭優(yōu)勢仍有待調整，未來面臨的競爭壓力日益增大。二是行業(yè)內部層面，隨著同質化競爭加劇，信托公司信托報酬率被攤薄，信托公司的資本實力、產品創(chuàng)新能力、差異化服務能力、風控能力等綜合實力面臨著嚴峻考驗，競爭風險不可小覷。

四、信托行業(yè)轉型趨勢研判

在嚴峻的監(jiān)管形勢和同質化的行業(yè)競爭下，信托業(yè)發(fā)展從追趕“熱點”逐利的短期思維轉型為保持行業(yè)持續(xù)發(fā)展的長期思維。具體體現在以下幾個方面。

（一）行業(yè)轉型深化，信托業(yè)面臨新一輪洗牌

隨著信托業(yè)轉型逐步深化，一是轉型壓力加大，以通道業(yè)務為主、非標融資壓降困難、業(yè)務發(fā)展模式單一、資金池業(yè)務違規(guī)機構的未來存活空間收窄，部分機構甚至可能面臨被淘汰的處境，不排除未來行業(yè)出現機構整合的情況;二是由于信托公司牌照具備在表外實現大類資產配置的特性，部分信托公司存在資本實力弱而表外規(guī)模過高的情況，此類機構的風險抵御能力弱、資本補充壓力大，尤其是民營信托公司急需引入戰(zhàn)略投資者，部分機構面臨被收購或股權國有化的局面;三是在資管新規(guī)框架下，信托公司與資管機構站在同一起跑線上，銀行系和證券公司項下信托機構具備一定的競爭優(yōu)勢，未來可能加大混業(yè)經營的格局。

（二）加強業(yè)務結構調整，順應監(jiān)管政策導向

一是業(yè)務結構層面，在“去通道”和打破剛兌的大背景下，行業(yè)的變革倒逼信托公司從被動管理向主動管理轉型，尋求可持續(xù)性發(fā)展。二是信托資金來源層面，信托公司集合資金信托占比呈穩(wěn)定增長，相對單一資金信托進一步占據主導位置。三是信托功能層面，融資類信托規(guī)模將大幅壓縮，信托行業(yè)將逐步擺脫“影子銀行”業(yè)務，從規(guī)模優(yōu)先轉變?yōu)橘|量優(yōu)先的增長模式。四是信托類型層面，信托公司未來將大力發(fā)展資金類信托，切實服務實體經濟。五是產品層面，監(jiān)管政策的“圍堵”和同質化競爭環(huán)境迫使部分信托公司對原有結構進行優(yōu)化升級和創(chuàng)新，積極發(fā)展服務信托、財富管理信托和慈善信托的本源業(yè)務。目前部分信托公司已開始布局基金化信托、私募陽光化信托、家族信托、慈善信托、資產證券化、REITs等新產品，同時挖掘更多發(fā)揮服務功能的領域，如養(yǎng)老、消費權益等。參考國外服務信托的發(fā)展經驗，服務信托往往是屬于靠規(guī)模效應的盈利模式，易在行業(yè)內部形成寡頭壟斷。

（三）加強構建金融科技和投研團隊，提升市場競爭力

在資管新規(guī)框架下，大資管監(jiān)管標準趨于統一，服務客群有所重疊，銀行理財子公司、信托、證券、基金、保險等各類金融機構同臺競技。與其他金融機構相比，一是產品定位方面信托公司主要定位于服務型產品，偏重于財產管理;二是投資范圍方面信托公司固有資金投資范圍較全面（涉及貸款、租賃等）;三是業(yè)務類型方面由于受資金信托募集人數和募資高成本的約束，信托業(yè)未來偏向于私募;四是銷售渠道方面信托公司缺少實體銷售網點布局，依賴于代銷渠道，但資金信托留有第三方非金融機構代銷路徑。

目前信托業(yè)最主要的劣勢是其投研團隊、投研能力及金融科技水平跟其他機構相比無優(yōu)勢，提升投研能力和科技水平是提升競爭力的首要任務。一是技術支持層面，強化金融科技力量的構建有助于信托公司爭取市場份額的機會，尤其是在線上財富、線上資產與資金業(yè)務融合、線上簽約、線上風控、電子化運營與管理、上線辦公等方面的能力的構建。二是投研團隊層面，券商資管和基金公司已具備相對成熟的投研體系，覆蓋宏觀、策略、行業(yè)與企業(yè)等多個維度，同時相對信托較低的投研成本也奠定了其定價優(yōu)勢，信托公司加強投研團隊建設及提高投研能力、改革組織架構和激勵機制，對其業(yè)務發(fā)展的差異化市場定位及品牌優(yōu)勢打造起到至關重要的作用。

（四）信托資金投向向實體經濟領域傾斜，信托資產配置向標準化債權偏移

從信托資金投向情況來看，信托資金運用的結構優(yōu)化趨勢較為明顯。一是應金融供給側結構改革的核心要求，以及監(jiān)管賦予信托公司在基礎領域的展業(yè)環(huán)境，投向工商企業(yè)、服務制造業(yè)和基礎產業(yè)信托將會迎來發(fā)展機會。二是隨著監(jiān)管實施增量和增速控制約束，房地產信托規(guī)模發(fā)展趨于停滯，且地產領域受疫情影響較大，違約風險上升，未來增速將有所放緩。三是證券市場由于監(jiān)管部門對跨市場風險的關注，信托資金投入呈下降趨勢，同時考慮短期震動的價格波動引起的減平倉風險，信托公司需要主動提升證券投資能力。但隨著行業(yè)投研水平的提升，預計未來仍有一定的上升空間。從信托資產配置的情況來看，整個行業(yè)的資產配置方向將發(fā)生變化。一是受集合信托計劃投資非標債權集中度管控約束及禁止投資信貸資產等規(guī)定限制，未來信托產品投向將逐步減少對非標資產的依賴;同時，監(jiān)管放開了標準化債權類資產回購業(yè)務，迫使信托資產配置向以債券為主的標準化產品傾斜。二是未來信托業(yè)私募屬性不變，同時相對于傳統報價式資管產品，信托產品成本普遍高500BP以上，將增加信托機構對資產端收益的要求，未來私募投行化可能是大勢所趨。

（五）監(jiān)管環(huán)境促使信托公司改革銀信合作模式

通道業(yè)務依然是未來監(jiān)管部門管控的重點，尤其是銀信類通道業(yè)務。信托公司變相突破監(jiān)管、監(jiān)管套利等方面的同業(yè)業(yè)務將不再具有生存土壤，為重塑自身在同業(yè)合作中的地位，未來信托公司與其他金融機構之間的合作，將更加依賴信托公司在資金端、資產端或者管理能力方面的優(yōu)勢互補，結合自身條件進行差異化定位，發(fā)揮協同作用。同時，應監(jiān)管要求，信托公司將加強投資者適當性管理，形成優(yōu)質的代銷業(yè)務合作模式。

（六）固有業(yè)務與信托業(yè)務平衡發(fā)展

在監(jiān)管要求信托業(yè)回歸主業(yè)的環(huán)境下，以固有業(yè)務為主的信托公司面臨平衡固有業(yè)務與信托業(yè)務的轉型壓力。緊隨其后，監(jiān)管發(fā)布的資金信托（征求意見稿）中提出了固有資金投資自身管理的集合信托計劃的集中度要求，進一步壓縮了固有與信托關聯交易規(guī)模。同時，受集合資金信托和貸款規(guī)模合計集中度管控約束，貸款規(guī)模增長受限，以往靠貸款和固有投資收益拉動利潤的盈利模式將愈加艱難。

（七）強化風控建設，筑牢合規(guī)底線

信托行業(yè)要強化風控合規(guī)體系建設。未來信托公司可能在政策研究、合規(guī)管控方面加大投入，包括完善內控體系、增加合規(guī)人員配置等，鞏固各道防線，堅決筑牢底線，為信托公司回歸本源，實現高質量發(fā)展打下堅實基礎。此外，隨著信托行業(yè)的業(yè)務轉型發(fā)展，針對慈善信托、家族信托、養(yǎng)老信托、REITs等監(jiān)管鼓勵的信托本源業(yè)務或創(chuàng)新業(yè)務相應配套的制度及監(jiān)管體系建設將日益完善，監(jiān)管部門的機構改革和職能作用將逐步到位。