葛衛(wèi)東

說起來，我能夠進(jìn)入上市公司并且從事董事會秘書工作也是機(jī)緣巧合。上世紀(jì)九十年代初，我在一家地方國有企業(yè)從事基建及技術(shù)改造工作。當(dāng)時，內(nèi)地股市剛剛成立沒幾年，在很多二、三線城市還是個新鮮事物。我身邊不少同事、同學(xué)等也積極參與股票投資，其中不少人獲利頗豐。茶余飯后，股友們熱烈的討論，也激起了我對股票投資的興趣。后來，我也效仿身邊的朋友，拿出不多的積蓄投入股市。在我入市后，A股波動加大，對一個沒有金融、財務(wù)、法律專業(yè)知識的“小散”而言，投資收益可想而知。沒多少時間，自己證券賬戶中的資金就少了一大截。痛定思痛，我覺得要做好證券投資，還是必須要有一定的專業(yè)知識，也要了解上市公司基本經(jīng)營和資本運作情況。

從“小散”到“董秘秘”

2000年，我參加同濟(jì)大學(xué)MBA專業(yè)學(xué)習(xí)，比較系統(tǒng)地了解了有關(guān)公司管理、金融、財務(wù)及法律等方面的知識。學(xué)習(xí)期間，我還幸運地進(jìn)入中國高科（600730.SH）工作，擔(dān)任董事會秘書的秘書，協(xié)助公司董秘開展信息披露、投資者關(guān)系等管理工作。萬事開頭難，尤其對我這個跨專業(yè)、跨領(lǐng)域工作的“小白”來說，到崗后的第一感覺就是工作無從下手，為此我也沒有少挨領(lǐng)導(dǎo)的批評。為了干好工作，我也只有盡可能利用工作及業(yè)余時間多了解公司基本經(jīng)營情況，學(xué)習(xí)證監(jiān)會、交易所頒布的各項合規(guī)文件，多向身邊的領(lǐng)導(dǎo)、同事請教。經(jīng)過一段時間的磨練，初步了解了上市公司三會運作、信息披露的格式等合規(guī)要求，也能夠完成董秘交辦的基本工作。為此，不少同事還戲稱我為辦公室的“董秘秘”。

初做董秘趕上國企改制

2001年9月，我來到世茂股份（600823.SH）擔(dān)任證券事務(wù)代表。世茂股份的前身萬象集團(tuán)是上個世紀(jì)九十年代上海較早的區(qū)屬國資控股上市公司，頂頂有名的“恒源祥”就是其旗下品牌。初來乍到，工作上就遇到挑戰(zhàn)。我記得2002年初，公司召開臨時股東大會，在靠近人民廣場附近找了個劇院作為會場，考慮到之前參加會議人數(shù)比較多，為此制定了相應(yīng)的會議組織方案。會議當(dāng)天，來了不少持有公司1股股份的投資者，入會登記時開始索要會議禮品。公司答復(fù)根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)新的規(guī)定，上市公司召開股東大會不得發(fā)放禮品。這可捅了馬蜂窩，不少投資者起哄鬧事，導(dǎo)致會議無法按計劃進(jìn)行。萬般無奈之下，公司只有臨時請當(dāng)?shù)鼐斓綀鼍S持秩序，這才保證了會議順利按計劃召開。這段經(jīng)歷讓我切身感覺到董事會工作無小事，相關(guān)工作要事前考慮周詳，事中隨機(jī)應(yīng)變，合規(guī)推進(jìn)。

2002年年中，經(jīng)推選我擔(dān)任公司董事會秘書職務(wù)。當(dāng)時公司正處于控制權(quán)變更后的業(yè)務(wù)調(diào)整期，也就是要逐步剝離原有的商業(yè)零售業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，逐步建立或?qū)敕康禺a(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

在近20年前，國有企業(yè)改制尤其是國有上市公司改制及重組的案例還是比較少見的。原萬象集團(tuán)之所以要重組，主要是由于公司建設(shè)位于上海南京西路、西藏中路口的萬象國際廣場（后更名為世茂國際廣場），背上了沉重的財務(wù)包袱，加之受東南亞金融危機(jī)的影響，商業(yè)零售業(yè)務(wù)也不見起色，導(dǎo)致經(jīng)營困難。在當(dāng)時的政策、市場環(huán)境下，原國資大股東和新大股東在剝離原商業(yè)零售資產(chǎn)、人員及加大對房地產(chǎn)業(yè)務(wù)投入方面基本上都是摸著石頭過河。

由于當(dāng)時政策、萬象集團(tuán)體量較小及財力較弱等因素的限制，新控股股東房地產(chǎn)業(yè)務(wù)無法完整置入上市公司，導(dǎo)致在推進(jìn)上市公司剝離原資產(chǎn)及建立新業(yè)務(wù)過程中，相關(guān)工作不可避免地面臨諸如關(guān)聯(lián)交易多及同業(yè)競爭的新問題。尤其是在當(dāng)時相關(guān)規(guī)則的規(guī)定還不是十分明晰的情況下，在具體工作中要做到兼顧現(xiàn)實并嚴(yán)守合規(guī)底線，是有一定挑戰(zhàn)的。比如，上市公司參與開發(fā)的萬象國際廣場項目復(fù)建需要巨額資金，在上市公司無力參與新一輪增資的情況下，新控股股東需要單獨增資推進(jìn)項目建設(shè)，但這又導(dǎo)致上市公司在項目公司中的權(quán)益比重下降。按照當(dāng)時的監(jiān)管規(guī)則，這樣的事宜也不必提交董事會審議。但考慮到上市公司放棄追隨增資將影響上市公司在項目完工后的可能預(yù)期收益，我還是建議將相關(guān)事宜作為重大關(guān)聯(lián)交易提交董事會及股東大會審議。

2005年至2006年，為幫助世茂股份增強房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營能力，把握內(nèi)地商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展機(jī)遇，逐步解決上市公司與集團(tuán)之間同業(yè)競爭的問題，世茂股份與集團(tuán)香港上市公司世茂房地產(chǎn)共同實施重大關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)置換工作，置入集團(tuán)持有的商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)，置出上市公司重組后開展的住宅開發(fā)業(yè)務(wù)。

在世茂股份工作期間，我感受最深的就是合規(guī)大于天，無合規(guī)、不交易。另外，由于能參與到內(nèi)地及香港兩地上市公司之間交易的工作中，讓我有機(jī)會熟悉香港上市公司信息披露、財務(wù)、評估制度及其它監(jiān)管要求，有機(jī)會聽取香港、內(nèi)地專業(yè)人士的對交易方案的建議、意見，這對提升自己的專業(yè)能力大有益處。

從IPO到并購胸有成足

于我而言，如果一直在上市公司工作而沒有參與過擬上市企業(yè)IPO也是個缺憾。后來我經(jīng)引薦，來到錦富新材（300128.SZ）工作，擔(dān)任董事會秘書職務(wù)。雖然在來錦富新材工作前，我已經(jīng)有多年的董秘工作經(jīng)驗，但初到錦富新材時，我內(nèi)心還是比較忐忑的。一是錦富新材主營光學(xué)電子薄膜器件，歸屬于電子行業(yè)，而我多年在房地產(chǎn)及相關(guān)行業(yè)工作，對行業(yè)不熟悉，對公司主營業(yè)務(wù)也不了解;二是我第一次參與擬上市企業(yè)IPO工作，對相關(guān)規(guī)則及流程也不熟悉。因此，我抓緊時間向公司同事請教行業(yè)及業(yè)務(wù)相關(guān)知識，向保薦機(jī)構(gòu)請教發(fā)行及審核的相關(guān)問題。公司上市后，在和同事的閑聊中，我說當(dāng)初幸虧大家的賜教，否則我就要拖公司上市的后腿了。

經(jīng)歷過IPO工作的董秘，都體會過其中的甘苦，搞上市、重組不但是個技術(shù)活，更是個體力活。記得有次要報上會前的反饋材料，之前在公司我與同事及中介機(jī)構(gòu)老師一起通宵加班，準(zhǔn)備好初稿后就趕往北京榮大做正式材料。等我們團(tuán)隊趕到榮大時已經(jīng)傍晚，榮大樓內(nèi)擠滿了人。開始工作時已是晚上8點多了，我們加緊斟酌字句，校對數(shù)據(jù)，調(diào)整格式，時至凌晨終于提交終稿給榮大付印。又是一個不眠夜，等我們拿到印刷好的全套文件時，朝陽已經(jīng)升起。

2010年10月，錦富新材成功在創(chuàng)業(yè)板上市。受益于行業(yè)高景氣度，錦富新材上市后經(jīng)營業(yè)績也穩(wěn)步攀升。然而在2013年，公司經(jīng)營遇到挑戰(zhàn)。在一次陪同公司領(lǐng)導(dǎo)考察項目回程中，我接到同事打來的電話，得知公司客戶蘇州DS的母公司發(fā)生財務(wù)危機(jī)將導(dǎo)致蘇州DS經(jīng)營困難，從而影響公司數(shù)千萬元應(yīng)收款的安全?；毓竞?，我與同事們討論應(yīng)對方案。當(dāng)時初步了解，蘇州DS具有韓國三星一級供應(yīng)商資質(zhì)，擁有三星顯示這一優(yōu)質(zhì)客戶、先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)以及完備的供應(yīng)鏈，只是由于管理不善、財務(wù)狀況不佳，從而面臨經(jīng)營困境。同時，公司也了解到有同業(yè)公司意欲收購蘇州DS。為什么同業(yè)公司要收購呢？我陪公司領(lǐng)導(dǎo)來到蘇州DS現(xiàn)場考察后發(fā)現(xiàn)，該公司在蘇州工業(yè)園區(qū)擁有5萬多平方米廠房（占地80畝）及儲備用地20畝，臨近即將完工的蘇州中環(huán)內(nèi)，區(qū)位優(yōu)勢及增值潛力比較大，設(shè)備也比較先進(jìn)，綜合考慮確實有并購價值。后來的一段時間，公司組織團(tuán)隊加緊對蘇州DS盡調(diào)，并積極與韓國三星、蘇州DS的其他供應(yīng)商、債權(quán)銀行溝通，取得相關(guān)方對公司并購計劃的支持、理解，在此基礎(chǔ)上制定切實可行的并購方案。后來，公司公告了并購方案，公司以550萬美元收購蘇州DS97.82%的股權(quán)。該收購方案的實施，首先化解了公司應(yīng)收賬款面臨的風(fēng)險，其次實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈延伸，幫助公司掌控獨立面向終端廠商的出貨渠道，完成公司平臺化轉(zhuǎn)型的重要一步。

不在江湖仍在江湖

在錦富新材工作的6年間，除了日常的董秘工作外，我還參與了公司多項并購及對外投資工作，也正是這些經(jīng)歷，培育了我對風(fēng)險投資的興趣。2015年8月，我離任錦富新材董秘，與志同道合的幾位董秘朋友共同創(chuàng)立了一家風(fēng)險投資公司，從事共同熱愛的投資工作，未來我們所投的一些項目也將進(jìn)入A股市場。

我覺得，要做好董秘工作，一是要保持對工作的興趣;二是要嚴(yán)守合規(guī)底線;三是要堅持不斷地學(xué)習(xí);四是要有個好身體。這樣才能始終保持工作熱情，承受工作壓力，面對各種挑戰(zhàn)，更好地伴隨資本市場發(fā)展?；厥鬃约?4年的董秘生涯，真正是“人前風(fēng)光、背身是淚”，有壓力，有挑戰(zhàn)，有成就，有樂趣，甘苦自知。

最后，我借《董事會》一方寶地，感謝自己曾經(jīng)的“小散”經(jīng)歷，讓我能夠理解普通個人投資者愿望與訴求，更好地服務(wù)于他們;感謝曾經(jīng)的領(lǐng)導(dǎo)、同事、中介機(jī)構(gòu)朋友以及監(jiān)管老師們的指導(dǎo)，幫助我從一個職業(yè)“小白”成長為有所作為的職業(yè)經(jīng)理人;感謝媒體朋友們的批評與指正，讓我發(fā)現(xiàn)自己工作的不足，找到未來前行的方向。