(青島大學(xué) 山東 青島 266000)

一、殼資源介紹

買殼上市又稱“借殼上市”或“逆向收購(gòu)”，是指非上市公司購(gòu)買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。民營(yíng)企業(yè)由于受所有制因素困擾，無法直接上市。一般而言，買殼上市是民營(yíng)企業(yè)的較佳選擇。

根據(jù)上市公司的業(yè)績(jī)等表現(xiàn)，上市公司殼資源可分為三類，即績(jī)優(yōu)殼資源、績(jī)良?xì)べY源和績(jī)差殼資源。殼公司通常分為“實(shí)殼”公司、“空殼”公司和“凈殼”公司三種。“實(shí)殼”公司指保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績(jī)一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價(jià)低的上市公司。“空殼”公司指業(yè)務(wù)有顯著困難或遭受重大損害、公司業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望、股票尚在流通但交易量和股價(jià)持續(xù)下跌至很低，或股票已經(jīng)停牌終止交易的上市公司?！翱諝ぁ惫井a(chǎn)生的原因較為復(fù)雜，多是“實(shí)殼”公司在一定條件下轉(zhuǎn)化而來?！皟魵ぁ惫局笩o負(fù)債、無法律糾紛、無違反上市交易規(guī)則、無遺留資產(chǎn)的“空殼”公司。

二、優(yōu)勢(shì)分析

(一)融資優(yōu)勢(shì)

在競(jìng)爭(zhēng)性的市場(chǎng)環(huán)境中，企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)在本質(zhì)上是生產(chǎn)效率的競(jìng)爭(zhēng)。企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)中生存，其發(fā)展依賴于企業(yè)生產(chǎn)效率的不斷增進(jìn)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)的獲得。從生產(chǎn)角度看，企業(yè)生產(chǎn)效率的提高通過兩種方式實(shí)現(xiàn)：其一是在既定的技術(shù)條件下企業(yè)以規(guī)模經(jīng)濟(jì)的方式提高生產(chǎn)效率；其二是企業(yè)通過技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)以技術(shù)進(jìn)步的方式提高生產(chǎn)效率。

(二)利于提高公司形象

相對(duì)于一般企業(yè)而言，上市公司在知名度方面具有特殊的優(yōu)勢(shì)。企業(yè)在發(fā)行與上市過程中，以及成為公眾公司后其股票在證券市場(chǎng)的交易，都會(huì)使其成為眾多投資者關(guān)注的目標(biāo)。上市公司按照相關(guān)規(guī)定定期或不定期地進(jìn)行信息披露以及上市公司的經(jīng)營(yíng)行為被媒體廣泛評(píng)論，這都提高了上市公司的知名度，實(shí)際上是對(duì)上市公司有效的市場(chǎng)宣傳

(三)政府的支持和發(fā)展?jié)摿?/p>

由于上市公司、證券市場(chǎng)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中占據(jù)越來越重要的地位，上市公司的規(guī)范管理、經(jīng)營(yíng)績(jī)效倍受監(jiān)管層、投資者、媒體的關(guān)注，監(jiān)管層或政府有關(guān)部門也加大力度推動(dòng)上市公司加強(qiáng)管理，這都有利于上市公司發(fā)展，是上市公司未來發(fā)展中相對(duì)于非上市公司的潛在優(yōu)勢(shì)。

三、買殼的風(fēng)險(xiǎn)分析

(一)信息的隱瞞

企業(yè)買殼上市后，由于對(duì)目標(biāo)公司的信息了解不清，從而使之莫名其妙的背負(fù)了目標(biāo)公司的債務(wù)或擔(dān)保甚至未決訴訟。這是因?yàn)橘I殼方在殼資源的利用中沒有認(rèn)真、仔細(xì)地了解目標(biāo)公司。在重組進(jìn)程中，對(duì)基礎(chǔ)性工作搞得不深入，沒有對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行充分的資產(chǎn)清理、核對(duì)和評(píng)估，輕信合作方的承諾和依據(jù)，企業(yè)買殼上市后，發(fā)現(xiàn)實(shí)際的問題往往比估計(jì)的嚴(yán)重；

(二)中介咨詢機(jī)構(gòu)的選擇

每一個(gè)殼公司的買賣，都是一次獨(dú)特的交易，都需要為之專門搜集信息。任何一個(gè)想并購(gòu)的企業(yè)，只要不是專門從事這一活動(dòng)，就缺少對(duì)另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、管理、財(cái)務(wù)、法律、組織制度的信息收集和評(píng)估判斷的經(jīng)驗(yàn)，以及專門的人員與組織。這時(shí)，專門為并購(gòu)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)投資顧問公司、管理咨詢公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等的存在，就起到了降低信息成本的作用。

(三)融資風(fēng)險(xiǎn)

由于殼資源的稀缺性和各種人為的非市場(chǎng)行為的存在，買殼的成本非常之高。在交易過程中，買殼方需支付各種費(fèi)用，例如轉(zhuǎn)讓費(fèi)、管理費(fèi)、溢價(jià)收益、中介費(fèi)和產(chǎn)權(quán)變更費(fèi)等。而且，如果買殼方在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)時(shí)，投資者發(fā)現(xiàn)其意圖，會(huì)使收購(gòu)費(fèi)用成倍增加。單靠企業(yè)自有資金難以支撐龐大的并購(gòu)計(jì)劃，因而必然涉及資金的籌措。因此，企業(yè)買殼上市面臨著資金運(yùn)作以及資金運(yùn)作不當(dāng)引起的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，甚至引發(fā)破產(chǎn)的可能。

四、風(fēng)險(xiǎn)防范

民營(yíng)企業(yè)應(yīng)以長(zhǎng)期發(fā)展的戰(zhàn)略來看待買殼上市和資產(chǎn)重組。如果殼公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展方向與自身的發(fā)展不能吻合，如果企業(yè)沒有一支精于管理的、成熟的經(jīng)理人隊(duì)伍，如果實(shí)施收購(gòu)行為后，企業(yè)對(duì)擬收購(gòu)的“殼”公司的整合沒有創(chuàng)新的措施，如果收購(gòu)后的收益小于機(jī)會(huì)成本，企業(yè)就應(yīng)慎重對(duì)待買殼上市，做好風(fēng)險(xiǎn)防范：

(一)正視自身的實(shí)力

在買殼過程中，買殼方需要客觀地評(píng)價(jià)自身的實(shí)力，因?yàn)闅べY源的利用需要耗費(fèi)大量的人力、資金、管理和時(shí)間，而且，在此過程中還要面對(duì)外部環(huán)境的變化。因此，買殼方應(yīng)擁有大量的人才和管理優(yōu)勢(shì)，才能對(duì)殼公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極的作用，從而改變殼公司的管理并有效地緩減入駐殼公司帶來的沖突，降低交易成本，縮短磨合時(shí)間。

(二)慎重選擇殼公司

殼公司的評(píng)價(jià)和選擇是買殼上市的重要內(nèi)容之一，在評(píng)價(jià)和選擇的過程中，主要考慮的因素有購(gòu)買殼公司的成本、可操作性等。為了防止目標(biāo)企業(yè)隱瞞債務(wù)，買方一方面可以聘請(qǐng)中立、權(quán)威的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，另一方面可以在產(chǎn)權(quán)交易合約中列明買方對(duì)殼公司債務(wù)的承擔(dān)范圍。

(三)謹(jǐn)慎選擇中介咨詢機(jī)構(gòu)

為防止上述的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)中介機(jī)構(gòu)的選擇應(yīng)考慮以下的因素：中介機(jī)構(gòu)的歷史、中介機(jī)構(gòu)的實(shí)力、人員構(gòu)成情況、中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)化水平。

五、總結(jié)

企業(yè)決策層在決定買殼上市之前，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實(shí)施都應(yīng)有周密的計(jì)劃與充分的準(zhǔn)備，要做到充分調(diào)查，準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值；其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國(guó)有公司特殊的債務(wù)及表面事項(xiàng)，考慮在收購(gòu)后企業(yè)進(jìn)行重組的難度；最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買殼及買殼上市后存在的風(fēng)險(xiǎn)。只有準(zhǔn)備充分，合理規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，民營(yíng)企業(yè)才能以最小的成本、最大的收益順利上市。