□ 文| 王英楠

引言

所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指為實(shí)現(xiàn)資源配置的有效性，所有者對公司的經(jīng)營管理和績改進(jìn)行監(jiān)督、激勵、控制和協(xié)調(diào)的一整套制度安排。而并購風(fēng)險控制則是指并購企業(yè)為實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購目標(biāo),對并購中的各種風(fēng)險因素所采取的一系列專門的措施和方法。公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化可以有效的降低公司并購風(fēng)險，提升公司風(fēng)險控制管理效果，促進(jìn)公司的提升和發(fā)展。

公司并購風(fēng)險中的類型內(nèi)容

管理者利益最大化

當(dāng)前在我國上市公司并購過程中主要存在幾種風(fēng)險類型，其中第一種就是來自管理者利益最大化的風(fēng)險。部分上市公司在并購中，管理者的行為與股東最大化的利益目標(biāo)相偏離，公司部分管理者為了一己私欲導(dǎo)致股東的利益受損，給公司并購帶來風(fēng)險。同時，在進(jìn)行并購的過程中，還有一種大股東對小股東的利益進(jìn)行損害的風(fēng)險，很多上市公司中的大股東對公司的資金進(jìn)行占用，控制著各種重大決策的權(quán)利，不對股東進(jìn)行紅利分配，公司管理者在公司經(jīng)營中無法進(jìn)行資源的優(yōu)化配置，嚴(yán)重?fù)p害了小股東的權(quán)益，給公司股東帶來一定的風(fēng)險。

公司經(jīng)營管理風(fēng)險

在上市公司并購風(fēng)險中，第二種就是公司經(jīng)營管理的風(fēng)險。在進(jìn)行并購中，公司應(yīng)該對相應(yīng)的并購企業(yè)進(jìn)行深入的分析，從企業(yè)管理水平、經(jīng)營策略、組織結(jié)構(gòu)等方面進(jìn)行分析和研究，掌握企業(yè)的各種情況，從而了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，降低并購后的風(fēng)險和經(jīng)營難度。同時，企業(yè)還要根據(jù)自身的實(shí)際情況，制定相應(yīng)的并購計劃和目標(biāo)，合理的進(jìn)行資源配置，降低并購風(fēng)險。但是在實(shí)際的并購中，企業(yè)管理者無法對全部的經(jīng)營管理風(fēng)險進(jìn)行掌握和預(yù)見，同時在進(jìn)行執(zhí)行過程中，工作人員在風(fēng)險控制中出現(xiàn)疏忽，風(fēng)險意識較低，從而導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營管理風(fēng)險不斷提升。

財務(wù)風(fēng)險

上市公司在進(jìn)行并購經(jīng)營中，在財務(wù)方面也存在著很多風(fēng)險。財務(wù)管理是企業(yè)非常重要的內(nèi)容，直接決定著企業(yè)的經(jīng)營效益。并購的目標(biāo)企業(yè)在財務(wù)方面的情況，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性，以及財務(wù)會計工作程序上的各種問題，都是影響企業(yè)并購風(fēng)險的重要因素，一旦并購企業(yè)在財務(wù)方面存在一定的問題，有著潛在的虧損情況，財務(wù)比率與實(shí)際情況不適應(yīng)，都會影響上市公司并購的質(zhì)量和效果，導(dǎo)致上市公司并購中的財務(wù)風(fēng)險明顯提升，給公司后續(xù)的經(jīng)營管理產(chǎn)生不良的影響。

政治法律風(fēng)險

在政治和法律方面的風(fēng)險，也是當(dāng)前上市公司并購風(fēng)險中的重要內(nèi)容。并購企業(yè)在進(jìn)行并購之前，要對當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)政策進(jìn)行全面的了解，才能在并購中更好的與政府的要求相適應(yīng)，降低企業(yè)并購的政治風(fēng)險。

同時，由于我國在企業(yè)產(chǎn)權(quán)、債權(quán)債務(wù)等方面的法律法規(guī)不夠健全，并購企業(yè)也要對目標(biāo)企業(yè)的各種產(chǎn)權(quán)債務(wù)情況進(jìn)行全面的掌握，從而才能降低并購的法律風(fēng)險，促進(jìn)企業(yè)并購效益的提升。

當(dāng)前公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題

一股獨(dú)大股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

當(dāng)前我國部分企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)方面存在著很多問題，其中第一點(diǎn)就是一股獨(dú)大，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面不夠合理的問題。雖然我國股權(quán)改革已經(jīng)初見成效，但是在實(shí)際的公司治理結(jié)構(gòu)方面仍存在很多問題。部分公司的大股東利用股份在公司中獨(dú)大，對股東們進(jìn)行操控，整個的持股比例不夠合理，小股東的意愿很難得到實(shí)現(xiàn)，導(dǎo)致小股東權(quán)益受到損害，從而造成公司的治理結(jié)構(gòu)不夠科學(xué)合理，嚴(yán)重影響公司的經(jīng)營發(fā)展。

監(jiān)事會獨(dú)立性差監(jiān)督能力不強(qiáng)

在上市公司中，監(jiān)事會的獨(dú)立性較差，監(jiān)督能力得不到體現(xiàn)，也是當(dāng)前公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題之一。在上市公司中，監(jiān)事會由部分股東進(jìn)行提名，或者在職工代表中進(jìn)行選舉組成，股東提名的監(jiān)事會通常會維護(hù)股東的權(quán)益，而職工代表選舉的監(jiān)事會成員受到管理者的領(lǐng)導(dǎo)，很容易受到管理者的影響，導(dǎo)致監(jiān)督工作流于形式，甚至是出現(xiàn)各種監(jiān)事和股東、管理者進(jìn)行徇私舞弊等現(xiàn)象，嚴(yán)重影響公司的監(jiān)督效果。

董事會缺乏對經(jīng)營者的有效約束

在上市公司治理結(jié)構(gòu)中，部分董事會對經(jīng)營者缺乏必要的約束，從而嚴(yán)重影響上市公司治理的效果。部分上市公司董事長和總經(jīng)理有一人兼任，無法通過董事會對企業(yè)經(jīng)營管理者進(jìn)行有效的約束和監(jiān)督，導(dǎo)致公司的治理結(jié)構(gòu)不夠完善，在進(jìn)行并購中出現(xiàn)各種問題，出現(xiàn)股東以及董事會等方面的矛盾，進(jìn)一步導(dǎo)致并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)之間的各種矛盾發(fā)生，從而嚴(yán)重影響上市公司的并購效果，阻礙上市公司的正常運(yùn)行和發(fā)展。

公司并購風(fēng)險控制以及公司治理結(jié)構(gòu)形式

法人治理結(jié)構(gòu)

想要優(yōu)化上市公司的治理結(jié)構(gòu)，降低上市公司并購的風(fēng)險，對并購中的各種風(fēng)險進(jìn)行有效的控制，首先就要對法人的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化。

法人治理結(jié)構(gòu)是公司經(jīng)營發(fā)展中的重要內(nèi)容，直接影響上市公司的治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營風(fēng)險。在保證公司股東權(quán)益最大化的前提下，更好地對股東與企業(yè)進(jìn)行協(xié)調(diào)，將企業(yè)內(nèi)部的各種利益進(jìn)行協(xié)調(diào)，建立相應(yīng)的股權(quán)激勵機(jī)制，更好地維護(hù)公司經(jīng)營者和股東的權(quán)益，按照相應(yīng)的法律法規(guī)，明確法人治理結(jié)構(gòu)和分工，進(jìn)行相互協(xié)調(diào)配合，促進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)的提升。

行之有效的溝通機(jī)制

在上市公司經(jīng)營管理中要建立有效的溝通機(jī)制，以公司實(shí)際的情況進(jìn)行組織架構(gòu)的選擇，對上市公司并購風(fēng)險進(jìn)行有效的管理和控制。同時，公司要將各個工作職責(zé)進(jìn)行明確的劃分，從而有效的避免崗位的管理風(fēng)險，加強(qiáng)各個管理部分之間的溝通聯(lián)系，有效的對管理中的風(fēng)險進(jìn)行識別和控制，建立良好的風(fēng)險控制溝通機(jī)制，建立相應(yīng)的風(fēng)險管理委員會，選擇專人對管理風(fēng)險進(jìn)行管理和控制，更好地促進(jìn)企業(yè)并購風(fēng)險控制效果的提升。

獨(dú)立的財務(wù)運(yùn)行機(jī)制

在上市公司內(nèi)部要建立獨(dú)立的財務(wù)運(yùn)行機(jī)制。企業(yè)要重視財務(wù)管理對于企業(yè)的重要影響，利用財務(wù)進(jìn)行科學(xué)的決策，更好地掌握公司經(jīng)營發(fā)展的信息，并根據(jù)財務(wù)資產(chǎn)情況制定適合企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的科學(xué)計劃和發(fā)展路線，使企業(yè)的財務(wù)結(jié)構(gòu)更加科學(xué)合理，更好地對企業(yè)資源進(jìn)行合理配置，優(yōu)化企業(yè)資金使用效果，建立良好的財務(wù)運(yùn)行機(jī)制，對企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展以及并購風(fēng)險控制水平進(jìn)行促進(jìn)和提升。

完善的內(nèi)部審計系統(tǒng)

在進(jìn)行上市公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化以及并購風(fēng)險控制過程中，企業(yè)要不斷完善內(nèi)部審計系統(tǒng)，公司要對內(nèi)部控制情況、戰(zhàn)略落實(shí)情況以及財務(wù)經(jīng)營運(yùn)行情況進(jìn)行有效的審計，對公司各方面的風(fēng)險進(jìn)行明確和監(jiān)控，有效的降低公司并購中的各種風(fēng)險，不斷地提升審計人員的工作能力水平，提升審計人員的專業(yè)技能素養(yǎng)，使上市公司內(nèi)部審計質(zhì)量和效果得到喲曉得提升，從而不斷地促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，促進(jìn)公司經(jīng)濟(jì)效益的不斷地提升，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

總結(jié)

綜上所述，在上市公司并購過程中，為了更好地降低并購風(fēng)險，解決當(dāng)前公司并購經(jīng)營中的各種問題和不足，就要將公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行不斷地優(yōu)化和調(diào)整，建立良好的高效的溝通機(jī)制，以及獨(dú)立的財務(wù)運(yùn)行機(jī)制，不斷地完善公司內(nèi)部的審計體統(tǒng)，優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)，降低公司并購中的管理、財務(wù)、政治、法律風(fēng)險，促進(jìn)公司并購經(jīng)營利益的提升。