●劉志剛

區(qū)域開發(fā)是推動新型城鎮(zhèn)化的主要抓手，是新城新區(qū)建設的主要手段，也是提高地方政府財政收入的不可或缺的發(fā)動機。但是，在國家規(guī)范政府投資行為的情況下，地方政府實施區(qū)域開發(fā)的方法越來越少，如何在現(xiàn)有的法律法規(guī)和政策框架內(nèi)，合規(guī)地推進區(qū)域開發(fā)的投融資工作，成為當務之急。

一、現(xiàn)行區(qū)域開發(fā)投融資模式

區(qū)域開發(fā)也叫片區(qū)開發(fā)，泛指在國家現(xiàn)行政策規(guī)范及當?shù)匾?guī)劃范圍內(nèi)進行的一定區(qū)域內(nèi)的一體化投資、建設、運營和維護等活動。從占地規(guī)模上說，多則幾十平方公里，少則三五千畝；從實施內(nèi)容上說，不僅包括投資、建設，還可能涵蓋規(guī)劃研究、產(chǎn)業(yè)招商、城市運營；從投資額度上說，幾十億元是常態(tài)，也有數(shù)百億元的。這樣的開發(fā)，除非政府主導，任何企業(yè)都不可能大包大攬，因為區(qū)域開發(fā)不僅僅是市場行為，還有許多是社會事業(yè)，企業(yè)或者社會資本只能在政府的主導下發(fā)揮市場主體的應有作用；現(xiàn)在極少數(shù)地區(qū)，還存在著將區(qū)域開發(fā)全部委托社會資本主導的現(xiàn)象，大都是當時特定的歷史背景形成的。一句話，就是不能放棄政府在區(qū)域開發(fā)中的頂層設計和主導責任，不能無限放大社會資本的能力，再大的企業(yè)也是企業(yè)，有邊界。

既然區(qū)域開發(fā)應由政府主導，那么就存在一個如何投融資，怎樣投融資的問題。換句話說，合規(guī)性的區(qū)域開發(fā)投融資，到底有沒有，有幾種？

（一）政府和社會資本合作（PPP）

從已有的案例看，鮮有通過PPP 的方式直接操作區(qū)域開發(fā)的。這不是說政策上沒有通道，現(xiàn)有的PPP 政策沒有否定這類項目的適用性；相反，在入庫的PPP 項目中，隨處可見城鎮(zhèn)化建設、特色小鎮(zhèn)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、生態(tài)健康、城市管網(wǎng)等或多或少地涉及區(qū)域開發(fā)的項目。

在業(yè)內(nèi)，就區(qū)域開發(fā)項目是否適用PPP 政策，大體存在兩個截然不同的觀點：一個是認同說，即區(qū)域開發(fā)項目可以采用PPP，理由是區(qū)域開發(fā)只是互相聯(lián)系的多個項目的組合，是PPP 項目群（組），而且其中的運營內(nèi)容豐富，不僅可以做PPP，而且在平滑財政支出和績效考核方面都比其他方式更具有PPP 適用性；另一個是反對說，即區(qū)域開發(fā)建設工期、投資額度和土地營銷收入等關鍵邊界條件，不可能一蹴而就，不可能一成不變，難以在動態(tài)中確定財政缺口的支付。

爭論歸爭論，從實務的角度，政府決策層更關注區(qū)域開發(fā)實施后是否需要財政再出錢，因此從這個角度出發(fā)，最重要的還是作為標的的區(qū)域開發(fā)項目是否具有經(jīng)濟自平衡的問題。如果項目具有經(jīng)濟自平衡能力，那么邊界條件就可以鎖定，就可能適用PPP，需要時即可啟動識別程序；反之，如果項目不具有經(jīng)濟自平衡能力，即便邊界條件可以確定的，如果沒有運營的內(nèi)容，就無法簡單地或完整地套用PPP 政策。至于，是不是項目群（組），這不能成為PPP 適用的理由；而反對說中的邊界條件不容易確定，這還要看相關的風險分配，如果社會資本適宜承擔相關風險或者政府少量承擔風險，也就解決了前述問題。

（二）政府授權平臺公司（ABO）

在國家沒有出臺PPP 政策前，政府的投資項目通常有三種途徑進行實施：一是通過財政預算安排資金組織招標采購；二是BT 或者變相墊資；三是在一定的政策安排下，由平臺公司自籌資金。隨著國家不斷規(guī)范政府投資行為，特別是《政府投資條例》出臺后，大家都在問一個問題，就是除了預算安排以外，還有沒有其他的方式去做政府投資項目？答案是否定的，不要指望“法外”做事，政府的投資行為，一定應關在預算的籠子里。

在《政府投資條例》公布前，某地方政府批準出臺了政府投資項目集中組織建設的政策，規(guī)定“各級政府要明確或組建負責本地區(qū)政府投資工程集中組織建設的實施單位，明確實施單位在政府投資工程集中組織建設方面的職能。集中組織建設實施單位由政府授權，在工程建設全過程行使政府投資工程建設單位的權利和義務，承擔工程組織建設職能，執(zhí)行批準的工程建設規(guī)模、建設內(nèi)容、建設標準、投資概算，控制工程工期、投資，保證工程質(zhì)量”，這與《政府投資條例》并不沖突，而從內(nèi)容上看，是對其中的第九條“項目單位”做了細致性的規(guī)定。實際上，從操作的角度，各個地方政府也都是通過授權（Authorize）的方式確定政府投資的項目單位，授權的職能都是圍繞建設（Build）展開的。

對于新城新區(qū)、功能區(qū)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等區(qū)域開發(fā)項目，往往管轄的政府會授權其所屬的平臺公司按照統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一征拆、統(tǒng)一建設和自我平衡的要求實施項目推進建設工作，并承擔其中的自持資產(chǎn)的運營（Operate）。簡言之，授權（Authorize）建設（Build）運營（Operate），即ABO。就投資的終極性質(zhì)或者穿透而言，這種方式顯然仍屬于政府投資，應按照《政府投資條例》規(guī)定履行決策和實施程序，其資金也應列入預算安排。

（三）PPP 與ABO 相結(jié)合

ABO 的實施單位是平臺公司，PPP 中的社會資本不能是平臺公司，簡單地將PPP 與ABO 進行組合是行不通的。

為了實現(xiàn)區(qū)域開發(fā)的多元投資，可以對區(qū)域開發(fā)的內(nèi)容進行細分，適宜做PPP的，由平臺公司與社會資本合作實施細分項目的投融資；對于不適宜做PPP 的，仍由平臺公司繼續(xù)做ABO。

二、正確區(qū)分區(qū)域開發(fā)投資內(nèi)容

無論從區(qū)域開發(fā)的經(jīng)濟自平衡特性，還是從土地儲備總體收支平衡以及年度收支平衡的要求，平衡開發(fā)是這類項目的底線。就資金性質(zhì)細分而言，區(qū)域開發(fā)投資包括兩大類：

（一）土地整理范疇的投資

土地整理范疇的投資，簡稱土地熟化投資。包括規(guī)劃、可行性研究、咨詢、評估、征地、拆遷、安置、市政基礎設施等符合國家政策的土地整理前期工作的投資。這項工作與土地儲備相關，通常土地儲備有三項內(nèi)容：一是征拆收回；二是前期開發(fā)，如“七通一平”；三是儲存以備供應。按照相關政策規(guī)定，土地儲備工作只能由納入名錄管理的土地儲備機構承擔，其他機構不得從事全程的土地儲備工作，特別是不得開立、持有、抵押土地儲備證，更不能組織出讓土地，也不能享有土地收益分成。但在實務上，對于征拆收回和前期開發(fā)兩個環(huán)節(jié)，儲備機構均不能獨立完成，都是分別委托給住建部門下屬的拆遷單位和建設單位來實施的，只有儲存以備供應這個環(huán)節(jié)是由儲備機構獨立完成，當然交易環(huán)節(jié)應由自然資源及財政部門完成。

在具體操作上，應按照土地儲備預算政策進行實施。需要注意兩方面的問題：一方面是總體收支平衡和年度收支平衡；另一方面是用于征地拆遷以供地方政府收購收回土地的資金，必須是以不附帶償還責任單項支付的形式，支付給地方政府，成為地方政府財政收入的一部分，列入地方政府財政預算，而不允許以債權債務、BT 等形式或其他變相的違規(guī)舉債。

（二）社會事業(yè)范疇的投資

社會事業(yè)范疇的投資，簡稱公共工程投資。包括在區(qū)域開發(fā)經(jīng)濟自平衡的框架下實施的文化體育、醫(yī)療衛(wèi)生等公共設施建設的投資。從預算口徑的角度，這不可能計入到土地熟化投資，而必須單獨列入一般公共預算。

在實務中，土地出讓金收入入庫后，應先行返還土地熟化投資，再扣除本級及其以上政府提留的各種基金，剩余部分一般是本級政府（如設區(qū)市的市政府）與事權單位（如區(qū)政府或功能區(qū)管委會，以下簡稱管委會）兩級分成，因此無論區(qū)域開發(fā)項目屬地是市還是管委會，在分成中都可以運作一些適當?shù)慕ㄔO項目，但是應防止違規(guī)成為政府的負債。此外，隨著區(qū)域開發(fā)項目的實施，稅源逐步形成，管委會還有一些財政增量留成，與前述分成合并成為公共工程投資的資金來源。為了合規(guī)操作和謹慎原則，有的地方政府財政部門專門為這樣的資金制定或批復管委會一個發(fā)展專項資金使用辦法，進而在資金方面控制公共工程投資的恣意擴張。

簡單而不再識別地將上述兩類投資并入到區(qū)域開發(fā)項目中，一味地視同都可以通過標的項目自平衡解決就行，這實際是混淆了預算資金的收支用途。按照土地儲備預算政策，也不可能將公共工程投資計入到熟化土地投資中。

三、社會資本進入?yún)^(qū)域開發(fā)新路徑

通過PPP 方式運作的區(qū)域開發(fā)項目，社會資本應按照PPP 政策實現(xiàn)進入。

對于通過ABO 方式運作的區(qū)域開發(fā)項目，社會資本只有在項目單位發(fā)出要約邀請、并經(jīng)過適當?shù)墓_競價程序或磋商議價程序、 通過股權投資（Equity investment）才能進入。對項目單位而言，這種股權融資就是股權募資（Equity raising），成為ABO+E，這也符合融資的基本要義。

各方面關注的是ABO+E 模式，顯然是在ABO 基礎上的創(chuàng)新，問題是+E 以后是否導致政府債務的形成。2019年1月1日生效的《負債準則》明確“負債是指政府會計主體過去的經(jīng)濟業(yè)務或者事項形成的，預期會導致經(jīng)濟資源流出政府會計主體的現(xiàn)時義務”，也就是說，不是現(xiàn)時義務就不應當確認為負債。這里的現(xiàn)時義務，是指政府會計主體在現(xiàn)行條件下已承擔的義務，未來發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務或者事項形成的義務不屬于現(xiàn)時義務。只有在同時滿足以下兩個條件的，應確認為負債：一是履行該義務很可能導致含有服務潛力或者經(jīng)濟利益的經(jīng)濟資源流出政府會計主體；二是該義務的金額能夠可靠地計量。從區(qū)域開發(fā)項目合同的主體上看，是項目單位、社會資本，而社會資本與政府之間沒有發(fā)生合同關系，合同的簽訂，并不必然地形成政府義務，更不是現(xiàn)時義務；至于政府與項目單位之間發(fā)生的經(jīng)濟資源流入或者流出，充其量是政府的或有經(jīng)濟事項，基于區(qū)域開發(fā)的多個變量性的邊界條件，也不能成為可靠計量的義務，如果成為或有經(jīng)濟事項，應按照《負債準則》的規(guī)定，這一或有事項需要在表外進行披露。

誠然，社會資本以股權投資的方式進入到區(qū)域開發(fā)項目，是與項目單位發(fā)生的合同關系，如果項目單位不能履約，或者項目公司未能實現(xiàn)預期資金回流或效益的話，社會資本只能與項目單位按照所持有的股權承擔風險，而不能向政府主張權利。這在慣例上，改變了社會資本的項目風險控制習性和方法，勢必增加社會資本的顧慮。為了有針對性解決這一問題，至少需要兼顧社會資本：

應在項目公司法人治理結(jié)構設計上，平衡社會資本的風險控制需求。即從維護ABO 的有效性出發(fā)，項目單位宜保持對社會資本進入項目公司后的事實控制，在此基礎上，盡可能多地發(fā)揮社會資本的作用。比較簡單的做法是，項目單位對項目公司保有相對優(yōu)勢的股權降到盡可能低的程度。

應將項目的經(jīng)濟自平衡作為項目公司運營的基本原則，并將項目開發(fā)計劃列入項目公司重大事項，列入股權合作協(xié)議和項目公司章程。在基本原則和重大事項上，項目單位與社會資本應一致決策，前提是社會資本用于項目的投資額度處于項目股權投資邀約中的峰值資金限制之內(nèi)。

項目單位屬于國有企業(yè)，股權募資也應滿足國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的要求，即擁有區(qū)域開發(fā)授權的項目公司的增資擴股，應獲得項目單位主管部門或擁有事權的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的許可。不宜將政府對項目單位區(qū)域開發(fā)的授權，未經(jīng)批準再轉(zhuǎn)授權至股權融資后的項目公司。

四、區(qū)域開發(fā)新商業(yè)模式要點

ABO+E 作為地方政府推進區(qū)域開發(fā)的新商業(yè)模式，在實施過程中，應統(tǒng)籌地方政府、管委會、項目單位、社會資本、項目公司多個主體，有分工更有合作，有聯(lián)系更有邊界，按照法制化、市場化的要求，實現(xiàn)區(qū)域開發(fā)目標。結(jié)合本文上述論述和在實踐中遇到的問題，總結(jié)為“6B143”工作法，簡列如下：

“6”六統(tǒng)一，這是地方政府對管委會的要求，包括統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一征拆、統(tǒng)一建設、統(tǒng)一收儲、統(tǒng)一出讓、統(tǒng)一結(jié)算。無論新城新區(qū)，還是城市功能區(qū)，都是區(qū)域經(jīng)濟的新載體，零散地、分割地、無序地開發(fā)，都不利于投融資、建設工程、稅源籌劃。只有確定了六統(tǒng)一的總體要求，才可以實現(xiàn)區(qū)域開發(fā)的高效推進，并為市場化運作奠定基礎。

“B”平衡（Balance），經(jīng)濟自平衡，不能在總盤子上增加地方政府的負擔，這是地方政府對管委會所管理的包括標的項目在內(nèi)的區(qū)域?qū)嵤╅_發(fā)的要求。有了經(jīng)濟自平衡的開發(fā)約束，相當于為投融資造了個天花板，一旦突破了天花板，參與到項目的各方（包括項目單位、社會資本、金融機構等）以及地方政府都會滑入風險。

“1”一個授權，這是地方政府或具有事權的管委會對項目單位或項目單位設立的項目公司而言的，這也是ABO 的起點。項目單位或項目公司依據(jù)授權履行建設單位職能，辦理立項等相關建設手續(xù)。一個新城新區(qū)或功能區(qū)，可以根據(jù)需要劃分成一個或若干個區(qū)域開發(fā)項目，ABO 的授權是針對項目。

“4”四套體系文件，這是支撐新模式的必要文件，包括資金流轉(zhuǎn)體系文件、收入分配體系文件、國資監(jiān)管體系文件、股東合作體系文件，也是區(qū)域開發(fā)項目的邊界。前述文件涉及多個單位、部門，管委會應居中做好組織、協(xié)調(diào)，為項目投入產(chǎn)出劃出四至。

“3”三大開發(fā)原則，這是管委會對項目單位的要求，即分類化投資、產(chǎn)業(yè)化操作、地產(chǎn)化算賬。如果采取ABO+E 的，項目單位作為股東應在法人治理結(jié)構的框架內(nèi)，牢牢把握這三大開發(fā)原則，落實到四套體系文件中，通過項目公司貫徹到項目開發(fā)的全過程。

在“6B143”工作法中，六統(tǒng)一是基礎，經(jīng)濟自平衡是天花板，一個授權是開發(fā)的起點，四套體系文件是邊界，三大開發(fā)原則是路徑。