王宗耀

《紅周刊》在《宏圖高科昔日巨資并購(gòu)埋“雷”，身陷流動(dòng)性危機(jī)業(yè)績(jī)持續(xù)虧損》一文中，詳細(xì)地分析了宏圖高科目前面臨的嚴(yán)重流動(dòng)性危機(jī)，而就在此前文章分析的問(wèn)題之外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)宏圖高科如今所面臨的困局，不僅與該公司管理層的大幅流失、高管“走馬燈”式更換有著一定關(guān)系，且該公司在前幾年完成資產(chǎn)收購(gòu)后的異常財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)，也提前透露出公司如今所面臨的困難是早有跡象的。

“走馬燈”式更換管理層

宏圖高科早期問(wèn)題的暴露是從其管理層的頻繁更換開(kāi)始的。就在其2017年年報(bào)發(fā)布當(dāng)日，即2018年4月10日，宏圖高科突然發(fā)布公告稱，公司董事、總裁辛克俠向公司提交了辭呈，申請(qǐng)辭去公司董事兼總裁以及董事會(huì)專門委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后其本人將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。雖然辛克俠的辭職并不暗示上市公司財(cái)務(wù)狀況已經(jīng)開(kāi)始惡化，但宏圖高科的管理層卻由此陷入了動(dòng)蕩模式，開(kāi)始了“走馬燈”式更換。

在發(fā)布總裁辛克俠辭職公告的當(dāng)日，楊帆被聘任為公司總裁。隨著楊帆上任，公司便著手開(kāi)始進(jìn)行資產(chǎn)重組，擬將其直接持有的3C零售連鎖業(yè)務(wù)板塊子公司的控制權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓至三胞集團(tuán)，其中出售資產(chǎn)包括宏圖三胞、浙江宏三、北京宏三各51%的股權(quán)。然而，因控股股東以及公司諸多資產(chǎn)已被銀行輪候凍結(jié)，這一重組計(jì)劃在2018年11月份被宣布終止。同年12月4日，任職僅僅8個(gè)多月的新總裁楊帆宣布辭去公司總裁職務(wù)。與楊帆同時(shí)辭職的還有宏圖高科的董事長(zhǎng)楊懷珍，其不僅辭去了公司董事、董事長(zhǎng)職務(wù)，還一并辭去董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)成員等相關(guān)職務(wù)。

在楊帆、楊懷珍二人辭職后，接任總裁和董事長(zhǎng)職務(wù)的是鄢克亞，然而其在位時(shí)間也不長(zhǎng)，就在宏圖高科發(fā)布2018年巨額虧損年報(bào)前夕，上任僅僅四個(gè)多月的鄢克亞也于2019年4月提交了辭呈，辭去公司董事長(zhǎng)、總裁職務(wù)，不再擔(dān)任法定代表人。這一決定導(dǎo)致本已辭去總裁職位的楊帆不得不重新出山，代為履行董事長(zhǎng)及法定代表人職責(zé)，但時(shí)至今日，宏圖高科仍未能選舉出新的董事長(zhǎng)。

除了董事長(zhǎng)、總裁職務(wù)反復(fù)變更外，公司的其他高層也是換了又換。如在2018年4月公司董事、總裁辛克俠辭職的同時(shí)，副總裁兼董事會(huì)秘書韓宏圖也遞交了書面辭職報(bào)告，辭去公司副總裁兼董事會(huì)秘書職務(wù);2018年7月，董事鄒衍也提請(qǐng)辭去公司董事及審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù);同年8月，在控股股東股權(quán)及公司部分資產(chǎn)被凍結(jié)下，董事儀垂林也提請(qǐng)辭去公司董事、副董事長(zhǎng)及戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)委員職務(wù);董事施長(zhǎng)云提請(qǐng)辭去公司董事及相關(guān)委員會(huì)委員職務(wù)。二人辭職后，均不再擔(dān)任公司任何職務(wù);11月，在上市公司重組計(jì)劃被終止后，董事何嵩華也遞交了書面辭職報(bào)告，提請(qǐng)辭去公司董事職務(wù);12月，在總裁楊帆和董事長(zhǎng)楊懷珍辭職后，董事陳軍宣布辭去公司董事職務(wù)，所兼任的公司副總裁及董事會(huì)秘書職位在2019年4月份被一并辭去。

宏圖高科2018年展開(kāi)的管理層的“辭職潮”到了2019年也未能停止。2019年2月，董事吳剛辭去公司董事職務(wù)，5月份公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)宋榮榮辭職，10月份董事岳雷辭去公司董事及相關(guān)委員會(huì)委員職務(wù)，12月份，公司證券事務(wù)代表蔡金燕也辭去公司證券事務(wù)代表職務(wù)。而到了今年2月份，任職僅數(shù)月的獨(dú)立董事王兵也申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事及相關(guān)專門委員會(huì)職務(wù)。

上市公司包括董事長(zhǎng)、總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等諸多高管在內(nèi)的企業(yè)高層頻頻辭職，不僅說(shuō)明宏圖高科的管理層是極其不穩(wěn)定的，且在公司面臨諸多危機(jī)處于極其動(dòng)蕩之際，管理層“走馬燈”式的更換，不僅不利于企業(yè)穩(wěn)定性，反而進(jìn)一步加劇了投資人對(duì)宏圖高科經(jīng)營(yíng)情況的擔(dān)憂。

實(shí)際控制人遭公開(kāi)譴責(zé)

或許是董秘、證券事務(wù)代表以及公司其他高層的頻繁更換，也或許是其他不公開(kāi)原因，宏圖高科在很多重要信息的披露上也出現(xiàn)了不少的問(wèn)題，直接導(dǎo)致上市公司及實(shí)際控制人遭到監(jiān)管及譴責(zé)。

2020年1月15日，上海證券交易所對(duì)宏圖高科的控股股東三胞集團(tuán)有限公司和實(shí)際控制人袁亞非予以公開(kāi)譴責(zé)，原因是其在增持承諾履行方面存在違規(guī)事項(xiàng)。需要注意的是，對(duì)于如此重要的信息，宏圖高科竟然并未發(fā)布公告予以披露。

2018年2月3日，宏圖高科發(fā)布公告稱，控股股東三胞集團(tuán)有限公司、實(shí)際控制人袁亞非先生擬自2018年2月3日起的6個(gè)月內(nèi)，通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易和信托計(jì)劃等方式增持公司無(wú)限售流通股，擬增持資金不少于5000萬(wàn)元，累計(jì)增持比例不超過(guò)公司已發(fā)行總股份的2%。然而到了2018年8月2日，增持期限即將到期時(shí)，公司發(fā)布公告稱“鑒于公司股票于2018年6月19日起因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌，待公司股票復(fù)牌后順延實(shí)施”;2018年12月13日，延期期限也即將到期，上市公司再次發(fā)布公告表示，鑒于目前三胞集團(tuán)資金流動(dòng)性緊張，本次增持計(jì)劃履行時(shí)間延長(zhǎng)6個(gè)月;可到了2019年5月25日時(shí)，公司卻不僅沒(méi)有發(fā)布增持延期的公告，相反還發(fā)布了終止此前的增持計(jì)劃公告。公告稱，截至目前，控股股東三胞集團(tuán)、實(shí)際控制人袁亞非先生尚未實(shí)施增持計(jì)劃。鑒于三胞集團(tuán)出現(xiàn)流動(dòng)性緊張，雖一直在積極與各債權(quán)人進(jìn)行協(xié)商與溝通，爭(zhēng)取早日恢復(fù)公司的流動(dòng)性，但截至目前尚未籌集到相應(yīng)的增持資金，因此，經(jīng)慎重考慮決定終止實(shí)施本次增持計(jì)劃。

除了宏圖高科外，三胞集團(tuán)及袁亞非對(duì)于其控制的另外一家上市公司南京新百也同樣做出了增持的承諾，但其增持計(jì)劃也被一再順延，最終也未能實(shí)施。

上市公司控股股東及實(shí)際控制人增持計(jì)劃是市場(chǎng)高度關(guān)注的事項(xiàng)，涉及全體投資者對(duì)公司發(fā)展前景和投資價(jià)值的判斷，可能對(duì)公司股價(jià)和投資者決策造成重大影響。相關(guān)股東在作出承諾前，應(yīng)當(dāng)充分評(píng)估自身資金實(shí)力、履行能力等情況，從而確定可實(shí)際執(zhí)行的增持規(guī)模。三胞集團(tuán)、袁亞非作為南京新百和宏圖高科的控股股東、實(shí)際控制人，公開(kāi)作出增持兩家上市公司股份的承諾，在承諾期限到期后一股未增且公司流動(dòng)性發(fā)生嚴(yán)重危機(jī)的情況下，延期增持計(jì)劃但仍一股未增并結(jié)束增持計(jì)劃，最終完成率均為0，顯然這種情況已經(jīng)嚴(yán)重影響了投資者預(yù)期。為此，上海證券交易所對(duì)其下發(fā)了《紀(jì)律處分決定書》〔2020〕4號(hào)，對(duì)南京新百和宏圖高科技的控股股東三胞集團(tuán)和實(shí)際控制人袁亞非予以公開(kāi)譴責(zé)。

其實(shí)，對(duì)于類似的處罰，宏圖高科早在2019年6月28日就曾因此前的信息披露問(wèn)題而收到過(guò)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書。

2018年7月，宏圖高科與匡時(shí)文化、董國(guó)強(qiáng)簽署新的補(bǔ)充協(xié)議，該協(xié)議約定將已經(jīng)過(guò)戶在上市公司名下但尚未付款部分的匡時(shí)國(guó)際40%股權(quán)分別返還給匡時(shí)文化和董國(guó)強(qiáng)，同時(shí)解除前期現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議中有關(guān)交易對(duì)價(jià)和業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)臈l款，該補(bǔ)充協(xié)議未經(jīng)法定的審議程序?qū)徸h，上市公司也未履行該協(xié)議內(nèi)容。于是2018年11月28日，董國(guó)強(qiáng)向南京市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求上市公司履行相關(guān)合同義務(wù)。而對(duì)于前述新簽署的補(bǔ)充協(xié)議和訴訟，上市公司均未按規(guī)定及時(shí)進(jìn)行披露。

此外，宏圖高科在未與“15宏圖MTN001”全部投資人就延期兌付方案達(dá)成一致的前提下，于2018年11月27日，披露了《江蘇宏圖高科技股份有限公司關(guān)于“15宏圖MTN001”與投資人達(dá)成一致的公告》，上述披露存在不準(zhǔn)確，不審慎的情況。就此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局對(duì)其采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

業(yè)績(jī)承諾踩線完成之疑

宏圖高科是于2017年完成對(duì)匡時(shí)國(guó)際收購(gòu)的，根據(jù)當(dāng)時(shí)簽署的業(yè)績(jī)承諾，匡時(shí)國(guó)際2017年需要完成1.6億元凈利潤(rùn)的業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)披露，當(dāng)年匡時(shí)國(guó)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.62億元，業(yè)績(jī)完成率為101.49%，踩線完成了業(yè)績(jī)承諾，其后，標(biāo)的公司在2018年出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”，出現(xiàn)了大幅虧損。對(duì)于匡時(shí)國(guó)際2017年順利踩線完成業(yè)績(jī)承諾的狀況，回頭重新分析可發(fā)現(xiàn)，其中是存在不小疑點(diǎn)的，因?yàn)楹陥D高科當(dāng)時(shí)所披露的整體收入存在明顯勾稽異常情況。

根據(jù)宏圖高科年報(bào)披露，其2017年全年實(shí)現(xiàn)收入190.72億元，其中主要以電子商貿(mào)為主要收入來(lái)源，金額高達(dá)159.87億元，其余諸如工業(yè)制造、房地產(chǎn)，金融服務(wù)類收入則占比較低，而當(dāng)年收購(gòu)的匡時(shí)國(guó)際貢獻(xiàn)的藝術(shù)品拍賣業(yè)務(wù)的收入也為3.21億元，考慮到年報(bào)披露的17%增值稅稅率因素，宏圖高科2017年全年實(shí)現(xiàn)的含稅收入總額大約為222.68億元。同期，2017年反映其經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入情況的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為214.4億元，預(yù)收款項(xiàng)期末相比期初減少了0.44億元，如此意味著其當(dāng)年實(shí)際收到的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金應(yīng)該為214.84億元，與222.68億元的含稅收入相比少了7.84億元。理論上，這差額部分應(yīng)該形成相應(yīng)金額的經(jīng)營(yíng)性債權(quán)體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目中。

表1 相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：億元）

表2 采購(gòu)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：億元）

可事實(shí)上，2017年末，宏圖高科經(jīng)營(yíng)性債權(quán)中，應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備金額合計(jì)為7.63億元，而以上相同項(xiàng)目的期初金額則合計(jì)為8.43億元，期初相比期末減少了0.81億元，這一結(jié)果顯然與理論上應(yīng)增加7.84億元經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的結(jié)論出現(xiàn)了明顯相反結(jié)果，前后相差了8.64億元之巨。如此結(jié)果是令人奇怪的，要知道2017年，宏圖高科成功并購(gòu)了匡時(shí)國(guó)際，理論上其期末的應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)等數(shù)據(jù)是包含了并表匡時(shí)國(guó)際的數(shù)據(jù)的，而期初金額則因?yàn)椴①?gòu)未完成，是不包含匡時(shí)國(guó)際并表數(shù)據(jù)的，如果其期初數(shù)據(jù)算上匡時(shí)國(guó)際數(shù)據(jù)的話，則當(dāng)年的應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)的新增金額應(yīng)該差額會(huì)更大，這就意味著當(dāng)年宏圖高科含稅收入與流入現(xiàn)金及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)之間的勾稽差異也會(huì)更為明顯。那么，宏圖高科多出的數(shù)億元含稅收入又到底去了哪里呢？

實(shí)際上，按照同樣的邏輯來(lái)計(jì)算其2018年的收入與現(xiàn)金流及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)之間的勾稽關(guān)系，則差異僅在千萬(wàn)元級(jí)別，相對(duì)于百億元收入企業(yè)，這樣的差異就相對(duì)正常的。如此情況不僅讓人懷疑，上市公司2017年收入數(shù)據(jù)是否存在虛增的情況？而既然其并表匡時(shí)國(guó)際后的收入真實(shí)性存疑，那么當(dāng)年匡時(shí)國(guó)際收入的真實(shí)性也自然是有待考證的，若結(jié)果2018年的業(yè)績(jī)變臉情況，進(jìn)一步讓人懷疑其當(dāng)年利潤(rùn)踩線完成業(yè)績(jī)承諾的結(jié)果可能是不真實(shí)的。

采購(gòu)勾稽異常

同樣是在2017年，宏圖高科的采購(gòu)數(shù)據(jù)也存在勾稽異常狀況。

年報(bào)披露，2017年宏圖高科向前五名供應(yīng)商采購(gòu)的金額為43.38億元，占當(dāng)年采購(gòu)總額的比例為25.57%，因此可推算出其當(dāng)年的采購(gòu)總額為169.64億元。按照宏圖高科當(dāng)年17%的增值稅稅率計(jì)算，則其含稅采購(gòu)總額約為198.47億元。既然有如此規(guī)模的采購(gòu)，理論上就應(yīng)該有相應(yīng)規(guī)模的支出或者負(fù)債，那實(shí)際情況呢？

2017年，現(xiàn)金流量表中反映宏圖高科經(jīng)營(yíng)性支出的“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為193.04億元，而其中還包含預(yù)付款項(xiàng)增加的2100余萬(wàn)元，扣除預(yù)付款項(xiàng)影響后，反映其當(dāng)年實(shí)際采購(gòu)支出的現(xiàn)金金額為192.83億元，相比198.47億元的含稅采購(gòu)少了5.65億元，理論上，宏圖高科當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)性負(fù)債將有同等規(guī)模的增加采購(gòu)。

可實(shí)際上，2017年期末，宏圖高科的應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)合計(jì)達(dá)23.22億元，而以上兩項(xiàng)的期初金額合計(jì)為24.25億元，兩項(xiàng)對(duì)比意味著其當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)性負(fù)債不僅沒(méi)有增加，反而減少了1.03億元。在一增一減之下，其實(shí)際采購(gòu)相比現(xiàn)金支出和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債合計(jì)多出了6.68億元。

同樣，其2017年因?yàn)楹喜⒘诵虏①?gòu)公司報(bào)表的數(shù)據(jù)，經(jīng)營(yíng)性負(fù)債理應(yīng)有所增加，如果不算合并報(bào)表公司新增的數(shù)據(jù)，則其披露的采購(gòu)數(shù)據(jù)與現(xiàn)金支出及相關(guān)負(fù)債之間的差異還要更大。因此，對(duì)于這一疑點(diǎn)也是需要上市公司予以解釋的。