王金舟

【摘要】兩家公司均地處欒川，礦區(qū)毗鄰、且各有優(yōu)勢，如何推動兩家公司合作，達到1+1〉2的效果，一直是有色集團、田豐公司、金鼎公司共同關注的問題。為全面深化國企改革，最大限度的發(fā)揮田豐公司、金鼎公司各自優(yōu)勢，優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)金鼎與田豐公司良性發(fā)展，田豐公司、金鼎公司各方股東經(jīng)過協(xié)商，初步確定采用吸收合并的方式實現(xiàn)田豐公司、金鼎公司的合作，田豐公司、金鼎公司合并重組工作方案供討論。

【關鍵詞】田豐礦業(yè)? 金鼎礦業(yè)? 合并重組

一、欒川縣田豐礦業(yè)有限公司基本情況

（一）公司歷史沿革

田豐公司成立于2003年12月23日，公司前身是欒川縣有色金屬公司（以下簡稱有色公司）下地選廠，1997年6月該公司整體破產(chǎn)。2001年12月26日，在縣經(jīng)貿(mào)委、民營局及縣公證處的司法公證和監(jiān)督下，將下地選廠以債轉(zhuǎn)股的形式重組成立欒川縣重興黑色金屬有限公司，接收有色公司破產(chǎn)清算組轉(zhuǎn)來的債務995萬元，配帶職工155人。2003年8月，欒川縣經(jīng)貿(mào)委批復同意重興黑色金屬公司（當時下屬4個主體）因虧損經(jīng)股東會會議決定分立，分立后給下地選廠分攤債務1265萬元，配帶職工155人。2003年12月，依據(jù)重興黑色金屬公司分立協(xié)議及欒川縣經(jīng)貿(mào)委批復文件，下地選廠重新注冊為欒川縣田豐礦業(yè)有限公司，注冊資本金1210萬元，股東為張公然個人。2009年11月，洛陽礦業(yè)集團收購張公然所持60%股份成為該公司控股股東。2011年3月，按照市國資委批復，洛陽礦業(yè)集團將所持田豐公司60%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至洛陽有色礦業(yè)集團名下。2017年4月，張公然將所持田豐公司40%股份轉(zhuǎn)讓給洛陽盤龍陵園股份有限公司。2017年至2018年期間，田豐公司兩股東分別按持股比例向田豐公司增資8251.68萬元（其中：現(xiàn)金增資3000萬元，以債轉(zhuǎn)股方式增資5251.68萬元）。目前田豐公司注冊資本金為9461.68萬元。田豐公司經(jīng)營范圍為：鐵、鉛鋅、鉬開采浮選、銷售;金屬廢料和碎屑加工處理;非金屬廢料和碎屑加工處理。

（二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

田豐公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：洛陽有色礦業(yè)集團60%、洛陽盤龍陵園股份有限公司40%。

（三）公司人員情況

田豐公司現(xiàn)有職工74人。其中在崗人員34人，內(nèi)部退養(yǎng)13人，其余人員處于待崗狀態(tài)。

（四）公司目前財務狀況

截止2018年12月底，公司資產(chǎn)總額13707萬元，負債總額13853萬元，凈資產(chǎn)-146萬元。資產(chǎn)主要構(gòu)成：在建工程10607.53萬元，其他應收款908.1萬元，固定資產(chǎn)凈額786.43萬元，預付賬款711.93萬元，存貨256.07萬元;負債主要構(gòu)成：其他應付款12309.15，應付賬款1020.51萬元，長期借款385萬元。

（五）公司持有礦權(quán)及資源情況

資源儲量詳細情況為：2012年11月，河南省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局第三地質(zhì)勘查院提交了《河南省欒川縣秋水溝礦區(qū)鉬礦詳查總結(jié)報告》。該報告提交（333）鉬礦石量8738.43萬噸，Mo金屬量80562.65噸，Mo平均品位0.092%;其中：（333）低品位礦石量3055.40萬噸，Mo金屬量12756.24噸，Mo平均品位0.042%;（333）工業(yè)礦石量5683.03萬噸，Mo金屬量67806.41噸，Mo平均品位0.119%，低品位Mo資源量占總資源量的15.83%，屬中型鉬礦床。其中備案資源儲量：鉛鋅資源量（332）+（333）礦石量190.93萬萬噸，鉛金屬量50739.58噸，鋅金屬量47415.86噸。其中：（332）礦石量62.56萬噸，鉛金屬量16346.56噸，鋅金屬量15252.58噸;（333）礦石量128.37萬噸，鉛金屬量34393.02噸，鋅金屬量32163.28噸。伴生組分鉬（332）+（333）礦石量136.69萬噸，鉬金屬量652.71噸。

（六）整裝勘查工作進展情況

2013年8月，田豐公司與省國土廳簽訂了《欒川秋水溝礦區(qū)深部及外圍的整裝勘查合作協(xié)議》，合作勘查范圍3.58平方公里，目前整裝勘查工作已經(jīng)結(jié)束，田豐公司擁有該項目60%的權(quán)益。根據(jù)省國土廳對于整裝勘查項目的整體部署情況，預計于2020年項目結(jié)題后進行成果處置。依據(jù)目前田豐公司取得勘查資料，秋水溝礦區(qū)有可能成為一個中大型鉬礦床。

二、欒川金鼎礦業(yè)有限公司基本情況

（一）基本情況

欒川縣金鼎礦業(yè)有限公司位于欒川縣陶灣鎮(zhèn)松樹臺村，公司成立于2006年1月，是由自然人楊清江、郭向濤和洛陽有色礦業(yè)集團有限公司共同投資成立的一家集鎢鉬采、選為一體的礦業(yè)公司。公司法人為楊清江，注冊資本7048.125萬元，經(jīng)營范圍為：鉛礦開采，鉛鋅、鐵、白鎢、鉬礦加工及銷售。

（二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司共有3方股東組成，其中：楊清江持有公司48%股權(quán)，郭向濤持有公司32%股權(quán)，有色集團持有公司20%股權(quán)。

（三）公司人員情況

截止目前，公司共有210人，其中各類管理人員28人，選廠人員93人，礦山人員67人。

（四）公司財務狀況

截止2018年12月底，公司資產(chǎn)總額75384萬元，負債總額62008萬元，凈資產(chǎn)13376萬元。資產(chǎn)主要為：固定資產(chǎn)凈值49068.36萬元，應收賬款15601.60萬元，在建工程7795.88萬元，存貨2136.49萬元、無形資產(chǎn)318.33萬元。負債主要為：銀行短期借款16981萬元，銀行長期借款2800萬元，應付賬款37838.75萬元（主要為各類工程款），應交稅費1011.88萬元，其他應付款3369.80萬元。

（五）持有礦權(quán)資源情況

欒川縣金鼎礦業(yè)有限公司松樹臺鉛礦位于陶灣鎮(zhèn)松樹臺村，距離縣城32千米，洛陽市145千米，交通方便。公司于2012年5月31日取得采礦許可證，采礦許可證號C41000020100531200644

80，資源情況暫未收集到相關資料。

（六）金鼎公司選廠及礦山情況

金鼎公司擁有5000噸/日鉬鎢選廠一座，該選廠于2009年8月17日由河南省發(fā)改委立項批準，占地面積150畝，由長沙冶金設計院設計，采用國內(nèi)外先進工藝，選用國內(nèi)外知名廠家設備，與同行相比具有絕對的規(guī)模和技術(shù)優(yōu)勢，其主要優(yōu)勢在于選礦鉬實際回收率高于同等行業(yè)達到90%以上。尾礦庫設計使用服務年限為30年。

三、金鼎礦業(yè)和田豐礦業(yè)優(yōu)、劣勢分析

田豐公司擁有資源優(yōu)勢，其礦區(qū)內(nèi)資源品位高，儲量大，且通過與省廳合作開展整裝勘查項目，探獲的新增優(yōu)質(zhì)資源可觀，未來資源儲備充足。該公司當前面臨的問題為：選礦工藝落后，導致選礦回收率及選廠綜合回收利用程度低。田豐公司自身選廠規(guī)模小且與礦山運距遠（十幾公里），地采井下運輸難度大，整體成本高。目前選廠手續(xù)還不齊全，部分手續(xù)仍在辦理中，辦理難度較大。

金鼎公司優(yōu)勢是選廠規(guī)模大、手續(xù)齊全，工藝先進，選礦回收率及綜合回收利用程度高，在礦石充足的情況下可實現(xiàn)規(guī)模效益。金鼎公司當前面臨的主要問題為：礦山資源少，且原礦品位不高，不能為選廠提供充足的礦石，造成采選不匹配，生產(chǎn)能力不能被充分利用，僅依靠自身資源難以產(chǎn)生規(guī)模效益。

四、合作方案

初步確定由金鼎公司對田豐公司實施吸收合并，合并后金鼎公司存續(xù)，田豐公司解散并注銷;合并后原田豐公司、金鼎公司股東跟據(jù)評估結(jié)果協(xié)商確定各自在合并后金鼎公司的新股權(quán)比例。（具體方案根據(jù)評估結(jié)果及兩家公司各股東方協(xié)商后最終確定）

五、合作中需要欒川縣政府出面協(xié)調(diào)解決的問題

（一）關于代縣政府承擔西平縣鉆探公司相關費用問題

2006年1月12日，縣政府以《縣長辦公會議紀要》（附件一）的形式形成以下決議：將西平專探建筑公司原納入欒川縣有色金屬公司的688.5萬元破產(chǎn)款確定由田豐公司代縣政府承擔;同意在龍宇公司合法取得南泥湖鉬礦采礦權(quán)后，協(xié)調(diào)調(diào)整田豐公司股權(quán)配置，以解決田豐公司的資源供應問題。

田豐公司依照《縣長辦公會議紀要》對原有色公司清算組遺留問題進行解決，總計向西平縣鉆探建筑公司支付828萬元（本金、利息等）案件執(zhí)行款。然而至今《縣長辦公會議紀要》內(nèi)容及相關政策仍未落實，致使田豐公司一直承擔著原有色公司清算組遺留問題引發(fā)的債務828萬元，田豐公司本就資金短缺，負債數(shù)額巨大，承擔該項債務更是進一步加重了公司負擔。

因此，懇請欒川縣政府借本次合作之機落實《縣長辦公會議紀要》有關內(nèi)容，解決田豐公司代政府承擔的828萬元西平專探官司款。

（二）關于洛陽龍宇鉬業(yè)公司公路和排碴壓覆田豐公司礦區(qū)資源問題

洛陽龍宇鉬業(yè)公司南泥湖鉬礦露天開采項目公路改線及排碴共壓覆田豐公司礦權(quán)面積約0.48km2，造成壓覆田豐公司近三分之一資源量，致使公司礦產(chǎn)資源不能正常開發(fā)。該問題已及時向縣政府反映并多次與龍宇公司溝通，但至今問題仍未得到解決。懇請欒川縣政府在本次合作中予以協(xié)調(diào)解決。

六、結(jié)論

金鼎公司礦區(qū)與田豐公司礦區(qū)緊鄰，雙方合并后兩個礦區(qū)可整合為一體，未來實現(xiàn)礦山開采一體化，礦區(qū)管理一體化，減少重復工程，降低安全風險，大幅度降低生產(chǎn)成本，實現(xiàn)規(guī)模效益。

參考文獻：

[1]喬建華. 神木縣JY煤化工有限公司資產(chǎn)重組研究[D].西北大學，2013.

[2]劉炳含. 債務重組對上市公司經(jīng)營績效影響研究[D].河南科技大學，2019.

[3]楊智敏. 殼公司重組的動因及績效分析[D].廣州大學，2019.

[4]徐玉博. 冀中能源集團附屬總醫(yī)院重組方案設計研究[D].西北大學，2011.

[5]張潤豪. ST公司資產(chǎn)重組績效及其市場反應的實證研究[D].華東政法大學，2016.

[6]. 扶綏縣新東礦業(yè)公司：以規(guī)范開采促資源回采率提高[J]. 南方國土資源，2005（07）：6.

[7]張妍妍. 上市公司重組對摘帽的影響分析——基于ST公司摘帽的證據(jù)[J]. 西南民族大學學報（人文社科版），2018，39（05）：133-136.